华泰联合证券有限责任公司

关于

广州地铁设计研究院股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二六年二月

1独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受广州地铁设

计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法

规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经审慎调查，本着诚实守信和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提

供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履

行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对

投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2释义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份本核查意见指有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》

地铁设计、上市公司指广州地铁设计研究院股份有限公司广州地铁集团指广州地铁集团有限公司

工程咨询公司、标的指广州地铁工程咨询有限公司公司

标的资产指工程咨询公司100%股权

本次交易、本次重组指地铁设计拟发行股份购买资产并募集配套资金

交易对方指购买资产交易对方，即广州地铁集团《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》管理办法》

《公司章程》指《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司出具的《广州地铁设计研究院股份有限公司拟发行股份购买广州地资产评估报告指铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权涉及广州地铁工程咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（粤正诚评报字【2025】第0069号）

独立财务顾问、华泰指华泰联合证券有限责任公司联合证券

评估机构、中企华正指广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司诚评估基准日指2024年12月31日

元、万元指人民币元、人民币万元

过渡期、过渡期间指自评估基准日次日起至标的资产交割完成日（含当日）的期间

标的资产自评估基准日次日至交割完成日（含当日）期间经审期间损益指计的损益

3一、本次重组方案简要介绍

（一）方案概括交易形式发行股份购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份的方式向广州地铁集团购买其持有的工程咨询公交易方案简

司100%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套介资金交易价格

（不含募集51110.00万元配套资金金

额）

名称广州地铁工程咨询有限公司100%股权

主营业务轨道交通工程监理、项目管理、涉轨服务与技术咨询等根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T所属行业 4754-2017），所属行业为“M74专业技术服务业”中的“748交易标的 工程技术与设计服务”中的“M7482工程监理服务”

符合板块定位□是□否√不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游√是□否购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重

交易性质□是√否大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有□无

本次交易有无减值补偿承诺√有□无其它需特别无说明的事项

（二）交易标的的评估或估值情况评估或

交易标的评估或估值增值率/本次拟交基准日估值方易的权益交易价格名称结果溢价率法比例

工程咨询2024年1251110.00万51110.00万

公司100%31收益法380.48%100%月日元元股权

（三）本次重组的支付方式交易标的名支付方式序交易向该交易对方称及权益比号对方现金对可转债对其股份对价支付的总对价例价价他

1广州地工程咨询公-511100000.00--511100000.00

铁集团司100%股权元元

4（四）发行情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元

12.15元/股，除息后为11.67

上市公司审议本次交易元/股，不低于定价基准日前定价基准日事项的第三届董事会第发行价格120个交易日的上市公司股票二次会议决议公告日

交易均价的80%43796058股，占发行后上市公司总股本的比例为9.69%（未考虑配套融发行数量

资）是否设置发行价

□是√否格调整方案

交易对方广州地铁集团出具如下有关锁定期的承诺函：

“1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。

2、本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易股份发行结束之日起

36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

3、本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份

锁定期安排发行完成之日起18个月内不得转让。

4、本次交易实施完成后，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司

派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。

6、若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根

据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”

（五）业绩承诺和补偿安排

1、补偿义务人

交易对方广州地铁集团为本次交易的补偿义务人。

2、业绩承诺期间

本次发行股份购买资产于2026年实施完毕，业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度，总期间为三个会计年度。前述“实施完毕”指完成标的资产过户至地铁设计的工商变更登记手续。

53、承诺净利润数

工程咨询公司在业绩承诺期内的每一会计年度预测净利润以经中企华正诚

出具的《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，中企华正诚对工程咨询公司在2026年至2028年期间各年度预测净利润如下表所示：

单位：万元年度2026年度2027年度2028年度

承诺净利润3803.464061.024268.71

（六）募集配套资金情况简要介绍

1、配套募集资金安排

募集配套资金金本次募集配套资金总额不超过12777.50万发行股份额元（含12777.50万元）发行对象发行股份不超过35名特定对象使用金额占全部募拟使用募集资金金额项目名称集配套资金金额的（万元）募集配套资金用比例

途补充流动资金、偿还债务12777.50100.00%

合计12777.50100.00%

2、配套募集资金股票发行情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00 元本次向特定对象发行股份不低于定价基准日前20个交易定价基准日募集配套资金的发行期首发行价格日的上市公司股票交易均价的

日80%

发行数量不超过发行股份购买资产完成后地铁设计总股本的30%

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因锁定期安排

增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

二、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》以及标的公司与上市公司2024年度经审计的财务数

6据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元上市公司标的公司

项目2024/2024/财务指标占比（年末度）（年末度）

资产总额与交易金额孰高值613563.8351110.008.33%

资产净额与交易金额孰高值275081.0051110.0018.58%

营业收入274796.8243513.7515.83%

本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表对应指标的比例均未超过50%，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方广州地铁集团为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，公司召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项已经非关联董事表决通过。公司召开股东会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市及判断依据

本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为广州地铁集团，实际控制人为广州市国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为广州地铁集团，实际控制人仍为广州市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易已履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、交易对方广州地铁集团同意；

2、本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第七次

会议、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过；

73、本次交易正式方案经交易对方履行完毕内部批准程序，审议通过本次交

易的正式方案；

4、本次交易的资产评估结果经国资监管有权单位备案或核准；

5、本次交易获得国资监管有权单位的批准；

6、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过；

7、本次交易已经深圳证券交易所审核通过；

8、本次交易已经中国证监会同意注册。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

四、本次交易标的资产过户情况

（一）资产交割及过户情况

截至本核查意见出具日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体情况如下：

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为工程咨询公司100%股权。根据广州市越秀区市场监督管理局于2026年2月2日核发的统一社会信用代码为

91440104797350015A的《营业执照》、工程咨询公司的工商变更登记材料及国有

产权变动登记文件，标的资产已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，公司持有工程咨询公司100%的股权。

综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易项下的标的资产过户事宜已办理完毕。

（二）本次交易尚需办理的后续事项

1、上市公司尚需按照本次重组相关协议的约定向相关交易对方发行股份以

支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理股份登记及上市手续；

2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，

8并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

3、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在

工商主管部门办理变更登记或备案手续；

4、上市公司将聘请审计机构对标的资产的相关情况进行专项审计，各方将

以该专项审计报告为依据确定相关损益，并按照本次重组相关协议的约定予以处理；

5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

6、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉

及的相关事宜继续履行信息披露义务。

综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

五、独立财务顾问结论意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上

市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；

3、本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易

相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）9（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

李刚吴玉涵华泰联合证券有限责任公司年月日

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