证券代码：003013证券简称：地铁设计上市地：深圳证券交易所

广州地铁设计研究院股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

（摘要）独立财务顾问

签署日期：二〇二六年二月

1上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完

本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

本公司全体董事、高级管理人员承诺：“本公司及全体董事、高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2特别提示

一、本次发行包括本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行。

二、本次发行股份的发行价格为11.67元/股，数量为43796058股人民币普通股

（A股）。

三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2026年2月5日受理公司本

次发行股票的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

四、本次发行新增股份上市数量为43796058股，上市日期为2026年2月12日。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

五、本次发行完成后，公司总股本将增加至452122956股，其中，社会公众股持

有的股份占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。

3上市公司全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

王迪军雷振宇廖景王建李曼莹王鉴曹云明韦岗张斌广州地铁设计研究院股份有限公司年月日

4上市公司全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签名：

王迪军雷振宇农兴中廖景周路霞贺利工刘健美马明温路平许维广州地铁设计研究院股份有限公司年月日

5目录

上市公司声明................................................2

特别提示..................................................3

上市公司全体董事、高级管理人员声明.....................................4

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节公司基本情况.............................................9

第二节本次交易概况............................................10

一、本次交易的基本情况..........................................10

二、发行股份购买资产方案.........................................10

三、募集配套资金具体方案.........................................13

第三节本次交易的实施情况.........................................16

一、本次交易履行的决策程序及审批程序...................................16

二、发行股份购买资产实施情况.......................................16

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................17

四、董事、高级管理人员的变动情况.....................................17

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............17六、本次交易相关协议及承诺的履行情况...................................17

七、本次交易尚需办理的后续事项......................................18

八、中介机构核查意见...........................................18

第四节本次新增股份上市情况........................................20

一、新增股份基本情况...........................................20

二、新增股份数量及价格..........................................20

三、发行股份购买资产新增股份登记情况...................................20

四、发行股份购买资产新增股份的上市时间..................................20

6五、新增股份的限售安排.........................................20

第五节本次股份变动情况及其影响......................................21

一、本次发行前后股东情况对比.......................................21

二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况..............................22

三、本次发行对上市公司的影响.......................................22

7释义

本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本上市公告书摘要、《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套指本公告书摘要资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》

地铁设计、上市公司指广州地铁设计研究院股份有限公司广州地铁集团指广州地铁集团有限公司

工程咨询公司、标的指广州地铁工程咨询有限公司公司

标的资产指工程咨询公司100%股权

本次交易、本次重组指地铁设计拟发行股份购买资产并募集配套资金

交易对方指购买资产交易对方，即广州地铁集团《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》管理办法》

《公司章程》指《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会深交所指深圳证券交易所广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司出具的《广州地铁设计研究院股份有限公司拟发行股份购买广州地铁集团有限

资产评估报告指公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权涉及广州地铁工程咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（粤正诚评报字【2025】第0069号）

独立财务顾问、华泰指华泰联合证券有限责任公司联合证券

评估机构、中企华正指广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司诚评估基准日指2024年12月31日

元、万元指人民币元、人民币万元

过渡期、过渡期间指自评估基准日次日起至标的资产交割完成日（含当日）的期间

标的资产自评估基准日次日至交割完成日（含当日）期间经审计的期间损益指损益

8第一节公司基本情况

中文名称广州地铁设计研究院股份有限公司

英文名称 Guangzhou Metro Design&Research Institute Co. Ltd.成立日期1993年8月6日上市日期2020年10月22日股票上市地深圳证券交易所

股票代码 003013.SZ股票简称地铁设计

注册资本40832.6898万元人民币法定代表人王迪军注册地址广州市白云区云城北二路129号地铁设计大厦

联系电话020-83524958

联系传真020-83524958

公司网站 www.gmdi.cn

统一社会信用代码 91440101190517616D计量服务；标准化服务；规划设计管理；工程管理服务；环境保护监测；基础地质勘查；地质勘查技术服务；专业设计服务；消防技术服务；工程造价咨询业务；工业自动控制系统装置制造；对外承包工程；

技术进出口；软件开发；安全评价业务；测绘服务；地质灾害危险性评估；国土空间规划编制；特种设备检验检测服务；水利工程质量检测；

经营范围室内环境检测；安全生产检验检测；建设工程质量检测；文物保护工程勘察；地质灾害治理工程勘查；建设工程勘察；特种设备设计；文物保护工程设计；地质灾害治理工程设计；铁路机车车辆设计；人防工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包

9第二节本次交易概况

一、本次交易的基本情况

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权。

本次交易完成后上市公司将持有工程咨询公司100%股权。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过12777.50万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于补充流动资金、偿还债务。

二、发行股份购买资产方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为广州地铁集团。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上

10市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日15.9512.76

前60个交易日15.9812.79

前120个交易日15.1812.15

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配

股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

2025年6月13日，上市公司披露《2024年度分红派息实施公告》，上市公司

2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本408326898股为基数，向全体股东每

10股派4.800000元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2025年6月

19日，除权除息日为：2025年6月20日。截至本公告书摘要出具日，上市公司本次

权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.67元/股。

（四）发行价格调整机制

除前述派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

11（五）交易金额及对价支付方式

根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对工程咨询公司100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，工程咨询公司100%股权的评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法标的资产

A B C=B-A D=C/A -

18576.227938.8974.63%资产基础法

工程咨询公司10637.33

51110.0040472.67380.48%收益法

注：账面价值为截至2024年12月31日经审计的标的公司母公司股东权益账面值

经交易各方协商一致，同意本次交易工程咨询公司100%股权的最终作价为

51110.00万元。本次交易的支付方式为发行股份支付。

（六）发行股份数量

本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以

发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。

按照发行股份购买资产的发行价格11.67元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为43796058股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的

9.69%。

交易对方以股份支付价格（元）发行股份数量（股）

广州地铁集团511100000.0043796058

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。

（七）股份锁定期交易对方广州地铁集团以持有标的资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结

束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月。本次交易前交易对方广州地铁集团已经持有的上

12市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。

除遵守上述法定限售期规定外，交易对方广州地铁集团在本次交易中取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若广州地铁集团无需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。

本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。

若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

（八）过渡期损益安排

标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方承担，标的公司过渡期的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。

（九）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的股东按其持股比例共同享有。

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为不超过35

13名符合中国证监会规定的特定投资者。

特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公

司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过12777.50万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。

14在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将相应进行调整。

（五）募集资金用途

本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于以下项目：

单位：万元使用金额占全部募集配套资金项目名称拟使用募集资金金额金额的比例

补充流动资金、偿还债务12777.50100.00%

合计12777.50100.00%

（六）锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，募集配套资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

15第三节本次交易的实施情况

一、本次交易履行的决策程序及审批程序

截至本公告书摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、交易对方广州地铁集团同意；

2、本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第七次会议、

第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过；

3、本次交易正式方案经交易对方履行完毕内部批准程序，审议通过本次交易的正

式方案；

4、本次交易的资产评估结果经国资监管有权单位备案或核准；

5、本次交易获得国资监管有权单位的批准；

6、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过；

7、本次交易已经深圳证券交易所审核通过；

8、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本公告书摘要出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、发行股份购买资产实施情况

（一）标的资产过户情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为工程咨询公司100%股权。根据广州市越秀区市场监督管理局于2026年2月2日核发的统一社会信用代码为

91440104797350015A 的《营业执照》、工程咨询公司的工商变更登记材料及国有产权

变动登记文件，标的资产已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，公司持有工程咨询公司100%的股权。截至本公告书摘要出具日，本次交易项下的标的资产过户事宜已办理完毕。

（二）验资情况

根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年2月3日出具的司农验字

16[2026]25001210129号《验资报告》，截至2026年2月2日，上市公司变更后的注册资

本为人民币452122956.00元，股本为人民币452122956.00元。

（三）股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已于2026年2月5日受理地铁设计递交的本次发行股份登记申请，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书摘要出具日，地铁设计已针对本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、董事、高级管理人员的变动情况

（一）上市公司董事、高级管理人员的变动情况

自地铁设计取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本公告书摘要出具日，上市公司的董事、高级管理人员不存在变更的情况。

（二）标的公司董事、高级管理人员的变动情况

自地铁设计取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本公告书摘要出具日，标的公司的董事、高级管理人员不存在变更的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本公告书摘要出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况截至本公告书摘要出具日，交易各方按照《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》披露的相关

协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的

17情形。

七、本次交易尚需办理的后续事项

1、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金项下的股份

发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向登记结算公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；

2、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工商主

管部门办理变更登记或备案手续；

3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

4、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相

关事宜继续履行信息披露义务。

八、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

“1、截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司

已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；

3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份验资及

股份登记手续已办理完毕；

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披

露的信息存在重大差异的情形；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本核查意见出具日，

上市公司董事、高级管理人员不存在发生变动的情况；标的公司的董事、高级管理人员不存在发生变动的情况；

6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被

控股股东或其关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人

18提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事

项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；

8、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问核查意意见经核查，法律顾问认为：

“1.本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2.本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，

标的资产过户程序合法、有效；

3.本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份验资及股份登记手续已办理完毕；

4.本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

5.自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，

上市公司、标的公司的董事、高级管理人员未发生变更；

6.本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其关联人非经

营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；

7.本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，

未出现违反协议约定或承诺的行为；

8.本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协

议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。”

19第四节本次新增股份上市情况

一、新增股份基本情况

新增股份的证券简称：地铁设计

证券代码：003013

上市地点：深圳证券交易所

二、新增股份数量及价格

发行股票数量：43796058股人民币普通股（A股）

发行股票价格：11.67元/股

发行股票性质：限售条件流通股

三、发行股份购买资产新增股份登记情况2026年2月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

四、发行股份购买资产新增股份的上市时间

本次新增股份的上市时间为2026年2月12日，新增股份的上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

五、新增股份的限售安排

公司本次发行股份购买资产新增股份为限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可上市交易，限售期自新增股份上市之日起开始计算。关于新增股份的锁定期安排详见本公告书摘要“第二节本次交易概况”之“二、发行股份购买资产方案”之

“（七）股份锁定期”。

20第五节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：

持有有限售条

/持股数量持股比例序号股东姓名名称

（股）（%件股份数量）

（股）

1广州地铁集团有限公司31100310876.17%-

2广东省铁路建设投资集团有限公司71999991.76%-

3广州产业投资控股集团有限公司45393951.11%-

4广州越秀集团股份有限公司31167990.76%-

5中国银行股份有限公司－招商量化精选股票29081610.71%-

型发起式证券投资基金

6香港中央结算有限公司25070550.61%-

7珠海科硕投资合伙企业（有限合伙）14033100.34%-

8珠海科锦投资合伙企业（有限合伙）13934470.34%-

9珠海科耀投资合伙企业（有限合伙）12439960.30%-

10沈伟民10300000.25%-

合计33634527082.35%-

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

假设以上持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司股东持股情况如下：

持有有限售条

/持股数量持股比例序号股东姓名名称

（股）（%件股份数量）

（股）

1广州地铁集团有限公司35479916678.47%43796058

2广东省铁路建设投资集团有限公司71999991.59%-

3广州产业投资控股集团有限公司45393951.00%-

4广州越秀集团股份有限公司31167990.69%-

5中国银行股份有限公司－招商量化精选股票29081610.64%-

型发起式证券投资基金

6香港中央结算有限公司25070550.55%-

7珠海科硕投资合伙企业（有限合伙）14033100.31%-

21持有有限售条

/持股数量持股比例序号股东姓名名称%件股份数量（股）（）

（股）

8珠海科锦投资合伙企业（有限合伙）13934470.31%-

9珠海科耀投资合伙企业（有限合伙）12439960.28%-

10沈伟民10300000.23%-

合计38014132884.08%43796058

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易前后，上市公司控股股东均为广州地铁集团，实际控制人均为广州市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事和高级管理人员未参与本次发行认购。本次发行前后，公司董事、高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行对上市公司股本结构的影响

本次发行股份购买资产的对象为广州地铁集团，发行数量为43796058股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，广州地铁集团仍为公司控股股东，广州市国资委仍为公司的实际控制人。

（二）本次发行对上市公司业务及资产的影响

上市公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工

程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务。

标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工

程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是城市轨道交通的工程监理业务。

本次交易后，上市公司将增加工程监理、项目管理、涉轨服务与技术咨询等业务模块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，打通全过程工程咨询全链条业务，公司将向市场提供更加综合化、集成

22化的工程咨询服务。

（三）本次发行后公司治理情况变化情况

在本次发行前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。

在本次发行完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。

（四）本次发行后董事、高级管理人员结构变化情况

本次发行不会对上市公司的董事、高级管理人员结构造成重大影响，后续若上市公司拟调整董事、高级管理人员结构，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。

（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

1、本次发行对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司审计委员会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次交易完成后，工程咨询公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为规范关联交易，广州地铁集团已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

2、本次发行对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司新增与控股股东及其控制企业之间的重大不利影响的同业竞争。

为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东广州地铁集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。

23（本页无正文，为《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）广州地铁设计研究院股份有限公司年月日

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