证券代码：003013证券简称：地铁设计公告编号：2025-022

广州地铁设计研究院股份有限公司

2024年度关联交易情况确认及2025年度日常关联交易

预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属全资/控股子公司，根据实际经营和发展需要，在2024年度与公司关联方广州地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的企业以及其他关联方（以下简称“关联方”）发生日常关联交易总额

114639.66万元，新签日常关联交易合同总额78697.37万元；预计2025年度公司与

关联方发生日常关联交易总额不超过168500.00万元，与关联方新签关联交易合同总额不超过306500.00万元。

公司独立董事对本次关联交易事项召开了第三届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度关联交易情况确认及2025年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

公司于2025年3月31日召开第三届董事会第五次会议，以同意6票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于2024年度关联交易情况确认及2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王建、李曼莹、王鉴回避表决。本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东广州地铁集团有限公司将在股东会回避表决。

（二）2025年度预计日常关联交易类别和金额

1.实际发生口径

预计2025年度公司与关联方发生日常关联交易总额不超过168500.00万元。具体预计情况如下表所示：

单位：人民币万元关联交关联交易内关联交易2024年关联方预计金额易类别容定价原则发生额

广州地铁集团有限公司112000.0068805.62广州芳白城际轨道交通

10000.0011717.44

有限公司

勘察设计、广州广花城际轨道交通

向关联规划咨询、10000.008022.73有限公司方出售工程总承市场定价广东南中城际建设管理

商品/提包、其他服10000.008957.07有限公司供服务务等广州地铁集团有限公司

控制或有重大影响的其20000.0012199.20他企业

小计162000.00109702.06物业管理服采购关广州地铁集团有限公司

务、保洁绿

联方商及其控制或有重大影响市场定价5000.003291.39

化服务、其

品/接受的企业他服务等服务

小计5000.003291.39广州地铁集团有限公司采购关

及其控制或有重大影响房屋租赁市场定价1500.001646.21联方租的其他企业赁

小计1500.001646.21

总计168500.00114639.66

2.合同签订口径

预计2024年度股东会召开之日起至2025年度股东会召开之日止，公司与关联方新签日常关联交易合同总额不超过306500.00万元。具体预计情况如下表所示：

单位：人民币万元截至披露日关联交关联交关联交易未在预计额2024年关联方易定价预计金额易类别内容度内的已签发生额原则订合同额广州地铁集团有限勘察设

270000.000.0059283.98

公司计、规划向关联

咨询、工市场定方出售广州地铁集团有限程总承价

商品/提公司控制或有重大20000.000.0016956.94

包、其他供服务影响的其他企业服务等

小计290000.000.0076240.92广州地铁集团有限物业管理采购关市场定

公司及其控制或有服务、保1500.000.00939.74联方商价重大影响的企业洁绿化服截至披露日关联交关联交关联交易未在预计额2024年关联方易定价预计金额易类别内容度内的已签发生额原则订合同额

品/接受务、其他服务服务等

小计1500.000.00939.74广州地铁集团有限采购关公司及其控制或有市场定

房屋租赁15000.000.001516.70联方租重大影响的其他企价赁业

小计15000.000.001516.70

总计306500.000.0078697.37

（三）2024年度关联交易实际发生情况

1.实际发生口径

2024年度，公司与关联方发生关联交易总额114639.66万元，具体情况如下：

单位：人民币万元实际发生实际发生披露日关联交关联交易2024年发关联方预计金额额占同类额与预计期及索易类别内容生额业务比例金额差异引广州地铁集团有

68805.6285000.0025.04%-19.05%

限公司登载于广州芳白城际轨

11717.4410000.004.26%17.17%巨潮资

道交通有限公司讯网广州广花城际轨勘察设 8022.73 10000.00 2.92% -19.77% （ww道交通有限公司

计、规划 w.cninf向关联广东南中城际建

咨询服 8957.07 3.26% o.com.方出售设管理有限公司务、工程 cn）的

商品/广州铁路投资建总承包、3881.051.41%《2023提供服设集团有限公司其他服务年度关务广州市品鑫房地

等联交易2648.1525000.000.96%-15.37%产开发有限公司情况确广州地铁集团有认及限公司控制或有2024

5670.002.06%

重大影响的其他年度日企业常关联

小计109702.06130000.0039.92%-15.61%交易预计的公广州地铁集团有物业管理

1459.3511.66%告》采购关限公司服务、保（公告联方商洁绿化服1000.00229.14%广州地铁集团有编号：

品/接务、其他限公司控制或有1832.0414.64%2024-受服务服务等重大影响的企业013）

小计3291.391000.0026.30%229.14%实际发生实际发生披露日关联交关联交易2024年发关联方预计金额额占同类额与预计期及索易类别内容生额业务比例金额差异引

采购关广州地铁资源经房屋租赁1646.212000.0013.56%-17.69%联方租营发展有限公司

赁小计1646.212000.0013.56%-17.69%

总计114639.66133000.00-13.80%

注：报告期内，公司与广州地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的企业发生采购关联方商品/接受服务的关联交易金额为超出原预计额度，但未超过同一控制主体下各交易类别预计总额。

2.合同签订口径

自2023年度股东大会召开之日起至披露日，公司与关联方新签关联交易合同总额78697.37万元，具体情况如下：

单位：人民币万元关联实际发生实际发生披露日关联交交易关联方新签合同额预计金额额占同类额与预计期及索易内容类别业务比例金额差异引广州地铁集团有

59283.98210000.0037.25%-71.77%

限公司广州芳白城际轨勘察设登载于

9374.265.89%

道交通有限公司计、规巨潮资向关广州地铁资源经划咨讯网联方 3262.90 2.05% 营发展有限公司 询、工 （www.出售 广州地铁工程咨 程总承 cninfo.c商品/ 2960.17 20000.00 1.86% -15.22% 询有限公司 包、其 om.cn）提供广州地铁集团有他服务的服务限公司控制或有等《2023

1359.610.85%

重大影响的其他年度关企业联交易

小计76240.92230000.0047.90%-66.85%情况确认及物业管

2024年

采购理服广州地铁集团有度日常

关联务、保限公司及其控制关联交

方商洁绿化939.741000.001.77%-6.03%或有重大影响的易预计

品/接服务、企业的公受服其他服告》务务等（公告小计939.741000.001.77%-6.03%编号：

采购广州地铁资源经房屋租2024-

1516.702000.0030.11%-24.16%关联营发展有限公司赁013）方租

小计1516.702000.0030.11%-24.16%赁关联实际发生实际发生披露日关联交交易关联方新签合同额预计金额额占同类额与预计期及索易内容类别业务比例金额差异引

总计78697.37233000.00-66.22%公司与关联方2024年度日常关联交易预计是公司按照业务开展情况以

及市场需求情况，全面充分考虑关联交易发生的可能性，按照与关联方公司董事会对日常关联可能新签合同额的上限进行预计，且公司控股股东同一控制的业务主体交易实际发生情况与预较多，在不同业务主体间存在业务整合等情形，公司在预计时系按照同计存在较大差异的说明一控制主体对关联交易情况进行整体预计，具有较大不确定性。受市场需求、业务开展情况以及相关业务整合影响，实际新签合同额与预计情况存在一定差异。

公司按照可能新签合同额的上限进行预计，2024年度日常关联交易实际公司独立董事对日常关

发生情况受各类因素影响，与预计情况存在一定差异，具有一定合理联交易实际发生情况与性，新签合同额未超出预计关联交易新签合同额。公司关联交易公平、预计存在较大差异的说公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股明

东利益的情形，不会影响公司的独立性。

二、关联人介绍和关联关系

（一）广州地铁集团有限公司

法定代表人：刘智成

注册资本：5842539.6737万元人民币经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：广州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 座

财务状况：截至2024年9月30日，总资产60991863.18万元，净资产28098471.30万元；2024年1-9月营业收入804161.71万元，净利润-120948.94万元。（单体报表口径未经审计）

关联关系：广州地铁集团有限公司为公司控股股东。

履约能力分析：广州地铁集团有限公司为公司控股股东，广州地铁集团有限公司及其控制或重大影响企业依法存续，经营情况及财务状况正常，并具有相应资历，不是失信被执行人，具备充分的履约能力完成上述关联交易。

（二）广州芳白城际轨道交通有限公司

法定代表人：任文青

注册资本：100000万元人民币

经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：广州市白云区景泰街道金园路1号1-311铺

财务状况：截至2024年9月30日，总资产868637.23万元，净资产793080.00万元；2024年1-9月营业收入0万元，净利润0万元。（单体报表口径未经审计）关联关系：广州芳白城际轨道交通有限公司为公司控股股东的联营企业。

履约能力分析：广州芳白城际轨道交通有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

（三）广州广花城际轨道交通有限公司

法定代表人：王春生

注册资本：100000万元人民币经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：广州市白云区齐富路31号155房

财务状况：截至2024年9月30日，总资产938267.57万元，净资产582000.00万元；2024年1-9月营业收入0万元，净利润0万元。（单体报表口径未经审计）关联关系：广州广花城际轨道交通有限公司为公司控股股东的联营企业。

履约能力分析：广州广花城际轨道交通有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

（四）广东南中城际建设管理有限公司

法定代表人：黄晓诚

注册资本：100000万元人民币

经营范围：科学研究和技术服务业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)住所：中山市火炬开发区建中路8号汇景东方花园雁鸣居39幢三层之一

财务状况：截至2024年9月30日，总资产593390.29万元，净资产537858.00万元；2024年1-9月营业收入0万元，净利润0万元。（单体报表口径未经审计）关联关系：广东南中城际建设管理有限公司为公司控股股东的联营企业。履约能力分析：广东南中城际建设管理有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

（五）广州铁路投资建设集团有限公司

法定代表人：谭文

注册资本：1100000万元人民币

经营范围：铁路运输业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。

依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)住所：广州市白云区金园路1号4-201铺

财务状况：截至2024年9月30日，总资产5042179.23万元，净资产3731059.97万元；2024年1-9月营业收入7044.36万元，净利润-31162.12万元。（合并报表口径未经审计）

关联关系：广州铁路投资建设集团有限公司为公司控股股东控制的企业。

履约能力分析：广州铁路投资建设集团有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

（六）广州市品鑫房地产开发有限公司

法定代表人：黄洪亮

注册资本：516182万元人民币经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）住所：广州市海珠区新港东路1238号1701室

财务状况：截至2024年9月30日，总资产1357174.30万元，净资产513488.97万元；2024年1-9月营业收入0万元，净利润-2629.54万元。（单体报表口径未经审计）

关联关系：广州市品鑫房地产开发有限公司为公司控股股东控制的企业。

履约能力分析：广州市品鑫房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。（七）广州地铁资源经营发展有限公司法定代表人：彭飞

注册资本：40000万元人民币经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）住所：广州市南沙区东涌镇培贤东路16号202号铺之十二

财务状况：截至2024年9月30日，总资产93829.13万元，净资产30209.04万元；2024年1-9月营业收入62488.98万元，净利润204.54万元。（单体报表口径未经审计）

关联关系：广州地铁资源经营发展有限公司为公司控股股东控制的企业。

履约能力分析：广州地铁资源经营发展有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

（八）广州地铁工程咨询有限公司

法定代表人：王洪东

注册资本：3230万元人民币经营范围：专业技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）住所：广州市越秀区环市西路204号大院自编四号楼2、3层（仅限办公用途）

财务状况：截至2024年9月30日，总资产27002.97万元，净资产11290.82万元；2024年1-9月营业收入27250.50万元，净利润1932.91万元。（合并报表口径未经审计）

关联关系：广州地铁工程咨询有限公司为公司控股股东控制的企业。

履约能力分析：广州地铁工程咨询有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容和定价原则

（一）关联销售/提供服务

关联销售/提供服务主要是公司向控股股东广州地铁集团有限公司等关联方提供勘察设计、规划咨询、工程总承包等服务。关联销售主要通过招投标方式报价或遵循市场定价原则采用直接委托谈判方式确定相应价格，交易定价公允，不存在通过关联交易调节公司收入利润、发生利益输送等情形。

（二）关联采购/接受服务

关联采购主要包括公司向关联方采购物业管理、保洁绿化服务等其他服务。关联采购遵循市场定价原则采购关联方服务，关联采购定价公允，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形。

（三）关联租赁

关联租赁主要是公司基于正常生产经营需要，为保持办公场地的延续性及稳定性，持续向控股股东下属子公司等关联方租赁办公场所并支付租赁费用。关联租赁遵循市场定价原则确定租赁费用，定价公允，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形。

公司与关联方之间发生的关联交易均为日常生产经营所需，基于自愿平等、公平公允的原则下进行，在预计金额内，根据实际项目确定具体金额并签署协议，交易价格及交易总量、付款安排和结算方案按照协议约定执行，不会产生损害公司及中小股东利益的情况。

四、关联交易目的和对公司的影响广州地铁集团有限公司及其下属企业作为广州城市轨道交通工程等投资建设主体，具有大量的勘察设计、规划咨询等采购需求，公司作为一家在城市轨道交通领域从事勘察设计、规划咨询等业务的全国性企业之一，总部地处广州，在广州市轨道交通领域承接业务，与广州地铁集团有限公司及其下属企业等关联方发生关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，有利于公司全体股东利益。关联交易是公司正常业务开展需要，具有必要性和合理性，关联方具备履约能力和支付能力，关联交易价格公允，不会存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司业务独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营能力，营业收入和营业利润也不存在单纯依赖于控股股东及其他关联方的关联交易，企业关联交易多通过公开招投标方式确定，交易价格具有合理性、公允性，公司与关联方的关联交易不影响公司的经营独立性，不存在对控股股东及其下属企业的重大依赖。

五、独立董事过半数同意意见独立董事认为：公司2024年度所发生的关联交易情况及2025年度日常关联交易

预计均是基于公司实际情况而产生的，属于公司正常经营行为，符合公司正常经营发展的需要。

独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司按照可

能新签合同额的上限进行预计，2024年度日常关联交易实际发生情况受各类因素影响，与预计情况存在一定差异，具有一定合理性，新签合同额未超出预计关联交易新签合同额。公司关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、备查文件

1.公司第三届董事会第五次会议决议；

2.公司第三届董事会第二次独立董事专门会议决议；

广州地铁设计研究院股份有限公司董事会

2025年4月1日