地铁设计:关于2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：003013证券简称：地铁设计公告编号：2026-061

广州地铁设计研究院股份有限公司

关于2023年限制性股票与股票期权激励计划

部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性

股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的1位激励对象因公调离

公司且不在公司任职，不再具备激励资格，以及本激励计划限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未全部达成，解除限售条件未成就。公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2616287股。

2.2026年9月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认公司

本次部分限制性股票回购注销事宜已办理完成。公司总股本由461512968股变更为458896681股。

根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划》《2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》等相关规定，公司于2026年6月12日召开第三届董事会第十七次会议、2026年6月29日召开2026年第二次临时股东会审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司回购注销1位因公调离且不在公司任职以及本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

一、本激励计划已履行的程序

1（一）2023年11月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通

过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全

体股东利益的情形发表独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

（二）2023 年 11 月 13 日至 2023 年 11 月 22 日期间，公司在内部 OA 系统

对本激励计划激励对象名单进行了公示。截止公示期结束，公司监事会未收到任何员工针对公司本次激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈；

2024 年 5 月 22 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2024-032）。

（三）2024年5月9日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划获得广州市国资委批复的公告》（公告编号：2024-025），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。

（四）2024年5月13日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激2励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。

（五）2024年5月14日，公司公告披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-030）。公司原独立董事林斌先生作为征集人就公司于2024年5月29日召开的2024年第二次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

（六）2024年5月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。2024年5月30日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。

（七）2024年5月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对此发表了意见，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。

（八）2024年6月6日，公司公告披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-039）《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-040），授予登记激励对象人数355人，其中：限制性股票授予登记数量为831.6898万股，限制性股票授予价格为8.36元/股，限制性股票上市日为2024年6月12日；股票期权授予登记数量为356.4386万份，股票期权行权价格为15.60元/股，股票期权授予登记上市日为2024年6月12日。

3（九）2025年11月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。

（十）2025年12月15日，公司召开2025年第四次临时股东会审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。2026年2月27日，公司公告披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2026-011），公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计491940股；2026年3月3日，公司公告披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2026-013），公司注销已获授但尚未行权的股票期权合计210829份。

（十一）2026年6月12日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性

股票第一个解除限售期解除限售条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司董事会审计委员会及薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。

（十二）2026年6月29日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。2026年7月22日，公司公告披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2026-048），公司注销已获授但尚未行权的股票期权合计1121267份。

二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量

根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划》《2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》等相关规

4定，本激励计划的1位激励对象因公调离公司且不在公司任职，不再具备激励资格，公司回购注销上述激励对象第三期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

7968股。本激励计划限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未全部达成，第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司回购注销342名激励对象（含1名因公调离且不在公司任职的激励对象）第二个解除限售期限制性股票

260.8319万股。综上所述，公司本次回购注销限制性股票合计261.6287万股。

（二）本次回购部分限制性股票的价格和资金来源

1.回购价格

根据本激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影

响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

公司于2025年4月24日召开2024年度股东会审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，以公司2024年12月31日总股本408326898股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。该权益分派方案于2025年6月20日实施完毕。

公司于2026年4月27日召开2025年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，以总股本460757801股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.1元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。该权益分派方案于2026年6月24日实施完毕。

因此，本次限制性股票回购价格调整为8.36-0.48-0.31=7.57元/股。

根据本激励计划相关规定，激励对象因公调离公司且不在公司任职，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购注销。

综上，对于因限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就需要回购注

5销的限制性股票，公司按照7.57元/股的回购价格进行回购注销；对于因公调离

且不在公司任职需要回购注销的限制性股票，公司按照上述回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购注销。

本次回购限制性股票的资金总额为19808044.57元。

2.资金来源

本次回购部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。

（三）验资情况广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年8月26日出具了《广州地铁设计研究院股份有限公司限制性股票回购注销减资验资报告》（司农验字[2026]26001390021号），审验了公司截至2026年8月25日止增加及减少注册资本及实收资本（股本）情况，审验结果为：截至2026年8月25日止，公司扣除代扣代缴的个人所得税及印花税881219.38元后实际支付回购款合计人民币

18926825.19元，减少股本人民币2616287.00元，减少资本公积

19255872.32元，增加未分配利润2066866.73元。

（四）回购注销完成情况

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2026年9月2日完成。

三、本次回购注销限制性股票对公司股本结构的影响

单位：股本次变动前本次变动后股份性质本次变动股份数量比例股份数量比例

1.有限售条件股份5828140512.63%-26162875566511812.13%

高管锁定股1419240.03%1419240.03%

首发后限售股5292284311.47%5292284311.53%

股权激励限售股52166381.13%-261628726003510.57%

2.无限售条件股份40323156387.37%40323156387.87%

3.总股本461512968100.00%-2616287458896681100.00%