证券代码：003013证券简称：地铁设计公告编号：2026-040

广州地铁设计研究院股份有限公司

关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性

股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次符合解除限售条件的激励对象共计342人，解除限售的限制性股票数

量为260.8320万股，占公司现有总股本的0.5661%；

2.本次限制性股票解除限售上市流通日期为2026年7月1日。

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月12日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，具体内容详见公司于2026年6月13日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-034）。根据本激励计划的规定，公司办理了本激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的程序

（一）2023年11月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通

过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2023年限制1性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全

体股东利益的情形发表独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

（二）2023年 11月 13日至 2023年 11月 22日期间，公司在内部 OA系统

对本激励计划激励对象名单进行了公示。截止公示期结束，公司监事会未收到任何员工针对公司本次激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈；

2024年 5月 22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2024-032）。

（三）2024年5月9日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划获得广州市国资委批复的公告》（公告编号：2024-025），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。

（四）2024年5月13日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审核2023年限制性股票与

2股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。

（五）2024年5月14日，公司公告披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-030）。公司原独立董事林斌先生作为征集人就公司于2024年5月29日召开的2024年第二次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

（六）2024年5月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。2024年5月30日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。

（七）2024年5月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对此发表了意见，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。

（八）2024年6月6日，公司公告披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-039）《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-040），授予登记激励对象人数355人，其中：限制性股票授予登记数量为831.6898万股，限制性股票授予价格为8.36元/股，限制性股票上市日为

2024年6月12日；股票期权授予登记数量为356.4386万份，股票期权行权价格

为15.60元/股，股票期权授予登记上市日为2024年6月12日。

（九）2025年11月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见

3书。

（十）2025年12月15日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

（十一）2026年6月12日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性

股票第一个解除限售期解除限售条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司董事会审计委员会及薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。

二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限制性股票第一个限售期届满的说明

根据《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划方案》”）、《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），本激励计划授予限制性股票分3批次限售，限售期分别为自相应授予股票登记日起24个月、36个月、

48个月，每期解除限售比例为1/3、1/3、1/3。限售期满后，公司为满足解除限

售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例

第一个自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至1/3解除限售期完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止

第二个自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至1/3解除限售期完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止

第三个自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至

解除限售期完成登记之日起601/3个月内的最后一个交易日当日止

本激励计划限制性股票授予登记完成日为2024年6月12日，公司本次激励

4计划限制性股票第一个限售期于2026年6月11日届满。

（二）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明序号解除限售条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具公司未发生前述任

1否定意见或者无法表示意见的审计报告；

一情形

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司应具备以下条件：

（1）公司治理规范，股东会、董事会、原监事会、经理层组织健全，职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革

2到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能公司具备前述条件

进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期

支付、追索扣回等约束机制；

（6）证券监督管理机构规定的其他条件。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前

3

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；述任一情形

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第

三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

激励对象未发生前

4（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经

述任一情形

营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上

市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司2024年净资产收益率为

19.14%；

以2022年净利润为基础，公司2024年净利润较2022

公司业绩考核要求：

年增长比率为

第一个解除限售期的业绩考核目标为：

24.49%；

（1）2024年净资产收益率≥19%；

公司2024年营业

（2）以2022年净利润为基数，2024年净利润较2022年净利

5利润率为20.82%。

润的增长比率≥21%；

公司前述三项指标

（3）2024年营业利润率≥17%；

不低于同行业对标上述三项指标不低于同行业对标企业75分位值；

企业的75分位值。

（4）2024年研发投入占营业收入比例≥4.6%。

公司2024年研发投入占营业收入比

例为4.73%。

公司达成第一个解除限售期的业绩考核目标。

个人绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核的相关规定组织实施，激励对象在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才激励对象上一年度能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象绩效考核结果均为个人绩效考核结果确定。具体如下：称职及以上，满足

6

考评结果优秀良好称职基本称职不称职第一个解除限售期的个人绩效考核要

解除限售比例100%50%0%求。

个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。

注：（1）以上“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

（2）在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

（3）由本激励计划产生的成本将在管理费用中列支。

（4）计算相应同行业企业分位值时包含本公司。

6综上所述，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期

解除限售条件已满足，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售的情形。根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会按照相关规定办理本期限制性股票解除限售相关事宜。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日：2026年7月1日。

（二）本次解除限售的限制性股票数量为260.8320万股，占公司现有总股

本的0.5661%。

（三）本次解除限售的激励对象人数：342人

（四）激励对象名单及本次解除限售情况

单位：股本次可解剩余未解本次可解除序获授限制除限售的除限售的限售数量占姓名职务号性股票限制性股限制性股当前公司总票数量票数量股本的比例

1王迪军党委书记、董事长8895429651593030.0064%

党委副书记、董

2雷振宇7116323721474420.0051%

事、总经理

党委副书记、职工

3廖景7925026417528330.0057%

董事、工会主席

4农兴中总工程师9906233021660410.0072%

副总经理、总法律

5贺利工7116323721474420.0051%

顾问

6刘健美副总经理7116323721474420.0051%

7马明副总经理7116323721474420.0051%

8温路平财务总监6340021133422670.0046%

9许维董事会秘书6340021133422670.0046%

对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员及核心技术（业7146240238208147641590.5170%务）骨干人员（333人）

合计（342人）7824958260832052166380.5661%

注：上表未剔除本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就以及1名因公调离公司且不在公司任职的激励对象需回购注销的限制性股票。

四、本次实施激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

7公司于2025年11月28日、2025年12月15日召开第三届董事会第十二次会议、2025年第四次临时股东会审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的6位激励对象因公调离公司且不在公司任职、

7位激励对象达到法定退休年龄正常退休，不再具备激励资格，公司回购上述激

励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票491940股、注销已获授但尚未行权

的股票期权210829份。鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，限制性股票的回购价格由8.36元/股调整为7.88元/股。

公司于2026年6月12日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，鉴于公司拟实施2025年年度权益分派，在2025年度权益分派实施完毕后，限制性股票的回购价格拟由7.88元/股调整为7.57元/股；鉴于公司

2024年年度权益分派已实施完毕及拟实施2025年年度权益分派，股票期权的行

权价格拟由15.60元/股调整为14.81元/股。

除上述事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

五、本次解除限售后公司股本结构变动情况表本次变动前本次变动后股份性质本次变动股份数量比例股份数量比例

1.有限售条件股份6081071313.20%-26083205820239312.63%

2.无限售条件股份39994708886.80%260832040255540887.37%

3.总股本460757801100.00%460757801100.00%

注：1.本次变动前股本结构为截至2026年6月23日股本结构。

2.本次解除限售后的股本结构仅考虑本次限制性股票解除限售事项，作为激励对象的董

事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，其股份仍遵守高管锁定股的相关规定，实际股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

六、备查文件

（一）公司第三届董事会第十七次会议决议；

（二）公司第三届董事会审计委员会第十四次会议决议；

（三）公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

（四）北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限

8售条件成就、股票期权第一个行权期行权条件成就和回购注销部分限制性股票及

注销部分股票期权的法律意见书。

特此公告。

广州地铁设计研究院股份有限公司董事会

2026年6月26日

9