证券代码：003013证券简称：地铁设计公告编号：2026-006

广州地铁设计研究院股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的

方式购买广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁集团”）持有的广州地铁

工程咨询有限公司（以下简称“工程咨询公司”或“标的公司”）100%股权并向

不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年12月31日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3025号），中国证监会同意公司本次交易的注册申请。

在本次交易过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下：

一、上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺（本公告中的简称与《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》中的简称具有相同含义）出具承诺名承诺方承诺的主要内容称

1、本公司及时、公平地向参与本次交易的各证券服务机构披露或

关于所提供者提供信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本信息真实性、资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和上市公司准确性和完完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业整性的承诺经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者函重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责

1出具承诺名

承诺方承诺的主要内容称任。

2、本公司保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明、确认

及披露的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

3、本公司保证及时、公平地履行法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的

由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中

国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人及时、公平地向参与本次交易的各证券服务机构披露或者

提供信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易本人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事关于所提供上市公司会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身

信息真实性、全体董份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交准确性和完

事、高级易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同整性的承诺管理人员意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调函

查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

3、本人保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明、确认及

披露的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

4、本人保证及时、公平地履行法定的披露和报告义务，不存在

应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

5、本人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由

本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

6、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相

2出具承诺名

承诺方承诺的主要内容称

关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

7、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本公司在最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

关于无重大3、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无上市公司违法违规的关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民承诺函事诉讼或者仲裁。

4、本公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及

行政处罚的情形。

5、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本承诺人作为上市公司现任董事、高级管理人员，任职均经

合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九

条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百上市公司

关于无重大八十三条、第一百八十四条规定的行为。

全体董

违法违规的3、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不事、高级

承诺函存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政管理人员监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

6、本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

7、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

关于不存在1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信不得参与任息进行内幕交易的情形。

何上市公司2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会（以上市公司重大资产重下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。

组情形的承3、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政诺函处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。

3出具承诺名

承诺方承诺的主要内容称4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

5、若本公司违反上述承诺的，将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息

进行内幕交易的情形。

关于不存在2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会（以上市公司不得参与任下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。

全体董何上市公司3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处

事、高级重大资产重罚或被司法机关追究刑事责任的情形。

管理人员组情形的承4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重诺函大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

5、若本人违反上述承诺的，将依法承担相应的法律责任。

本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条

规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计

准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报

告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司关于符合向的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

特定对象发3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委上市公司

行股票条件员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚，或者最近一年受到的承诺函证券交易所公开谴责。

4、本公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或

者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本次交易筹划之初，本公司已及时向深圳证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的各交易相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内。

关于本次交

2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本

易采取的保次交易相关敏感信息的人员范围。

上市公司密措施及保

3、交易双方接触时，本公司与各交易相关方采取了必要且充分

密制度的承

的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知诺函情人员的登记。

4、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记及报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并制作重大事项进程备忘录，督促相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认；本公司保证及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事

4出具承诺名

承诺方承诺的主要内容称项进程备忘录信息。

5、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，

履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票。

关于本次交1、针对本次交易，本人采取了必要且充分的保密措施。

上市公司

易采取的保2、本人根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次全体董密措施及保交易内幕信息知情人员相关信息。

事、高级

密制度的承3、本人不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖上市公司管理人员

诺函股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

1、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有

上市公司股份的，除已公开披露的情形外，本人尚未有直接或间接减持上市公司股份的计划。

上市公司2、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本人根据自关于无股份

全体董身实际情况需要或市场变化而直接或间接减持上市公司股份的，减持计划的

事、高级将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

承诺函

管理人员3、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上

关于确保本市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司次交易摊薄6、如上市公司后续实施股权激励计划，本人承诺拟公布的上全体董即期回报填市公司股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的

事、高级补措施得以执行情况相挂钩。

管理人员切实履行的7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺承诺函的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

8、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人

承诺将依法承担相应的法律责任。

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行上

述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

二、上市公司控股股东/交易对方作出的重要承诺出具承诺名承诺方承诺的主要内容称

上市公司关于无股份1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交

控股股东减持计划的易实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持

5出具承诺名

承诺方承诺的主要内容称承诺函上市公司股份的计划。

2、若上市公司自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间实

施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本公司就本公司及本公司董事、原监事、高级管理人员（以下简称“承诺人”）就本次交易所提供的信息，特此承诺如下：

1、本公司承诺，如本次交易本公司提供或披露的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的

身份信息和账户信息的，本公司同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

2、承诺人及时、公平地向参与本次交易的各证券服务机构披

露或者提供信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资关于所提供

料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一信息真实性、

上市公司致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相准确性和完

控股股东关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假整性的承诺

记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记函

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

3、承诺人保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明、确认

及披露的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

4、承诺人保证及时、公平地履行法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

5、承诺人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的

由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

6、根据本次交易的进程，承诺人将依照法律、法规、规章、中

国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

7、如违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

关于不存在本公司就本公司及本公司董事、原监事、高级管理人员（以下简不得参与任称“承诺人”）不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形上市公司

何上市公司承诺如下：

控股股东

重大资产重1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信组情形的承息进行内幕交易的情形。

6出具承诺名

承诺方承诺的主要内容称诺函2、承诺人不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。

3、承诺人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政

处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。

4、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

5、若承诺人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，

则承诺人将依法承担相应的法律责任。

本公司就本公司及本公司董事、原监事、高级管理人员（以下简称“承诺人”）不存在重大违法违规情形承诺如下：

1、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券关于无重大上市公司交易所纪律处分的情况。

违法违规的

控股股东3、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚，承诺函

也未涉及涉诉金额占本公司最近一期净资产10%以上的重大民事

诉讼或仲裁；本公司董事、原监事、高级管理人员最近五年未受

到证券市场相关行政处罚、刑事处罚，也未涉及重大民事诉讼或者仲裁。

4、承诺人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交

易实施完毕期间，承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上

市公司股份（如有）。

2、本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易股份发行结束

之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者本次交易完成后6个月关于所持上期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低上市公司市公司股份

于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定控股股东锁定及减持期基础上自动延长6个月。

的承诺函

3、本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易

新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。

4、本次交易实施完成后，本公司因本次交易取得的股份若由于

上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。

7出具承诺名

承诺方承诺的主要内容称

6、若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据

届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

1、本次交易筹划之初，地铁设计已及时向深圳证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的各交易相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内。

2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本

关于本次交次交易相关敏感信息的人员范围。

易采取的保3、交易双方接触时，本公司与上市公司采取了必要且充分的保上市公司

密措施及保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人控股股东密制度的承员的登记。

诺函4、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

5、本公司不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖上市公

司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

6、本公司按照有关规定，开展了内幕信息知情人的登记，并将

有关材料向深圳证券交易所进行了报备。

1、本公司作为本次交易的交易对方，已经合法拥有标的资产的

完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

2、本公司已经依法对持有的标的资产履行法定出资义务，不存

在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响标的公

司合法存续、正常经营的情况。

3、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、

抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条

关于标的资款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、上市公司

产权属情况冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状控股股东的承诺函态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

4、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承

诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

5、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可

预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

6、本次交易不涉及债权债务的处理，标的公司的相关债权债务

仍由其享有和承担。

上市公司关于确保本1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上控股股东次交易摊薄市公司利益；

8出具承诺名

承诺方承诺的主要内容称

即期回报填2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若证券监管机构补措施得以做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承切实履行的诺不能满足证券监管机构该等规定的，本公司承诺届时将遵守证承诺函券监管机构的最新规定和相关要求。

3、本公司承诺严格履行上述承诺事项，若违反上述承诺或拒不

履行上述承诺，本公司同意证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关管理措施。

1、除上市公司外，本公司及本公司控制的其他企业不在任何地

域以任何形式，从事、新增法律、法规所规定的可能与上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司及其子公司主营业务或者主

营产品相同或者相似的公司、企业或者其他组织。

2、本公司及本公司控制的其他企业从第三方获得的商业机会，

如果属于上市公司主营业务范围之内的，则本公司将及时告知上市公司，并尽可能地协助上市公司取得该商业机会，或以公平、关于避免同公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

上市公司

业竞争的承3、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式从事任何可能控股股东

诺函影响上市公司经营和发展的业务或活动，包括：

（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制上市公司的独立发展；

（2）捏造、散布不利于上市公司的消息，损害上市公司的商誉；

（3）利用对上市公司的控制地位施加不良影响，造成上市公司

高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动。

4、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。

5、从本承诺函出具之日起，本公司在持有上市公司5%以上股份

期间保证严格履行上述承诺，如有违反，将依法承担赔偿责任。

报告期内及截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与工程咨询公司及其子公司发生的关联交易遵循自愿、平

等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，定价公允，不存在利益输送情形。

本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东并间接控制工程咨询公司。本公司将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，承诺减少及规范关联交易。具体如下：

1、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业与

工程咨询公司及其子公司发生的关联交易将继续遵循自愿、平

等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，定价关于减少及

上市公司公允，不实施利益输送，不通过关联交易进行利益输送从而完成规范关联交控股股东《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司易的承诺函关于广州地铁工程咨询有限公司之业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺。

2、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少和避免与上市公

司及其子公司发生关联交易。对于必要的关联交易，本公司将督促上市公司严格依照法律、法规及上市公司章程及专门制度中关

于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使上市公司及其子公司的合法权益受到损害。

3、本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业将不以借款、代

偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及上市公司的子公

司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有

9出具承诺名

承诺方承诺的主要内容称关规定，避免与上市公司及上市公司的子公司发生除正常业务外的一切资金往来。

4、本公司承诺严格遵守法律、法规和上市公司《公司章程》及

关联交易决策制度的规定，在董事会和股东会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。

5、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。

6、从本承诺函出具之日起，本公司在持有上市公司5%以上股份

期间保证严格履行上述承诺，如有违反，将依法承担赔偿责任。

1、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司与本公司及本公司控制的除上市公司以外的

其他下属企业之间产权关系明确，确保上市公司的资产在其控制之下，上市公司具有独立完整的资产。

（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司其他下属企业以任何方式违法违规占用的情形。

（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司其他下属企业的债务违规提供担保。

2、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的董事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，本公司不干预上市公司董事会和股东会行使职权作出人事任免决定。

（2）保证与上市公司保持人员独立，本公司与上市公司的高级

管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，上市公司的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监

事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

（3）本公司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

3、保证上市公司的财务独立

关于保持上

上市公司（1）保证上市公司具有独立的财务部门，配备专门的财务人员，市公司独立

控股股东建立独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立性的承诺函做出财务决策。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户，能够依法独立履行纳税义务。

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司业务独立

（1）保证于本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在

且不发生显失公平的关联交易和重大不利影响的同业竞争，继续确保上市公司独立经营，在业务的各方面保持独立。

（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

（3）保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

5、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全；保证按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东会、董事会等机构独立行使职权。

10出具承诺名

承诺方承诺的主要内容称

（2）保证上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

（3）保证上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业

之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营。

本公司下属上市公司广州地铁设计研究院股份有限公司拟通过发行股份的方式购买本公司持有的广州地铁工程咨询有限公司

关于对工程100%股权（以下称“本次交易”）。本次交易完成后，如广州地铁上市公司咨询公司劳工程咨询有限公司或其子公司因本次交易完成日前劳动用工问

控股股东动用工问题题被相关主管部门处罚，或涉及纠纷、诉讼、仲裁等情形，致使的承诺上市公司、广州地铁工程咨询有限公司或其子公司受到损失的，本公司承诺将全额承担上市公司、广州地铁工程咨询有限公司或其子公司所涉的全部损失。

三、标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺出具承诺名承诺方承诺的主要内容称

1、本公司已及时、公平地向参与本次交易的各证券服务机构披

露或者提供信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

2、本公司为本次交易所提供的信息、所出具的说明、确认及披

关于所提供露的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导信息真实性、性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗标的公司准确性和完漏承担相应的法律责任。

整性的承诺3、本公司保证及时、公平地履行法定的披露和报告义务，不存函在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的

由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中

国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人已及时、公平地向参与本次交易的各证券服务机构披露

关于所提供

标的公司或者提供信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资料或信息真实性、

董事、高副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确性和完

级管理人准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的整性的承诺

员签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导函

性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

11出具承诺名

承诺方承诺的主要内容称

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

2、本人为本次交易所提供的信息、所出具的说明、确认及披露

的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

3、本人保证及时、公平地履行法定的披露和报告义务，不存在

应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由

本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信

息进行内幕交易的情形。

2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会（以关于不存在下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。

不得参与任

3、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政

何上市公司标的公司处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。

重大资产重4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司组情形的承重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上诺函市公司重大资产重组情形。

5、若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，

则本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息

进行内幕交易的情形。

2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会（以关于不存在下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。

标的公司不得参与任

3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处

董事、高何上市公司罚或被司法机关追究刑事责任的情形。

级管理人重大资产重4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重员组情形的承大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市诺函公司重大资产重组情形。

5、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则

本人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损关于无重大害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

标的公司违法违规的2、本公司在最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，承诺函不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民

12出具承诺名

承诺方承诺的主要内容称事诉讼或者仲裁。

4、本公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及

行政处罚的情形。

5、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本人作为广州地铁工程咨询有限公司现任董事、高级管理人员，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、

第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十标的公司

关于无重大二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为。

董事、高

违法违规的3、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不级管理人

承诺函存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政员监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

6、本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

7、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。

1、本次交易筹划之初，地铁设计已及时向深圳证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的各交易相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内。

2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本

关于本次交次交易相关敏感信息的人员范围。

易采取的保3、交易双方接触时，本公司与交易双方采取了必要且充分的保标的公司密措施及保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人密制度的承员的登记。

诺函4、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

5、本公司不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖上市公

司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

6、本公司按照有关规定，开展了内幕信息知情人的登记，并通

过上市公司将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。

标的公司关于本次交1、针对本次交易，本人采取了必要且充分的保密措施。

13出具承诺名

承诺方承诺的主要内容称

董事、高易采取的保2、本人根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次级管理人密措施及保交易内幕信息本人相关信息。

员密制度的承3、本人不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖上市公司

诺函股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形。公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。

特此公告。

广州地铁设计研究院股份有限公司董事会

2026年2月11日

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