地铁设计:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书

证券代码：003013证券简称：地铁设计上市地：深圳证券交易所

广州地铁设计研究院股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书独立财务顾问

签署日期：二〇二六年三月上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

王迪军雷振宇廖景王建李曼莹廖敏曹云明韦岗张斌广州地铁设计研究院股份有限公司年月日上市公司全体审计委员会声明

本公司全体审计委员会委员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体审计委员会委员：

张斌韦岗李曼莹广州地铁设计研究院股份有限公司年月日上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员：

王迪军雷振宇农兴中廖景周路霞贺利工刘健美马明温路平许维广州地铁设计研究院股份有限公司年月日目录

目录....................................................1

释义....................................................2

第一节本次发行的基本情况..........................................3

一、发行人基本情况.............................................3

二、本次发行履行的相关程序.........................................3

三、本次发行概要..............................................5

四、本次发行的发行对象情况........................................11

五、本次发行的相关机构情况........................................16

第二节本次股份变动情况及其影响......................................18

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................18

二、董事和高级管理人员持股变动情况....................................19

三、本次发行对上市公司的影响.......................................19

第三节主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见21

第四节法律顾问关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见22

第五节有关中介机构的声明.........................................23

独立财务顾问（主承销商）声明.......................................24

审计机构声明...............................................26

验资机构声明...............................................27

第六节备查文件..............................................28

一、备查文件...............................................28

二、查阅地点...............................................28

1释义

本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并本发行情况报告书指募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》

本公司、公司、上市公司、指广州地铁设计研究院股份有限公司

发行人、地铁设计广州地铁集团指广州地铁集团有限公司

工程咨询公司、标的公司指广州地铁工程咨询有限公司上市公司拟通过发行股份的方式向广州地铁集团购买其持

本次交易/本次重组指有的工程咨询公司100%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金

独立财务顾问、主承销指华泰联合证券有限责任公司

商、华泰联合证券

法律顾问、见证律师指北京市中伦律师事务所

审计机构、验资机构指广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并《发行方案》指募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行方案》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》

《证券发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《发行承销管理办法》《证券发行与承销管理办法》

《实施细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

元、万元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元注：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

2第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况中文名称广州地铁设计研究院股份有限公司

英文名称 Guangzhou Metro Design&Research Institute Co. Ltd.成立日期1993年8月6日上市日期2020年10月22日股票上市地深圳证券交易所

股票代码 003013.SZ股票简称地铁设计总股本451631016股法定代表人王迪军注册地址广州市白云区云城北二路129号地铁设计大厦

联系电话020-83524958

联系传真020-83524958

公司网站 www.gmdi.cn

统一社会信用代码 91440101190517616D计量服务；标准化服务；规划设计管理；工程管理服务；环境保护监测；基础地质勘查；地质勘查技术服务；专业设计服务；消防技术服务；工程造价咨询业务；工业自动控制系统装置制造；对外承包工程；技术进出口；软件开发；安全评价业务；测绘服务；地质灾害危险性评估；国土空间规划编制；特种设备检验检测服务；水经营范围利工程质量检测；室内环境检测；安全生产检验检测；建设工程质量检测；文物保护工程勘察；地质灾害治理工程勘查；建设工程勘察；特种设备设计；文物保护工程设计；地质灾害治理工程设计；

铁路机车车辆设计；人防工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行已经履行的决策程序及审批程序

1、本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第七次

会议、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过。

2、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过。

3、本次交易已经深交所审核通过。

34、已取得中国证监会关于本次交易的注册批复。

（二）本次募集资金到账及验资情况1、2026年3月9日，发行人与主承销商向本次发行的发行对象发出了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金缴款通知书》。

2、2026年3月13日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州地铁设计研究院股份有限公司募集资金到位情况验证报告》（司农验字[2026]25001210135号），截至2026年3月12日下午17:00，华泰联合证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币

127774990.00元。

3、2026年3月13日，华泰联合证券在扣除尚未收取的独立财务顾问费用

及承销费后将本次认购款划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。

4、2026年3月14日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州地铁设计研究院股份有限公司募集配套资金向特定对象发行股票验资报告》（司农验字[2026]25001210141号），截至2026年3月13日，发行人本次发行募集资金总额人民币127774990.00元，扣除发行费用人民币2736255.16元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币125038734.84元，其中计入股本人民币9126785.00元，计入资本公积人民币115911949.84元。

（三）股份登记和托管情况

上市公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托

管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4三、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行数量

本次发行的发行数量最终为9126785股，符合发行人董事会、股东会决议的有关要求，符合中国证监会《关于同意广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3025号）同意

注册范围，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2026年3月5日，发行底价为11.90元/股。

北京市中伦律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）对申购报价全过程进行见证。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为14.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。发行价格与发行底价的比率为

117.65%。

（四）募集资金金额

根据14.00元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为127774990.00元，扣除发行费用人民币2736255.16元（不含增值税）后，实际募集资金净额为125038734.84元，未超过募集资金规模上限人民币12777.50万元（含12777.50万元），符合发行人董事会、股东会决议的有关要求。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格14.00元/股，发行股

5数9126785股，募集资金总额127774990.00元。本次发行对象最终确定为5名。本次发行配售结果如下：

序获配股数获配金额限售期认购对象名称号（股）（元）（月）

1财通基金管理有限公司400000056000000.006广州穗开智盈产业投资基金合伙企业（有限合

2214285729999998.006

伙）

3济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）142857119999994.006

4台州市资管股权投资有限公司135714218999988.006

5诺德基金管理有限公司1982152775010.006

合计9126785127774990.00-

（六）限售期

本次发行的股份锁定期按照中国证监会、深交所的有关规定执行。本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。

发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

获配投资者因本次向特定对象发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还

需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、

规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

（八）本次发行的申购报价情况

1、《认购邀请书》的发送情况

在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人与主承销商于2026年3月4日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了认购邀请书及相关附件。发行6人、独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”）包括：发行人前20名股东中的18个股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计2家）、证券投资基金管理公司25家、证券公司18家、保险机构投

资者12家、董事会决议公告后已经提交过认购意向书的投资者19家，剔除重复计算部分共计87家。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，独立财务顾问（主承销商）收到18名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

序号投资者名称

1海南龙吟虎啸私募基金管理中心（有限合伙）

2杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）

3广州穗开智盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）

4董易

5杨岳智

6李天虹

7林金涛

8济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

9宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）

10国泰君安金融控股有限公司

11陈蓓文

12银河金汇证券资产管理有限公司

13广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金

14广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金

15广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金

16宁波仁庆私募基金管理有限公司

17广东臻远私募基金管理有限公司

18倪政顺

7经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，认购邀请文件的内容及发送对象

的范围与发送过程符合《发行注册管理办法》《发行承销管理办法》《实施细则》

等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2、投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2026年3月

9日9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，独立

财务顾问（主承销商）共收到34个认购对象提交的申购相关文件。

经独立财务顾问（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，34个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额

缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

序申购价格申购金额是否缴纳是否有认购对象名称号（元/股）（万元）保证金效报价

13.051900.00

1 UBS AG 不需是

12.662500.00

14.871500.00

2财通基金管理有限公司14.505600.00不需是

13.966300.00

3大成基金管理有限公司13.061000.00不需是

12.531200.00

4董易12.331500.00是是

12.032800.00

13.771000.00

广东德汇投资管理有限公司-德汇全球

513.011500.00是是

优选私募证券投资基金

11.901600.00

8序申购价格申购金额是否缴纳是否有

认购对象名称号（元/股）（万元）保证金效报价

13.771000.00

广东德汇投资管理有限公司-德汇优选

613.011500.00是是

私募证券投资基金

11.901600.00

13.771000.00

广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享

713.011500.00是是

私募证券投资基金

11.901600.00

广东臻远私募基金管理有限公司-臻远

813.431000.00是是

一号私募证券投资基金广州产投私募证券投资基金管理有限

9公司-产投证投价值1号私募证券投资13.781000.00是是

基金

13.342000.00

10广州产业投资控股集团有限公司12.624000.00是是

12.047000.00

广州穗开智盈产业投资基金合伙企业14.572100.00

11是是（有限合伙）14.123000.00

12国信证券股份有限公司13.011000.00是是海南龙吟虎啸私募基金管理中心（有限12.501000.00

13是是

合伙）-龙吟定增1号私募证券投资基金12.001500.00嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限13.684000.00

14是是

合伙）13.185000.00

12.652800.00

15华安证券资产管理有限公司12.374200.00是是

12.085600.00

13.291000.00

16华夏基金管理有限公司不需是

12.891200.00

14.142000.00济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合

1713.403000.00是是

伙）

12.505000.00

12.894500.00

18李天虹12.594700.00是是

11.994900.00

19聊城润沣供应链管理有限公司13.711000.00是是

9序申购价格申购金额是否缴纳是否有

认购对象名称号（元/股）（万元）保证金效报价

20倪政顺12.392000.00是是

宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-

2112.251000.00是是

宁聚向日葵私募证券投资基金

宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆1

2213.583000.00是是

号私募证券投资基金

14.001200.00

23诺德基金管理有限公司13.792500.00不需是

13.3911800.00

24荣盛创业投资有限公司13.351000.00是是

深圳市共同基金管理有限公司-共同成12.782000.00

25是是

长基金11.903000.00

深圳市共同基金管理有限公司-共同医

2612.801000.00是是

药成长私募证券投资基金

深圳市共同基金管理有限公司-华银德12.761500.00

27是是

洋基金11.911600.00

28台州市资管股权投资有限公司14.501900.00是是

29信达澳亚基金管理有限公司11.901500.00不需是

13.815500.00

30兴证全球基金管理有限公司13.216700.00不需是

12.519800.00

31银河金汇证券资产管理有限公司13.061000.00是是至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公

3212.381000.00是是

司-至简瑞景一号私募证券投资基金

33中汇人寿保险股份有限公司13.055000.00是是

13.913000.00

34中信证券资产管理有限公司是是

13.003800.00

3、发行价格、发行对象及投资者获配情况根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为14.00元/股。

本次发行最终获配发行对象共计5名，发行价格为14.00元/股，本次发行股票数量为9126785股，募集资金总额为127774990.00元。

10本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：

序获配股数获配金额限售期认购对象名称号（股）（元）（月）

1财通基金管理有限公司400000056000000.006广州穗开智盈产业投资基金合伙企业（有限合

2214285729999998.006

伙）

3济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）142857119999994.006

4台州市资管股权投资有限公司135714218999988.006

5诺德基金管理有限公司1982152775010.006

合计9126785127774990.00-经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确

定的程序和规则，符合《发行注册管理办法》《发行承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

1、财通基金管理有限公司

名称财通基金管理有限公司

成立日期2011-06-21注册资本20000万元法定代表人吴林惠注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91310000577433812A

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许

经营范围可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量4000000股

11限售期为自发行结束之日起6个月

2、广州穗开智盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）

名称广州穗开智盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）

成立日期2026-01-04出资额100000万元执行事务合伙人广州穗开股权投资有限公司注册地址广州市黄埔区科学大道48号3101房企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91440112MAK5JT238L

以自有资金从事投资活动;以私募基金从事股权投资、投资管理、资经营范围产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）认购数量2142857股限售期为自发行结束之日起6个月

3、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

名称济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

成立日期2021-10-14出资额100000万元

执行事务合伙人济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）注册地址山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼622室企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91370100MA953H6Y7A

一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认购数量1428571股限售期为自发行结束之日起6个月

4、台州市资管股权投资有限公司

名称台州市资管股权投资有限公司

成立日期2017-12-29注册资本30000万元法定代表人庞晓锋

注册地址浙江省台州市椒江区开投金融大厦1幢1201室-11（自主申报）

12企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91331000MA2ALMNC9H

一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；

经营范围企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

认购数量1357142股限售期为自发行结束之日起6个月

5、诺德基金管理有限公司

名称诺德基金管理有限公司

成立日期2006-06-08注册资本10000万元法定代表人郑成武

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91310000717866186P

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；

经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量198215股限售期为自发行结束之日起6个月

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本

单位/本人及其最终认购方不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方；

（2）本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。

本次发行对象不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保

13收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。前述发行对象与公司均不存在关联关系。

本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，独立财务顾问（主承销商）和发行人见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、台州市资管股权投资有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》

规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

广州穗开智盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人广州穗开股权

投资有限公司已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》法规规定完成基金管理人登记和基金

产品备案，并已提供登记备案证明文件。

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的私募资产管理计划参与认购，私募资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律、法规规定完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。

综上，本次发行的认购对象符合《发行承销管理办法》《发行注册管理办法》

14《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律规定办理了备案登记手续。

（四）关于认购对象适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B和专业投资者 C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。

本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者

适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。独立财务顾问（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

产品风险等级序投资者名称投资者分类与风险承受等号级是否匹配

1 财通基金管理有限公司专业投资者 A 是

2 广州穗开智盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）专业投资者 A 是

3 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）普通投资者 C5 是

4 台州市资管股权投资有限公司普通投资者 C4 是

5 诺德基金管理有限公司专业投资者 A 是经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次地铁设计发行的风险等级相匹配。

（五）关于认购对象资金来源的说明

经独立财务顾问（主承销商）和发行人律师核查：

参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本

15单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；（2）本单位/

本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的

保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。

经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

五、本次发行的相关机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）机构名称华泰联合证券有限责任公司法定代表人江禹深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇

地址 B7栋 401

电话010-56839300

传真010-56839300

经办人员李刚、吴玉涵、汪乐林、张宁湘

（二）法律顾问机构名称北京市中伦律师事务所事务所负责人张学兵

地址北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

电话010-59572288

传真010-65681022/1838

经办律师梁清华、全奋、徐子林

（三）审计机构

机构名称广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人吉争雄

地址广东省广州市南沙区南沙街兴沙路6号704房-2

电话020-39391992

16传真020-39391992

签字注册会计师刘火旺、刘益松

（四）验资机构

机构名称广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人吉争雄

地址广东省广州市南沙区南沙街兴沙路6号704房-2

电话020-39391992

传真020-39391992

签字注册会计师刘火旺、刘益松

17第二节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2026年3月10日，公司前十大股东情况如下：

持有有限售

/持股数量序号股东姓名名称持股比例条件股份数

（股）量（股）

1广州地铁集团有限公司35479916678.56%43796058

2广东省铁路建设投资集团有限公司71999991.59%-

3广州产业投资控股集团有限公司45393951.01%-

4香港中央结算有限公司31269240.69%-

中国银行股份有限公司－招商量化精选

516286610.36%-

股票型发起式证券投资基金

6珠海科锦投资合伙企业（有限合伙）13584470.30%-

7珠海科硕投资合伙企业（有限合伙）13537100.30%-

8珠海科耀投资合伙企业（有限合伙）12013960.27%-

9沈伟民9500000.21%-

10林金龙7035000.16%-

合计37686119883.44%43796058

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次募集配套资金的新增股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

持有有限售条

序号股东名称持股数量（股）持股比例件的股份数量

（股）

1广州地铁集团有限公司35479916677.00%43796058

2广东省铁路建设投资集团有限公司71999991.56%-

3广州产业投资控股集团有限公司45393950.99%-

4香港中央结算有限公司31269240.68%-

广州穗开股权投资有限公司－广州穗开智

521428570.47%2142857

盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）

18持有有限售条

序号股东名称持股数量（股）持股比例件的股份数量

（股）财通基金－青岛国投投资发展合伙企业（有

6限合伙）－财通基金玉泉合富1760号单一21428570.47%2142857

资产管理计划

中国银行股份有限公司－招商量化精选股

716286610.35%-

票型发起式证券投资基金

8济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）14285710.31%1428571

财通基金－云南云投资本运营有限公司－

914285710.31%1428571

财通基金玉泉1672号单一资产管理计划

10珠海科锦投资合伙企业（有限合伙）13584470.29%-

合计37979544882.43%50938914本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。

二、董事和高级管理人员持股变动情况

公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加9126785股有限售条件流通股，本次发行结束后，广州地铁集团仍为上市公司的控股股东，广州市国资委仍为上市公司的实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对上市公司业务、资产结构的影响

本次发行股份募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后，用于补充流动资金、偿还债务。本次发行不会对上市公司主营业务产生重大影响。

本次发行募集资金到位后，上市公司总资产、净资产均有一定幅度的增加，

19资本结构将得到优化，有利于提高公司的风险抵御能力及盈利能力，也为公司后

续发展提供有效的保障。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（四）本次发行对董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本发行情况报告书出具日，公司尚无调整董事、高级管理人员和科研人员的计划，本次发行亦不会对董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。

本次发行完成后，若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

20第三节主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象

合规性的结论意见

独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券认为：

“广州地铁设计研究院股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配

售过程均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的

规定以及公司董事会、股东会关于本次发行相关决议的要求。

发行对象不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）及其控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人和独立财务顾问（主承销商）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

地铁设计本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

21第四节法律顾问关于本次向特定对象发行过程和发行对象

合规性的结论意见

发行人法律顾问北京市中伦律师事务所认为：

“本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次发行的发行过程公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》《证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等符合地铁设计关于本次发行的股东会决议和《证券发行与承销管理办法》《证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。”

22第五节有关中介机构的声明

23独立财务顾问（主承销商）声明

本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

江禹

财务顾问主办人：

李刚吴玉涵

项目协办人：

汪乐林张宁湘华泰联合证券有限责任公司年月日

24法律顾问声明

本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

梁清华全奋徐子林

负责人：

张学兵北京市中伦律师事务所年月日

25审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

刘火旺刘益松

会计师事务所负责人：

吉争雄

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

26验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

刘火旺刘益松

会计师事务所负责人：

吉争雄

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

27第六节备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

2、《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

3、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

4、法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见；

5、会计师事务所出具的验资报告；