地铁设计:华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于

广州地铁设计研究院股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二六年三月

1独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受广州地铁设

计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法

律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经审慎调查，本着诚实守信和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提

供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履

行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对

投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

第一节本次交易概况.............................................5

一、本次交易的基本情况...........................................5

二、发行股份购买资产方案..........................................5

三、募集配套资金具体方案..........................................9

第二节本次交易的实施情况.........................................11

一、本次交易履行的决策程序及审批程序...................................11

二、本次交易的实施情况..........................................11

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................15

四、董事、高级管理人员的变动情况.....................................15

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............15六、本次交易相关协议及承诺的履行情况...................................16

七、本次交易尚需办理的后续事项......................................16

第三节独立财务顾问意见..........................................17

3释义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份本核查意见指有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》

地铁设计、上市公司指广州地铁设计研究院股份有限公司广州地铁集团指广州地铁集团有限公司

工程咨询公司、标的指广州地铁工程咨询有限公司公司

标的资产指工程咨询公司100%股权

本次交易、本次重组指地铁设计拟发行股份购买资产并募集配套资金

交易对方指购买资产交易对方，即广州地铁集团《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》管理办法》

《公司章程》指《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司出具的《广州地铁设计研究院股份有限公司拟发行股份购买广州资产评估报告指地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权涉及广州地铁工程咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（粤正诚评报字【2025】第0069号）

独立财务顾问、主承指华泰联合证券有限责任公司

销商、华泰联合证券

法律顾问、见证律师指北京市中伦律师事务所

审计机构、验资机构指广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中企华正指广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司诚评估基准日指2024年12月31日

元、万元指人民币元、人民币万元

自评估基准日次日起至标的资产交割完成日（含当日）的期

过渡期、过渡期间指间

标的资产自评估基准日次日至交割完成日（含当日）期间经期间损益指审计的损益

4第一节本次交易概况

一、本次交易的基本情况

（一）发行股份购买资产上市公司拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团持有的工程咨询公司

100%股权。本次交易完成后上市公司将持有工程咨询公司100%股权。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过12777.50万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于补充流动资金、偿还债务。

二、发行股份购买资产方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为广州地铁集团。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个

5交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价

＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日15.9512.76

前60个交易日15.9812.79

前120个交易日15.1812.15

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，

配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

2025年6月13日，上市公司披露《2024年度分红派息实施公告》，上市公

司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本408326898股为基数，向全体股东每10股派4.800000元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：

2025年6月19日，除权除息日为：2025年6月20日。截至本核查意见出具日，

上市公司本次权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整

6为11.67元/股。

（四）发行价格调整机制

除前述派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（五）交易金额及对价支付方式

根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对工程咨询公司100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，工程咨询公司100%股权的评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法标的资产

A B C=B-A D=C/A -

工程咨询公18576.227938.8974.63%资产基础法10637.33

司51110.0040472.67380.48%收益法

注：账面价值为截至2024年12月31日经审计的标的公司母公司股东权益账面值

经交易各方协商一致，同意本次交易工程咨询公司100%股权的最终作价为

51110.00万元。本次交易的支付方式为发行股份支付。

（六）发行股份数量

本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数

量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。

按照发行股份购买资产的发行价格11.67元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为43796058股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的9.69%。

交易对方以股份支付价格（元）发行股份数量（股）

广州地铁集团511100000.0043796058

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。

7（七）股份锁定期

交易对方广州地铁集团以持有标的资产认购而取得的上市公司股份自股份

发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月。本次交易前交易对方广州地铁集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。

除遵守上述法定限售期规定外，交易对方广州地铁集团在本次交易中取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若广州地铁集团无需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。

本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。

若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

（八）过渡期损益安排

标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方承担，标的公司过渡期的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。

（九）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的股东按其持股比例共同享有。

8三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者。

特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财

务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

9（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过12777.50万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将相应进行调整。

（五）募集资金用途

本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于以下项目：

单位：万元使用金额占全部募集配套资项目名称拟使用募集资金金额金金额的比例

补充流动资金、偿还债务12777.50100.00%

合计12777.50100.00%

（六）锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，募集配套资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

10第二节本次交易的实施情况

一、本次交易履行的决策程序及审批程序

截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、交易对方广州地铁集团同意；

2、本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第七次

会议、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过；

3、本次交易正式方案经交易对方履行完毕内部批准程序，审议通过本次交

易的正式方案；

4、本次交易的资产评估结果经国资监管有权单位备案或核准；

5、本次交易获得国资监管有权单位的批准；

6、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过；

7、本次交易已经深圳证券交易所审核通过；

8、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）发行股份购买资产实施情况

1、标的资产过户情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为工程咨询公司100%股权。根据广州市越秀区市场监督管理局于2026年2月2日核发的统一社会信用代码为

91440104797350015A的《营业执照》、工程咨询公司的工商变更登记材料及国

有产权变动登记文件，标的资产已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，公司持有工程咨询公司100%的股权。截至本核查意见出具日，本次交

11易项下的标的资产过户事宜已办理完毕。

2、验资情况

根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年2月3日出具的司

农验字[2026]25001210129号《验资报告》，截至2026年2月2日，上市公司变更后的注册资本为人民币452122956.00元，股本为人民币452122956.00元。

3、股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年2月5日出具的

《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为43796058股（全部为有限售条件流通股），本次发行后上市公司总股本增加至452122956股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年2月12日。

（二）募集配套资金实施情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2026年3月5日，发行底价为11.90元/股。

北京市中伦律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）对申购报价全过程进行见证。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为14.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。发行价格与发行底价的比率为

117.65%。

123、发行数量

本次发行的发行数量最终为9126785股，符合发行人董事会、股东会决议的有关要求，符合中国证监会《关于同意广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3025号）同意

注册范围，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

4、发行对象与认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格14.00元/股，发行股数9126785股，募集资金总额127774990.00元。本次发行对象最终确定为5名。本次发行结果如下：

获配股数获配金额限售期序号认购对象名称

（股）（元）（月）

1财通基金管理有限公司400000056000000.006广州穗开智盈产业投资基金合伙企业（有限合

2214285729999998.006

伙）

3济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）142857119999994.006

4台州市资管股权投资有限公司135714218999988.006

5诺德基金管理有限公司1982152775010.006

合计9126785127774990.00-

5、限售期安排

本次发行的股份锁定期按照中国证监会、深交所的有关规定执行。本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。

发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

获配投资者因本次向特定对象发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还

需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、

13规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

6、募集资金情况

根据14.00元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为127774990.00元，扣除发行费用人民币2736255.16元（不含增值税）后，实际募集资金净额为125038734.84元，未超过募集资金规模上限人民币12777.50万元（含12777.50万元），符合发行人董事会、股东会决议的有关要求。

7、募集资金到账及验资情况2026年3月9日，发行人与主承销商向本次发行的发行对象发出了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金缴款通知书》。

2026年3月13日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州地铁设计研究院股份有限公司募集资金到位情况验证报告》（司农验字[2026]25001210135号），截至2026年3月12日下午17:00，华泰联合证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币

127774990.00元。

2026年3月13日，华泰联合证券在扣除尚未收取的独立财务顾问费用及承

销费后将本次认购款划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。

2026年3月14日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州地铁设计研究院股份有限公司募集配套资金向特定对象发行股票验资报告》（司农验字[2026]25001210141号），截至2026年3月13日，发行人本次发行募集资金总额人民币127774990.00元，扣除发行费用人民币2736255.16元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币125038734.84元，其中计入股本人民币

9126785.00元，计入资本公积人民币115911949.84元。

8、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。独立财务顾问（主承销商）、开户银行、公司已签订

14募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

9、新增股份登记托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年3月24日出具的

《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，地铁设计已针对本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、董事、高级管理人员的变动情况

（一）上市公司董事、高级管理人员的变动情况自地铁设计取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本核查意见出具日，地铁设计的董事、高级管理人员变更情况如下：王鉴女士因工作调整原因，不再担任地铁设计董事，补选廖敏先生为公司董事。

除上述事项之外，自中国证监会就本次交易出具批复之日至本核查意见出具之日，上市公司的董事和高级管理人员未发生其他变化。