广州地铁设计研究院股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

司农专字[2025]24007730517号

目录

报告正文……………………………………………………1-2

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………….1-12募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

司农专字[2025]24007730517号

广州地铁设计研究院股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计公司”）董事会编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供地铁设计公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为地铁设计公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是地铁设计公司董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任我们的责任是对地铁设计公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论1我们认为，后附的地铁设计公司2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，如实反映了地铁设计公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。

广东司农会计师事务所中国注册会计师：刘火旺（特殊普通合伙）

中国注册会计师：俞健业

中国广州二○二五年三月三十一日

2广州地铁设计研究院股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项报告

广州地铁设计研究院股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》

以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2024年11月修订）》

的相关规定，广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“本公司”）就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2230号）核准，本公司首次公开发行人民币普通

股（A 股）4001 万股，发行价格 13.43 元/股，募集资金总额为人民币 537334300.00元，扣除发行费用人民币49299453.72元后，本公司本次实际募集资金净额为人民币

488034846.28元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年10月16日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第ZC10540 号”验资报告。

（二）募集资金使用及结余情况截至2024年12月31日，本公司累计已使用募集资金人民币49728.75万元（不含募集资金投资项目结项并永久补充流动资金的募集资金投入），募集资金专户余额合计人民币1077.79万元（均为募集资金现金管理及银行存款利息收入）。

募集资金具体使用情况如下：

单位：万元人民币项目金额

募集资金净额48803.48

加：以前年度募集资金利息收入减除手续费2026.67

1广州地铁设计研究院股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项报告

项目金额

减：以前年度已使用金额39813.43

截至2024年12月31日实际募集资金净额11016.73

加：本期募集资金利息收入减除手续费51.05

减：本期募集资金使用9915.32

其中：1、生产能力提升项目0.00

2、信息系统升级项目1589.06

3、研发中心建设项目0.00

4、智能超高效地铁环控系统集成服务项目7969.52

5、装配式建筑研发及产业化项目356.74

减：募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金74.66

截至2024年12月31日止募集资金余额1077.79

注：1、个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，主要系数据计算时四舍五入造成。

二、募集资金存放和管理情况：

（一）募集资金的管理情况

本公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证

监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关要求，经第一届董事会第三次会议审议制定了《广州地铁设计研究院股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），并经第一届董事会第十七次会议审议通过对《管理制度》进行了修订完善，《管理制度》对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，并建立了募集资金使用情况报告制度和监督制度，规范了本公司募集资金的管理和运用，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

本公司根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元银行名称银行帐号余额

中国农业银行股份有限公司广州北秀支行4403770104000885610733000.69

2广州地铁设计研究院股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项报告

银行名称银行帐号余额

广发银行股份有限公司广州东风东路支行955088990000124304344873.25

合计10777873.94

（三）募集资金三方监管情况

2020年11月，本公司与中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、中国农业银

行股份有限公司广州北秀支行、招商银行股份有限公司广州环市东路支行及华泰联合证

券有限责任公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。

《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及其他相关规定。报告期内，前述协议均得到了切实有效地履行。

三、2024年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

本公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2024年2月23日，本公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会

议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意调减“信息化系统升级项目”募集资金投入金额8910.62万元，将上述部分募集资金（含孳生利息）用于“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”，本公司监事会、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述募集资金用途变更事项发表了明确同意意见。2024年3月11日，本公司2024

年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。

(三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年2月3日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议，

审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2020年10月15日已预先投入募投项目的自筹资金人民币

8314.84万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，出具了《关于广州地铁设计研究院股份有限公司使用募集资金置换

3广州地铁设计研究院股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项报告预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZC10014 号）。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券对上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表了明确同意意见。

(四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(五）用闲置募集资金进行现金管理情况本公司于2023年2月8日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金的使用效率，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币22500万元的闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内资金可滚动使用；投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的投资产品；由董事会授权董事长在授权额度范

围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，由公司管理层组织相关部门具体实施。

本公司于2024年3月29日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十

八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金的使用效率，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币10300万元的闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内资金可滚动使用；投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的投资产品；由董事会授权董事长在授权额度

范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，由公司管理层组织相关部门具体实施。

公司2024年度使用闲置募集资金进行现金管理收到收益合计51.39万元，现金管理具体情况如下表所示：

产品类购入金额期末余额签约银行产品名称型期限预期年化收益率（万元）（万元）市场化活广发银行东风东期存款业随时支取

路支行保本型6000.000.2%-2.4%4.49务

4广州地铁设计研究院股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项报告

产品类购入金额期末余额签约银行产品名称型期限预期年化收益率（万元）（万元）1.05%（人民银行发中国工商银行布的人民币

广州白云路支0.00

保本型协定存款1336.92随时支取协定存款基准利率行减 10BP）1.05%（人民银行发布的人民币中国农业银行广

保本型协定存款1341.88随时支取协定存款基准利率1073.30州北秀支行减 10BP）

(六）节余募集资金使用情况

2024年6月30日，公司募投项目“信息化系统升级项目”予以结项，该项目计划

投入募集资金已使用完毕。截至目前，结余利息74.66万元已永久补充流动资金。

(七）超募资金使用情况公司不存在超募资金使用的情况。

(八）尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金后续将陆续用于募集资金投资项目。

(九）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2024年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、专项报告的批准报出本专项报告于2025年3月31日经董事会批准报出。

5广州地铁设计研究院股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项报告

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表广州地铁设计研究院股份有限公司董事会

2025年3月31日

6附表1：

2024年度募集资金使用情况对照表

单位：万元本年度投入募

募集资金总额48803.489915.32集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额8910.62已累计投入募

累计变更用途的募集资金总额8910.6249728.75集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例18.26%是否已变更项募集资金承调整后投资本年度投截至期末累截至期末投资项目达到预定可使用状本年度实现是否达项目可行性

承诺投资项目和目（含部分变诺投资总额总额（1）入金额计投入金额进度（%）(3)态日期的效益到预计是否发生重超募资金投向更）(2)＝(2)/(1)效益大变化承诺投资项目

1、生产能力提升

否11573.8011573.80-11671.54100.842023年6月30日7830.12是否项目

2、信息化系统升不适

是15715.506804.881589.067038.83103.442024年6月30日不适用是级项目用

3、研发中心建设不适

否6708.006708.00-7523.40112.162023年6月30日不适用否项目用

4、智能超高效地

不适

铁环控系统集成是11522.9520433.577969.5220211.7598.912025年12月31日不适用是用服务项目

75、装配式建筑研

否3283.233283.23356.743283.23100.002024年6月30日282.11是否发及产业化项目承诺投资项目小

48803.4848803.489915.3249728.75--

计超募资金投向不适用未达到计划进度

信息化系统升级项目、研发中心建设项目为成本类项目，不直接产生经济效益，上述项目不适用预计效益测算。

或预计收益的情

智能超高效地铁环控系统集成服务项目于2024年10月28日经第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议审慎研究论证后，况和原因（分具体该项目达到预定可使用状态时间由2024年10月31日调整为2025年12月31日。

项目）

1.信息化系统升级项目

公司原募集资金投资项目“信息化系统升级项目”系公司于2019年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况制定。虽然已在前期经了充分的可行性论证，但随着公司业务开展情况以及外部市场环境的变化，既有项目的推进进程无法满足公司募集资金的投资进度，部分项目的募集资金存在使用效率偏低的情形。

项目可行性发生2.智能超高效地铁环控系统集成服务项目

重大变化的情况公司于2022年、2023年中标/中选广州“三、五号线环控系统试点应用合同能源管理模式项目”、深圳“4号线一期车站空调系统能源管理项说明目”。作为募集资金投资项目“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”的推广应用项目，上述项目总投资额31031.73万元，高于原项目投资总额11522.95万元。

综合上述实际情况以及公司长远战略发展要求，为有效提高资金使用效率、保障公司业绩持续、稳定增长，公司变更“信息化系统升级项目”部分募集资金用途至“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”，且经审慎研究论证后对“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”达到预定可使用状态时间由2024年10月31日延期至2025年12月31日。

超募资金的金额、用途及使用进展不适用情况募集资金投资项目实施地点变更不适用情况

募集资金投资项2024年2月23日，本公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意调

8目实施方式调整减“信息化系统升级项目”募集资金投入金额8910.62万元，将上述部分募集资金（含孳生利息）用于“智能超高效地铁环控系统集成服务项情况目”，本公司监事会、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述募集资金用途变更事项发表了明确同意意见。2024年3月11日，本公司2024

年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。

2021年2月3日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自募集资金投资项筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2020年10月15日已预先投入募投项目的自筹资金人民币8.314.84万元。立信会计师事务所目先期投入及置（特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，出具了《关于广州地铁设计研究院股份有限公司使用募集资金置换预先投换情况 入募投项目的自筹资金的鉴证报告》(信会师报字[2021]第 ZC10014 号)。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表了明确同意意见。

用闲置募集资金暂时补充流动资不适用金情况本公司于2023年2月8日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金的使用效率，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币22500万元的闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内资金可滚动使用；投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的投资产品；由董事会授权董事长在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，由公用闲置募集资金司管理层组织相关部门具体实施。

进行现金管理情本公司于2024年3月29日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现况金管理的议案》，为提高公司资金的使用效率，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币10300万元的闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内资金可滚动使用；投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的投资产品；由董事会授权董事长在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，由公司管理层组织相关部门具体实施。

项目实施出现募

2024年6月30日，公司募投项目“信息化系统升级项目”予以结项，该项目计划投入募集资金已使用完毕。截至目前，结余利息74.66万元

集资金节余的金已永久补充流动资金。

额及原因尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金后续将陆续用于募集资金投资项目。

9募集资金使用及

披露中存在的问不适用题或其他情况

0附表2：

2024年度变更募集资金投资项目情况表

单位：万元变更后项目拟投项目达到预变更后的项目对应的原承诺本年度实际截至期末实际累截至期末投资进本年度实现是否达到预变更后的项目入募集资金总额定可使用状可行性是否发

项目投入金额计投入金额(2)度（%）(3)=(2)/(1)的效益计效益

（1）态日期生重大变化信息化系统升级信息化系统升2024年6月

6804.881589.067038.83103.44不适用不适用否

项目级项目30日智能超高效地铁智能超高效地

2025年12月

环控系统集成服铁环控系统集20433.577969.5220211.7576.06不适用不适用否

31日

务项目成服务项目

合计-27238.459558.5827250.58-----

1、信息化系统升级项目

公司原募集资金投资项目“信息化系统升级项目”系公司于2019年结合当

时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况制定。虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但随着公司业务开展情况以及外部市场环境的变化，既有项目的推进进程无法满足公司募集资金的投资进度，部分项目的募集资金存在使用效率偏低的情形。

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）

2、智能超高效地铁环控系统集成服务项目公司于2022年、2023年中标/中选广州“三、五号线环控系统试点应用合同能源管理模式项目”、深圳“4号线一期车站空调系统能源管理项目”。

作为募集资金投资项目“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”的推广

应用项目，上述项目总投资额31031.73万元，高于原项目投资总额

11522.95万元。

1

12024年2月23日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意调减“信息化系统升级项目”募集资金投入金额8910.62万元，将上述部分募集资金（含孳生利息）用于“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”，公司监事会、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述募集资金用途变更事项

发表了明确同意意见，具体详见公司于2024年2月24日在《证券时报》《中国证券报》披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-003）。2024年3月11日，公司2024年第一次临时股东大会审议通

过《关于变更部分募集资金用途的议案》，具体详见公司于2024年3月

12日在《证券时报》《中国证券报》披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-006）。2024年10月28日第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，该项目达到预定可使用状态时间由2024年10月31日调整为2025年12月31日。

2024年10月28日第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十

四次会议审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，智能超高效地铁未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）环控系统集成服务项目达到预定可使用状态时间由2024年10月31日调整为2025年12月31日。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

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