地铁设计:关于广州地铁设计研究院股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州地铁设计研究院股份有限公司

2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部

分限制性股票及注销部分股票期权事项的

法律意见书

二〇二五年十一月

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北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司

2023年限制性股票与股票期权激励计划

回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的法律意见书

致：广州地铁设计研究院股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州地铁设计研

究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”或“公司”）委托，担任公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项

法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会

发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等法律、法规和规范性文件的相关规定，就本激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。

1法律意见书

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适

用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性；

3.本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本

激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；

4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

6.本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引

用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

7.本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师

书面同意，不得用作任何其他目的；

8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

2法律意见书

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次回购注销有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

3法律意见书

一、本激励计划已履行的程序

（一）本激励计划的批准与授权

1.公司于2023年11月10日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等本激励计划相关议案。关联董事回避了相关表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2.公司于2023年11月13日至2023年11月22日期间，在内部对本激励

计划激励对象名单进行了公示。截至公示期结束，公司监事会未收到任何员工针对公司本激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈。2024年5月 22 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

3.公司已收到广州地铁集团有限公司转发的广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）《关于同意地铁设计院股权激励计划的批复》（穗国资函〔2024〕135号），广州市国资委原则同意《广州地铁设计研究院股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。

4.公司于2024年5月13日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届

监事会第二十次会议以及于2024年5月29日召开的2024年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）等本激励计划相关议案。关联股东及关联董事回避了相关表决。2024年5月30日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5.公司于2024年5月29日召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。关联董事回避了相关表决。

（二）本次回购注销

4法律意见书2025年11月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。本次回购注销已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会审计委员会对本议案已发表同意意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

二、本次回购注销的具体内容

（一）本次回购注销的原因与数量

本激励计划的6位激励对象因公调离公司且不在公司任职、7位激励对象达

到法定退休年龄正常退休，不再具备激励资格。

《激励计划（草案修订稿）》第八章“公司及激励对象发生异动的处理”之

“二、激励对象个人情况发生变化”规定：“（一）激励对象自以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购注销；当年已达到行权时间和业绩考核条件的股票期权可以行权，尚未达到行权时间和业绩考核条件的股票期权由公司注销：1.因公调离公司且不在公司任职；......4.达到法定退休年龄正常退休；......。”根据上述《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计491940股，注销已获授但尚未行权的股票期权合计210829份。

（二）本次回购注销限制性股票的价格及资金来源

1.回购价格

《激励计划（草案修订稿）》第五章“本激励计划的具体内容”之“一、限

5法律意见书制性股票激励计划”之“（七）限制性股票的回购注销原则”规定：“......2.回购价格的调整方法激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本

总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。......（4）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”公司于2025年4月24日召开的2024年度股东会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，以公司2024年12月31日总股本408326898股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。该权益分派方案于2025年6月20日实施完毕。

根据上述《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次限制性股票回购价格调整为8.36-0.48=7.88元/股。

《激励计划（草案修订稿）》第八章“公司及激励对象发生异动的处理”之

“二、激励对象个人情况发生变化”规定：“（一）激励对象自以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购注销；当年已达到行权时间和业绩考核条件的股票期权可以行权，尚未达到行权时间和业绩考核条件的股票期权由公司注销：1.因公调离公司且不在公司任职；......4.达到法定退休年龄正常退休；......。”根据上述《激励计划（草案修订稿）》相关规定，激励对象达到法定退休年龄正常退休或因公调离公司且不在公司任职的，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购注销。

综上，公司拟按照7.88元/股的回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购注销。回购资金总额拟为

387.65万元加上中国人民银行公布的同期存款利率计算的银行同期存款利息，最

6法律意见书

终以实际回购金额为准。

2.资金来源

根据公司的说明，本次回购部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。

（三）公司股本结构的变化

本次回购注销限制性股票后，公司的总股本将由408326898股变更为

407834958股，具体变化情况如下表所示：

单位：股本次变动前本次变动后股份性质本次变动股份数量比例股份数量比例

1.有限售条件股份83798102.05%-49194078878701.93%

高管锁定股629120.02%629120.02%