证券代码：003013证券简称：地铁设计上市地：深圳证券交易所

广州地铁设计研究院股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

（上会稿）项目名称购买资产交易对方广州地铁集团有限公司募集配套资金认购方不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十二月广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易本人提供或披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公

司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完

整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的

2-1-1广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次交易的交易对方承诺，如本次交易本公司提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董

事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准

确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

2-1-2广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................3

释义....................................................8

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、募集配套资金情况...........................................12

三、本次交易对上市公司的影响.......................................13

四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序.................................14

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公

司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划.......................................15

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................16

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................18

重大风险提示...............................................20

一、与本次交易相关的风险.........................................20

二、与标的公司相关的风险.........................................20

第一章本次交易概况............................................25

一、本次交易的背景和目的.........................................25

二、本次交易的具体方案..........................................49

三、本次交易的性质............................................55

四、本次交易对于上市公司的影响......................................55

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................56

六、交易各方重要承诺...........................................56

七、本次交易业绩承诺和补偿安排......................................67

第二章上市公司基本情况..........................................69

2-1-3广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一、基本信息...............................................69

二、历史沿革...............................................69

三、前十大股东情况............................................74

四、控股股东及实际控制人情况.......................................74

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................74

六、最近三年的主营业务发展情况......................................75

七、主要财务数据及财务指标........................................75

八、最近三年的重大资产重组情况......................................76

九、上市公司合规经营情况.........................................76

第三章交易对方基本情况..........................................77

一、发行股份购买资产交易对方.......................................77

二、募集配套资金交易对方.........................................81

三、其他事项说明.............................................82

第四章交易标的基本情况..........................................83

一、基本情况...............................................83

二、历史沿革...............................................83

三、股权结构及产权控制关系........................................87

四、下属企业及分公司构成.........................................88

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.................................90

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况..................................94

七、最近三年主营业务发展情况.......................................96

八、主要财务数据............................................122

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项123

十、债权债务转移情况..........................................123

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................124

十二、标的公司其他事项.........................................125

第五章发行股份情况...........................................127

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...............................127

二、募集配套资金所发行普通股股份情况..................................130

第六章标的资产评估作价基本情况.....................................134

2-1-4广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一、标的资产评估情况..........................................134

二、重要下属企业的评估或估值的基本情况.................................177

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................177

四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................183

五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价

的公允性发表的独立意见.........................................184

第七章本次交易主要合同.........................................186

一、发行股份购买资产框架协议......................................186

二、发行股份购买资产协议........................................189

三、业绩补偿协议............................................192

四、其他重要协议............................................198

五、过渡期损益安排符合相关规定.....................................198

第八章本次交易的合规性分析.......................................199

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................199

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形...................203

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定............................203

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................204

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定............................204

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、相关监管规则的规定...........207

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十七条及四十八条的规定208

八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定...........................209

九、本次交易配套募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的

规定..................................................210十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求......................................210十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情

形...................................................211

十二、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见.......211

第九章管理层讨论与分析.........................................212

2-1-5广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.............................212

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.............................218

三、标的公司的财务状况分析.......................................231

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析..................................255

五、标的公司现金流量分析........................................269

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................271

七、本次交易对上市公司的影响......................................274

第十章财务会计信息...........................................278

一、交易标的财务会计资料........................................278

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................281

第十一章同业竞争和关联交易.......................................285

一、关联交易情况............................................285

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施.................................341

第十二章风险因素分析..........................................345

一、与本次交易相关的风险........................................345

二、与标的公司相关的风险........................................346

三、其他风险..............................................350

第十三章其他重要事项..........................................351

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况................................351

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................351

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况...........................351

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................352

五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..........................352

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说

明...................................................359

七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明................................361

第十四章对本次交易的结论性意见.....................................362

一、独立董事意见............................................362

二、独立财务顾问意见..........................................363

三、法律顾问意见............................................365

2-1-6广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十五章中介机构及有关经办人员.....................................366

一、独立财务顾问............................................366

二、法律顾问..............................................366

三、审计机构..............................................366

四、资产评估机构............................................366

第十六章备查文件............................................367

一、备查文件..............................................367

二、备查地点..............................................367

第十七章声明与承诺...........................................368

一、上市公司全体董事声明........................................368

二、上市公司全体高级管理人员声明....................................369

三、独立财务顾问声明..........................................370

四、法律顾问声明............................................371

五、审计机构声明............................................372

六、资产评估机构声明..........................................373

附表一：工程咨询公司及其下属公司的租赁房产...............................374

附表二：工程咨询公司及其下属公司的专利权................................378

附表三：工程咨询公司及其下属公司的软件著作权..............................385

2-1-7广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称或者术语具有如下含义：

地铁设计、上市公司、指广州地铁设计研究院股份有限公司

本公司、公司

设计院有限指广州地铁设计研究院有限公司，为地铁设计前身地下铁道设计院指广州市地下铁道设计研究院，系设计院有限前身广州地铁集团、广州地

指广州地铁集团有限公司，前身为广州市地下铁道总公司铁总公司

工程咨询公司、监理公广州地铁工程咨询有限公司，前身为广州轨道交通建设监理有限指

司、标的公司公司

标的资产指工程咨询公司100%股权

本次交易、本次重组指地铁设计拟发行股份购买资产并募集配套资金检验检测公司指广州轨道交通检验检测认证有限公司环城管廊公司指广州环城地下管廊建设投资有限公司综合管廊分公司指广州地铁工程咨询有限公司综合管廊分公司

深圳第二分公司指广州地铁工程咨询有限公司深圳第二分公司南京分公司指广州地铁工程咨询有限公司南京分公司中国澳门分公司指广州地铁工程咨询有限公司澳门分公司物资公司指广州地铁物资有限公司建设管理公司指广州地铁建设管理有限公司资源发展公司指广州地铁资源经营发展有限公司商业发展公司指广州地铁商业发展有限公司物业管理公司指广州地铁物业管理有限责任公司轨道教科公司指广州轨道教育科技股份有限公司

交易对方指购买资产交易对方，即广州地铁集团重组报告书、报告书、《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配指本报告书、草案套资金暨关联交易报告书（草案）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》《重组管指《上市公司重大资产重组管理办法》理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《注册管理办法》《发指《上市公司证券发行注册管理办法》行注册管理办法》

《公司章程》指《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

2-1-8广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司国家发展改革委指中华人民共和国国家发展和改革委员会住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部广东省住建厅指广东省住房和城乡建设厅广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会

企业对自然地理要素或地表人工设施的形状、大小空间位置及其

勘察指属性进行测量、采集、表述以及获取数据、信息、成果进行处理的活动

企业根据国家规范标准，对工程所需的技术、资源、环境等进行设计指

综合分析及论证，并形成相应的设计文件和图纸的过程工程监理单位受建设单位委托，根据法律法规、工程建设标准、勘察设计文件及合同，在施工阶段对建设工程质量、进度、造价工程监理指

进行控制，对合同、信息进行管理，对工程建设相关方的关系进行协调，并履行建设工程安全生产管理法定职责的服务活动依据国家相关法律法规及标准技术文件，在建设项目全生命周期中，对建设项目提供组织、管理、经济和技术等各有关方面的工全过程工程咨询指程咨询服务，包括项目的全过程管理以及投资咨询、勘察、设计、造价咨询、招标代理、监理、运行维护咨询等工程建设项目各阶段专业咨询服务

企业受业主委托，按照合同约定，代表业主对工程项目的组织实项目管理指施进行全过程或若干阶段的管理和服务对地铁安全保护区内规定的施工作业方案进行技术审查；对经批准的地铁安全保护区内的施工作业进行专业技术监控；通过线路地铁保护咨询指

及项目巡检、电缆线路巡查、户外警示标识牌维护等措施保护地

铁设施结构安全、地铁运营安全

在地面下暗挖隧洞的一种施工方法，使用盾构机在地下掘进，在盾构技术指防止软基开挖面崩塌或保持开挖面稳定的同时，在机内安全地进行隧洞的开挖和衬砌作业

建筑信息模型（Building Information Modeling），是在建设工程及BIM 指 设施全生命期内，对其物理和功能特性进行数字化表达，并对依此设计、施工、运营的过程及结果的总称标的公司承接的中国澳门“轻轨东线设计连建造工程-项目管理及中国澳门轻轨东线项目指技术援助服务项目”地铁设计与广州地铁集团、工程咨询公司签署的《广州地铁设计《发行股份购买资产框指研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程架协议》咨询有限公司之发行股份购买资产框架协议》地铁设计与广州地铁集团、工程咨询公司签署的《广州地铁设计《发行股份购买资产协指研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程议》咨询有限公司之发行股份购买资产协议》地铁设计与广州地铁集团、工程咨询公司签署的《广州地铁设计《业绩承诺补偿协议》指研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨询有限公司之业绩承诺补偿协议》广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州地铁工程审计报告指咨询有限公司2023年度至2025年1-6月审计报告》（司农审字[2025]25001210029号）备考审阅报告指广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州地铁设计

2-1-9广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）研究院股份有限公司2024年度、2025年1-6月备考审阅报告》（司农专字[2025]25001210055号）广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司出具的《广州地铁设计研究院股份有限公司拟发行股份购买广州地铁集资产评估报告指团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权涉及广州地铁工程咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（粤正诚评报字【2025】第0069号）

独立财务顾问、华泰联指华泰联合证券有限责任公司合证券

法律顾问、中伦律师指北京市中伦律师事务所

审计机构、审阅机构、

指广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）司农会计师

评估机构、中企华正诚指广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司中国澳门律师指黄显辉律师事务所《中国澳门法律意见中国澳门律师就中国澳门分公司报告期内相关合规事宜出具的法指书》律意见书评估基准日指2024年12月31日

元、万元指人民币元、人民币万元

过渡期、过渡期间指自评估基准日次日起至标的资产交割完成日（含当日）的期间

标的资产自评估基准日次日至交割完成日（含当日）期间经审计期间损益指的损益

报告期、报告期各期指2023年、2024年及2025年1-6月报告期各期末指2023年12月31日、2024年12月31日及2025年6月30日

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-1-10广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）方案概括交易形式发行股份购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份的方式向广州地铁集团购买其持有的工程咨询公司

交易方案简介100%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金交易价格

（不含募集配51110.00万元套资金金额）

名称广州地铁工程咨询有限公司100%股权

主营业务轨道交通工程监理、项目管理、涉轨服务与技术咨询等根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-所属行业 2017），所属行业为“M74专业技术服务业”中的“748工程技交易标的 术与设计服务”中的“M7482工程监理服务”

符合板块定位□是□否√不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游√是□否购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大

交易性质□是√否资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有□无

本次交易有无减值补偿承诺√有□无其它需特别说无明的事项

（二）交易标的的评估或估值情况

交易标的评估或估评估或估值增值率/本次拟交易基准日交易价格名称值方法结果溢价率的权益比例工程咨询

公司100%2024年1231收益法51110.00万元380.48%100%51110.00万元月日股权

2-1-11广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）本次重组的支付方式序交易交易标的名称支付方式向该交易对方号对方及权益比例现金对价股份对价可转债对价其他支付的总对价

1广州地工程咨询公司

铁集团100%-51110.00万元--51110.00万元股权

（四）发行情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元

12.15元/股，除息后为11.67元/

上市公司审议本次交易事项股，不低于定价基准日前120个定价基准日的第三届董事会第二次会议发行价格交易日的上市公司股票交易均价决议公告日

的80%

发行数量43796058股，占发行后上市公司总股本的比例为9.69%（未考虑配套融资）是否设置发行价

□是√否格调整方案

交易对方广州地铁集团出具如下有关锁定期的承诺函：

“1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。

2、本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易股份发行结束之日起36个

月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的

收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

锁定期安排3、本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。

4、本次交易实施完成后，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司派

息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。

6、若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证

券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

本次募集配套资金总额不超过12777.50万元募集配套资金金额发行股份（含12777.50万元）发行对象发行股份不超过35名特定对象

2-1-12广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例

募集配套资金用途补充流动资金、偿还债务12777.50100.00%

合计12777.50100.00%

（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元本次向特定对象发行股份募不低于定价基准日前20个交易日定价基准日发行价格

集配套资金的发行期首日的上市公司股票交易均价的80%

发行数量不超过发行股份购买资产完成后地铁设计总股本的30%

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持锁定期安排

的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工

程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务。

标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工

程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是城市轨道交通的工程监理业务。

本次交易后，上市公司将增加工程监理、项目管理、涉轨服务与技术咨询等业务模块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，打通全过程工程咨询全链条业务，公司将向市场提供更加综合化、集成化的工程咨询服务。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产的对象为广州地铁集团，发行数量为43796058股。截至

2025年6月30日，不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司股权结构变

化情况如下：

2-1-13广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易后本次交易前

股东名称（不考虑募集配套资金）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

广州地铁集团31100310876.17%35479916678.47%

其他股东9732379023.83%9732379021.53%

合计408326898100.00%452122956100.00%

本次交易前后，上市公司控股股东均为广州地铁集团，实际控制人均为广州市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目交易后变动交易后变动交易前交易前（备考）比例（备考）比例

资产总额594363.93627583.035.59%613563.83650489.966.02%

负债总额305832.45326651.056.81%329965.41356193.577.95%

归属于母公司股东权益279341.32291741.834.44%275081.00285778.983.89%

营业收入131748.01152579.4015.81%274796.82317178.2415.42%

归属于母公司股东的净22068.9523771.487.71%49192.7652477.766.68%利润

基本每股收益（元/股）0.540.52-3.70%1.231.17-4.88%

注：变动比例=（交易后-交易前）/交易前绝对值

根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2024年基本每股收益减少0.06元/股，2025年1-6月基本每股收益减少0.02元/股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。

四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

2-1-14广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、交易对方广州地铁集团同意；

2、本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第七次会议、

第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过；

3、本次交易正式方案经交易对方履行完毕内部批准程序，审议通过本次交易的正

式方案；

4、本次交易的资产评估结果经国资监管有权单位备案或核准；

5、本次交易获得国资监管有权单位的批准；

6、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核同意并经中国证监会最终予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东广州地铁集团已同意上市公司实施本次交易。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东的股份减持计划上市公司控股股东广州地铁集团出具承诺：“1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。2、若上市公司自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕

2-1-15广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员上市公司全体董事、高级管理人员承诺：“1、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，除已公开披露的情形外，本人尚未有直接或间接减持上市公司股份的计划。2、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本人根据自身实际情况需要或市场变化而直接或间接减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。3、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。本公司召开股东会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。

（三）网络投票安排

上市公司将根据相关法律法规的规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监

2-1-16广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-6月财务报告及司农会计师为本次交

易出具的备考审阅报告，在未考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：

2025年1-6月/6月末2024年度/末

项目交易后交易后交易前变动交易前变动（备考）（备考）

归属于母公司股东的净利22068.9523771.481702.5449192.7652477.763285.00润（万元）

基本每股收益（元/股）0.540.52-0.021.231.17-0.06

备考报告假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司

2024年基本每股收益减少0.06元/股，2025年1-6月基本每股收益减少0.02元/股，短

期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。

2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率

本次交易完成后，公司全过程工程咨询产业链将进一步完善，公司将通过资产、人员、管理等要素的协同配合，推动产业链内部的资源配置进一步优化，推动公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升。本次交易完成后，公司将加快与标的资产的协同发展，充分调动标的公司资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。

（2）完善公司治理结构，强化内部控制体系

公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合

2-1-17广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，提升公司运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司持续发展提供制度保障。

（3）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方广州地铁集团约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续重视对股东的合理投资回报，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障公司全体股东的利益。

3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于确保本次交易摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函》，具体详见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺”和

“（二）上市公司控股股东/交易对方作出的重要承诺”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此

2-1-18广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-19广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。截至本报告书签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性。

（二）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份购买资产完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润增加、每股收益略有下滑，其中2024年基本每股收益减少0.06元/股、2025年1-6月基本每股收益减少0.02元/股，存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的风险。若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益不及预期，公司的每股收益可能存在继续被摊薄的风险。

（三）标的公司评估的风险

本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。根据评估结果，标的公司评估基准日母公司全部权益账面价值为

10637.33万元，评估值为51110.00万元，增值额为40472.67万元，增值率为

380.48%，评估增值率较高。若出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法

规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，或标的公司预测期毛利率不及预期，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济周期波动带来的风险

标的资产所属的工程咨询行业的发展受固定资产投资规模影响较大，与国家宏观

2-1-20广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经济形势及相关政策具有较强关联性。若国内宏观经济形势及相关政策出现较大波动，特别是新增固定资产投资规模的大幅度变动和轨道、市政等领域的投资结构大规模调整将对标的公司的经营造成一定影响。随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能，对标的公司产品的整体需求也将降低，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。

（二）基础设施投资规模波动风险

标的公司主要为城市轨道交通、市政、建筑等基础设施行业提供工程咨询服务，主要客户为各地城市轨道交通投资建设主体或政府部门。长期以来，我国经济和城镇化建设快速发展，固定资产投资总量大，政府部门和相关投资单位的固定资产投资一直保持着较大规模并不断增长，形成了工程咨询行业稳定且日益扩大的客户群体。国内城市轨道交通投资完成额由2014年的2899亿元增至2024年的4749亿元，年复合增长率为5.06%；全国城市市政公用设施建设固定资产投资完成额从2014年的

16245.03亿元增至2024年的17832.42亿元，年复合增长率为0.94%。近年来，国内

城市轨道交通和市政公用设施建设投资完成额保持在较高水平，投资额有所下降，行业整体面临一定压力。基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期的影响较大，未来可能发生波动，标的公司的业务与城市轨道交通等基础设施投资规划相关性较高，标的公司主要服务以及跟进的业务地区线网规划及建设规划已获批复或正在积极申报中，未来若相关规划或者具体项目受国家经济政策等因素发生调整，从而会影响标的公司的经营业绩。

（三）市场竞争风险

工程咨询行业受到资质等级、经营业绩、专业人员规模、技术能力和不同细分专

业经验等诸多因素影响。随着行业市场化进程的进一步推进、业务形态的变革、行业边界的逐渐模糊，跨行业及上下游业务企业都有机会加入市场竞争。截至2024年末，全国监理企业已超过21000家，标的公司主要的竞争对手包括大型中央企业、地方国有企业和民营企业等。在轨道交通基础设施建设领域，随着标的公司业务向全国各区域不断渗透，以及新的工程咨询企业不断进入标的公司竞争领域，标的公司将面临更为激烈的市场竞争环境，存在因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险。

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（四）业务区域集中风险

工程监理业务是标的公司核心的业务板块，该板块业务以广东省内市场为主，报告期内，标的公司工程监理业务来自广东省内市场的收入金额分别为18633.41万元、

20032.66万元和8334.61万元，占各期工程监理业务收入的比例分别为83.52%、

81.02%和83.95%，广东省内交通基础设施建设行业情况对标的公司主营业务的影响较大，若广东省内交通基础设施建设行业的市场环境出现大幅波动，则标的公司主营收入可能出现大幅波动，进而造成标的公司经营业绩的波动，因此标的公司面临业务区域集中度较高的风险。

（五）合同资产、应收账款占比较高的风险

报告期各期末，标的公司合同资产净额分别为11908.93万元、10531.04万元和17601.25万元，标的公司应收账款净额分别为3706.26万元、5247.05万元和4870.44万元，二者合计占各期资产总额的比例分别为45.76%、41.95%和64.70%，占比较高。标的公司客户主要为轨道交通建设领域的国企、事业单位，此类客户资信状况良好，若出现客户内部审批流程较长、延迟付款、财务状况不佳或管理不善等情形，将增加标的公司合同资产、应收账款回收的不确定性。

（六）关联交易占比较高的风险

报告期内，标的公司关联销售金额分别为21297.23万元、18642.86万元和

9197.73万元，占各期营业收入比例分别为51.37%、42.84%和42.25%，占比较高，关

联销售对应客户包括广州地铁集团合并范围内的关联方以及其他关联方，主要系向关联方提供工程监理、涉轨服务与技术咨询、项目管理等服务。关联交易在发生时有其必要性，且大多以招标方式获得，由于行业和市场的发展现状，此类关联交易仍将继续发生。若标的公司内部控制有效性不足，运作不够规范，控股股东可以通过关联交易对标的公司及股东造成影响，存在损害公司和投资者利益的风险。

（七）服务无法持续满足市场需求的风险

标的公司的主要客户类型为各地城市轨道交通投资建设主体或政府部门，并主要通过招投标方式获取业务，报告期内标的公司通过招投标方式实现的收入占比分别为

90.46%、89.21%和77.45%，由于项目质量直接关系到社会运行效率，客户对服务水平要求较高。随着客户需求重点从交通基础设施的规划建设转向存量设施的精细化运营

2-1-22广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提升，对服务质量不断提出新的需求。如果标的公司不能提升自身服务能力，特别是在轨道交通等主要业务领域保持竞争优势，将面临无法持续满足市场需求，从而导致经营业绩下滑的风险。

（八）人才流失及人力成本上升的风险

工程咨询服务属于人才密集型行业，需要在工程监理、试验检测、招标服务、工程造价等方面具有专业资格及项目经验的人才。截至2025年6月30日，标的公司本科及以上学历人员占比超过90%，具备各专业职称、资格证人员占比超过85%，员工持有的执业资格证包括：注册监理工程师、一级注册造价师、一级注册建造师、注册

安全工程师、投资咨询工程师等。如果专业技术人员和管理人才流失，将给标的公司的经营发展带来不利影响。

同时，对于工程咨询服务企业，人工成本是标的公司的主要支出，报告期内直接人工成本占标的公司营业成本的比例分别为88.51%、77.05%和67.91%。人员工资的变化对标的公司经营业绩有着重大影响。如果标的公司未来不能有效提升服务价格或提高管理效率，人力成本上升将会导致毛利率下降，对经营业绩产生不利影响。

（九）资质到期无法续期的风险

国家对工程咨询行业实施资质管理制度，根据资质级别进行专业范围、市场范围、业务规模等方面的管理。经过多年积累，标的公司目前已拥有工程监理甲级（市政公用工程、房屋建筑工程、电力工程）、工程监理乙级（铁路工程、通信工程、机电安装工程）、工程环境咨询甲级、工程环境监理甲级、设备监理甲级（车辆、通信和信号系统、自动化控制系统）、设备监理乙级（电力和牵引供电系统、全断面隧道掘进设备）等核心业务资质体系。相关资质均具有有效期，其中环保技术咨询服务能力评价证书（工程环境咨询甲级）、工程监察注册建筑商（工程监察）资质将分别于

2026年5月21日、2026年12月31日到期，如果标的公司无法续期相关业务资质，

将对标的公司经营和业务开展产生不利影响。

（十）税收优惠政策风险标的公司于2022年12月被认定为高新技术企业，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，标的公司在取得高新技术企业证书的有效期内享受15%的企业所得税优惠税率。如果

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未来标的公司不能持续获得高新技术企业所得税优惠税率，缴纳的企业所得税将有所上升，会对公司的经营业绩产生一定的影响。

（十一）技术风险

标的公司被认定为广东省高新技术企业、广东省工程技术研究中心、广州轨道交

通盾构技术研究所。立足企业实际情况，标的公司以地下空间盾构技术的技术/工法研究、总结和应用研究为主，持续推进研发创新工作，积极开展产、学、研相结合的技术创新体系建设。随着大数据、人工智能的普及，客户对城市轨道交通相关服务的要求也不断提升，如果标的公司不能持续深化新兴技术在城市交通领域的应用水平，在产品服务能力上进行持续创新，将影响业务竞争力，对经营效益产生不利影响。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

一系列积极政策举措的推出，鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，以促进资源整合优化。在此背景下，上市公司作为国有控股企业，积极响应国家和有关部门政策号召，筹划实施本次交易，符合资本市场发展方向，有利于上市公司加快做优做强，实现高质量发展。

2、政策鼓励支持工程咨询企业通过并购重组拓展全过程工程咨询业务

2017年，国务院办公厅印发《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，提出培育

全过程工程咨询，鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。

2019年，国家发展改革委、住建部印发《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》，提出以工程建设环节为重点推进全过程咨询，在房屋建筑、市政基础设施等工程建设中，鼓励建设单位委托咨询单位提供招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理等全过程咨询服务，满足建设单位一体化服务需求，增强工程建设过程的协同性。

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2022年，住建部印发《工程勘察设计行业发展“十四五”规划》，提出在行业内

有效推行工程总承包、全过程工程咨询、建筑师负责制等新业务模式；支撑大型勘察

设计企业综合化、集成化发展；支持勘察设计企业向产业链前后延伸，发展涵盖投资决策、工程建设、运营等环节的全过程工程咨询服务模式。

2025年，国家发展改革委办公厅印发《关于加快推动工程咨询行业高质量发展的意见》，提出了加快推动工程咨询行业高质量发展的十条意见。其中，提出要大力推广全过程工程咨询，推动工程咨询机构在项目投资决策、勘察设计、工程建设、运营维护等过程中，提供综合性、跨阶段、一体化的全过程咨询服务。鼓励规划咨询、投资咨询、招标代理、勘察设计、工程监理、造价咨询等专业机构通过联合经营、并购

重组等方式整合资源，培育具备全过程综合咨询能力的服务商。支持甲级资信工程咨询机构发挥一体化服务示范引导作用，探索“投资咨询+工程管理+专项咨询”集成服务模式。鼓励中小型工程咨询机构开展跨阶段咨询业务组合或同一阶段不同类型咨询业务组合服务。支持政府投资项目优先开展全过程工程咨询。

在此背景下，上市公司作为以城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包为主要业务的大型勘察设计企业，通过本次交易完善工程监理、项目管理等业务板块，响应国家鼓励开展全过程咨询业务的号召，向综合化、集成化方向发展，符合国家及行业政策。

（二）本次交易的目的

1、深化国企改革，推动国有资本优化重组，实现工程咨询业务整合

本次交易符合国资国企优化布局和重组整合的要求，有利于进一步完善广州国有资本布局结构，优化国有资产资源配置和运行效率。标的公司作为控股股东广州地铁集团体系内以监理业务、项目管理为主的工程咨询公司，主营业务突出，盈利能力较强，具有良好的发展前景。

通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将实现勘察设计、规划咨询、工程监理、项目管理等工程咨询业务的整合，有利于增强上市公司工程咨询综合服务能力，扩大上市公司品牌影响力，从而提升上市公司持续盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

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2、完善全过程工程咨询业务链，增强上市公司综合竞争力

全过程工程咨询分为投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询，工程建设全过程咨询又分为工程勘察设计咨询、工程招标采购咨询、工程监理与项目管理服务等。

本次交易前，上市公司业务主要覆盖全过程工程咨询中的勘察设计、规划咨询等，标的公司业务主要覆盖全过程工程咨询中的工程监理、项目管理等。通过本次交易，上市公司将增加工程监理、项目管理等业务板块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，实现全过程工程咨询全链条业务的打通。此外，标的公司在风险管理咨询、工程保险咨询、项目后评价咨询等专业咨询板块有丰富案例经验，有助于完善上市公司的专业咨询业务矩阵。

本次交易完成后，上市公司在工程咨询领域的综合服务能力、产业链的整体竞争力和对外影响力都将得到进一步提升。

3、实现业务开拓、客户服务与项目执行等协同，推动技术融合与赋能，提升上

市公司持续经营能力

上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通工程咨询业务，本次交易有助于上市公司充分发挥在业务、营销、渠道、执行、技术等方面与标的公司的协同效应。在业务方面，本次交易可实现上市公司全过程工程咨询业务链条的打通，有助于双方联合开拓全过程工程咨询、工程总承包等业务。在客户营销及维护上，针对重叠客户资源，本次交易上市公司可实现与标的公司共同维护；针对双方自有客户，上市公司与标的公司可共享客户资源、销售渠道、业务信息等，拓展客户群体，并协同拓展海外业务，打造工程咨询领域出海示范平台，做大做强海外业务。在项目执行方面，上市公司可以通过优化项目组织，减少规划、勘察、设计、造价、监理、项目管理等不同单位责任分离、沟通不畅等问题，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅；另一方面，上市公司与标的公司原有业务处于全过程工程咨询业务链的不同环节，均聚焦于城市轨道交通领域，所涉及的专业知识结构类似，可以实现人力的共享共用，提升业务承接能力及项目服务能力。在技术层面，上市公司与标的公司可以在盾构技术、BIM、智慧建造等领域实现技术共建共享共进、互相赋能，实现勘察设计与施工监理的技术经验融合升级，加速技术迭代更新，提升整体竞争力，提高工程建设效率等。

因此，本次交易有助于上市公司与标的公司打通全过程工程咨询全链条业务，联

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合开拓全过程工程咨询、工程总承包等业务，协同提升客户营销、渠道拓展及项目执行效率，降低项目执行及服务成本，实现技术共建共享共进，进一步提升上市公司的整体竞争力和可持续经营能力。

综上，在当前全过程工程咨询、并购重组等政策支持的背景下，考虑到上市公司与标的公司在业务、营销、渠道、执行、技术等多方面具备协同性，上市公司实施本次交易有助于完善上市公司全过程工程咨询业务链，增强上市公司的整体竞争力，提升上市公司的资产规模、营业收入水平，进一步拓展上市公司收入来源，分散整体经营风险，符合上市公司和全体股东的利益。

（三）本次交易的必要性

1、本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司定位为以城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工

程总承包为主要业务的大型勘察设计企业。标的公司定位为为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，工程监理、项目管理业务经验丰富。本次交易有助于上市公司在全过程工程咨询领域实现一体化经营。

通过本次交易，在客户营销及维护上，上市公司可以实现与标的公司客户资源、销售渠道的共享，可实现既有重叠客户的共同维护，有助于提升营销效果、降低维护成本；在项目执行及服务上，上市公司可以通过优化项目组织，减少规划、勘察、设计、造价、监理、项目管理等不同单位责任分离、沟通不畅等问题，通过全流程服务方式，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅，有助于提升项目执行及客户服务效率，提高项目质量和品质，也有利于降低上市公司项目执行及服务成本，进一步提升上市公司盈利能力。因此，本次交易符合上市公司的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），上市公司和标的公司同属于“M74 专业技术服务业”中的“748 工程技术与设计服务”，本次交易系上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备商业合理性，不存在不当市值管理行为。

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3、本次交易相关主体减持情况

上市公司控股股东已出具如下承诺：

“1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。2、若上市公司自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”上市公司全体董事、高级管理人员已出具如下承诺：

“1、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，除已公开披露的情形外，本人尚未有直接或间接减持上市公司股份的计划。2、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本人根据自身实际情况需要或市场变化而直接或间接减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。3、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

4、本次交易具备商业实质

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将与标的公司开展深度协同和整合，一是与标的公司共享客户资源、销售渠道，提升客户营销及维护的综合效果；二是通过全流程服务方式，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅，提升项目执行及客户服务效率，降低项目成本；三是通过多维度的支持赋能实现标的公司运营成本优化与企业竞争力提升。因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易符合国家产业政策导向

标的公司所从事的工程咨询服务为工程建设提供专业技术服务，具有专业性强、技术水平高、创新活跃的特征，属于国家产业政策重点发展的生产性服务和高技术服务。

探索发展全过程工程咨询服务业务模式已成为政策的导向和行业的共识，上市公司着力开展的全过程工程咨询服务模式符合国家推广的新业态、新模式，符合国家经济发展战略和产业政策导向。通过本次交易，上市公司可实现全过程工程咨询全链条业务的打

2-1-29广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通。因此，本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。

（四）结合境内外工程建设市场中全过程工程咨询业务模式的市场规模、渗透率情况

及发展趋势，城市轨道交通工程咨询行业的地域性特征，上市公司收购标的资产相对于目前二者均为集团下属一级企业在经营、市场竞争等方面的具体优势，此前二者是否已通过联合体形式投标或承揽业务、是否符合下游业主要求及行业惯例，以及广州地铁集团未来发展战略规划等，说明上市公司实施本次交易的必要性和收购标的资产的商业合理性

1、境内外工程建设市场中全过程工程咨询业务模式的市场规模、渗透率情况及

发展趋势，城市轨道交通工程咨询行业的地域性特征

（1）境内工程建设市场中全过程工程咨询业务模式的市场规模、渗透率情况及发展趋势

1）市场规模及渗透率

随着我国固定资产投资项目建设水平逐步提高，为更好地实现投资建设意图，实现城乡基础设施建设集约型经济增长，投资者或建设单位在固定资产投资项目决策、工程建设、项目运营过程中，对综合性、跨阶段、一体化的咨询服务需求日益增强，通过建设项目全过程的集约化管理，实现投资决策的科学化、实施过程的标准化、运营过程的精细化。全过程工程咨询的组织管理模式可以对建设项目的各个建设过程环节进行有效的控制，提升项目投资效益，确保工程质量。另一方面，随着我国社会和经济的发展，对工程建设的组织管理模式提出了更高的要求，加上“一带一路”倡议的提出以及持续推进，工程建设与服务领域国际化、市场化程度不断提高，社会化、专业化的全过程工程咨询服务可以充分发挥其在工程建设与服务市场中技术和管理的

主导作用，促进工程咨询服务企业转型升级。

因此，在转变城乡基础设施建设经济增长方式、促进工程建设实施组织方式变革、提高项目投资决策科学性、提高投资效益和确保工程质量、实现工程咨询类企业

转型升级、推进工程咨询行业国际化发展等多方面需求背景下，“全过程工程咨询”概念引入我国并逐步推广。

2017年2月，国务院办公厅印发《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，在建

筑工程的全产业链中首次明确提出“全过程工程咨询”的概念，要求“培育全过程工

2-1-30广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）程咨询。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业”。2017年11月，国家发展改革委发布《工程咨询行业管理办法》，将“全过程工程咨询”定义为：“采用多种服务方式组合，为项目决策、实施和运营持续提供局部或整体解决方案以及管理服务”。

2018年5月，住建部下发《关于开展全过程工程咨询试点工作的通知》，指出重

点培育全过程工程咨询，并选择北京、上海、江苏、浙江、福建、湖南、广东、四川8省（市）以及中国建筑设计院有限公司等40家企业开展全过程工程咨询试点。部分地方还相继发布了与全过程工程咨询相关的意见办法、合同示范文本、服务管理标准、

服务规程、服务技术标准等，如浙江省住建厅于2020年6月发布浙江省工程建设标准《全过程工程咨询服务标准》、深圳市住建局于2020年12月发布《深圳市推进全过程工程咨询服务发展的实施意见》及配套文件，部分省份如浙江、广东已将全过程工程咨询纳入政府投资项目优先选择模式，为全过程工程咨询模式的快速推进起到了助力作用。

2025年9月，为进一步提升决策科学化水平、强化项目全过程管理、助力扩大有效益的投资，国家发展改革委办公厅印发了《关于加快推动工程咨询行业高质量发展的意见》，提出了加快推动工程咨询行业高质量发展的十条意见。其中，提出要大力推广全过程工程咨询，推动工程咨询机构在项目投资决策、勘察设计、工程建设、运营维护等过程中，提供综合性、跨阶段、一体化的全过程咨询服务。鼓励规划咨询、投资咨询、招标代理、勘察设计、工程监理、造价咨询等专业机构通过联合经营、并

购重组等方式整合资源，培育具备全过程综合咨询能力的服务商。支持甲级资信工程咨询机构发挥一体化服务示范引导作用，探索“投资咨询+工程管理+专项咨询”集成服务模式。鼓励中小型工程咨询机构开展跨阶段咨询业务组合或同一阶段不同类型咨询业务组合服务。支持政府投资项目优先开展全过程工程咨询。

全过程工程咨询的服务范围涵盖投资项目的全生命周期，包括决策阶段、实施阶段（设计和施工）和运营阶段，具体由委托合同约定。全过程工程咨询不是工程建设各环节、各阶段咨询工作的简单罗列，而是把各阶段的咨询服务视为一个有机整体，增强建设工程内在联系，强化全业务链整体把控，在决策指导设计、设计指导交易、交易指导施工、施工指导竣工的同时，使后一阶段的信息在前期集成、前一阶段的工

2-1-31广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

作指导后一阶段的工作，从而优化项目成果。相对于分别提供单项咨询服务的传统工程管理模式，全过程工程咨询有诸多优势：

节约投资成本提高投提高建设效率和运营提高服务质量有效规避风险资效益效率全过程工程咨询采用一方面可大幅减少业承包商单次招标的方主日常管理工作和人服务商作为项目的主式，合同成本低于传弥补了单项咨询服务力资源投入，确保信要负责方，将发挥全统模式下设计、造模式下可能出现的管

息准确传达，优化管过程管理优势，通过价、监理等单位多次理漏洞和缺陷。各专理界面；另一方面，强化管理，有助于减发包的合同成本。此业工程实现无缝衔不再需要传统模式冗少安全事故的发生，外，咨询服务涵盖建接，从而提高服务质长繁多的招标次数，从而有效降低建设单设项目实施全过程的量和项目品质。此有效优化组织关系、位主体风险。同时，各个环节，有利于实外，还有利于激发承简化合同关系，有效也可避免因单项咨询现全过程投资控制，包商的主动性、积极解决了设计、招标、服务模式下众多主体

通过规模设计、优化性和创造性，促进新监理等相关单位责任伴生的利益纠纷与扯

设计和精细化管理措技术、新工艺和新方

分离等矛盾，有利于皮推诿风险，有利于施等提高投资效益，法的应用。

加快工程进度，缩短规范建筑市场秩序。

确保项目投资目标的工期。

实现。

基于全过程工程咨询的诸多优势，随着市场需求的持续升级、行业模式的变化，在一系列政策鼓励支持下，近年来我国全过程工程咨询渗透率持续提升，市场规模不断扩大。根据千际投行数据，预计国内全过程工程咨询行业市场规模将从2021年的

1472亿元增长至2025年的5777亿元，年复合增长率达到40.8%。

根据中研普华数据，2021年中国工程咨询行业规模为1.3万亿元，在中国经济结构性调整与新型城镇化战略推动下，工程咨询行业作为现代服务业的核心组成部分，

2-1-32广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年市场规模预计达到2万亿元。基于此，2021年至2025年，全过程工程咨询业

务模式的渗透率亦呈现显著上升，从2021年的11.32%增长至2025年的预计接近

30%。具体情况如下图所示：

2）发展趋势

*鼓励性政策有力驱动，行业扩容提质增效近年来国家发展改革委等部门明确提出要大力推广全过程工程咨询，鼓励服务模式创新，并通过试点示范引领市场发展。得益于国家政策的强力推动，我国全过程工程咨询行业规模正呈现持续快速增长的态势。根据预测，到2025年其市场规模有望达到5777亿元，2021-2025年复合增长率达到40.8%，在工程咨询行业的渗透率亦快速上升，预计2025年将达到约30%。从项目实践来看，全过程咨询已从早期试点迅速推广，项目覆盖范围显著扩大，涉及基础设施建设、市政、民建等诸多领域。全过程工程咨询正凭借其强化项目全过程管理的优势，成为推动工程咨询行业高质量发展的重要引擎。

*信息化、智能化技术的应用促进行业跨越发展随着全过程工程咨询模式的不断普及以及智能软硬件在工程咨询行业的不断推广，全过程咨询企业将更广泛地采用 BIM 技术、大数据库等信息化手段，搭建项目建设信息平台，充分体现全过程咨询企业对信息技术等资源的整合处理，协助提升实现全过程咨询价值，可以解决全过程咨询项目信息的孤立问题，也有利于项目建设单位

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对建设过程数据的储备，及项目后期分析和评价。此外，已有行业头部企业积极研发，集成无人机、智能传感设备、深度学习等软硬件，开发智能检测、智能监理等技术和服务，以便有效降低人力成本，显著提升服务品质。

*国际化进程加速推进，抓住机遇拓展海外市场在“一带一路”倡议推动下，同时随着我国全过程工程咨询企业竞争实力的不断提升，全过程工程咨询企业加快出海步伐，业务覆盖交通、能源、市政及智慧城市等领域。国际化发展要求企业对接国际工程管理体系，建立符合国际惯例的质量、环境及职业健康安全管理体系，同时面临地缘政治风险、法律文化差异及本地化运营等挑战。为此，行业企业正持续加强国际复合型人才培养，推进技术标准与国际接轨，建立完善风险管理体系，并积极提升国际竞争力，实现从“走出去”向“走进去”的转变。

*行业马太效应增强，优势企业正逐步整合、完善布局在全过程工程咨询不断普及、市场机会明显增加的行业背景下，目前综合实力强的工程咨询行业头部企业，正在不断通过对设计、监理等专业进行整合、完善布局，大力发展全过程工程咨询，而体量大、资金足、资质多、业务全、研发强的行业内头部企业将继续巩固其优势地位，因此当前工程咨询行业已进入通过整合及外拓抢占全过程工程咨询市场占有率的重要发展机遇期。

近期，国家发展改革委办公厅出台的《关于加快推动工程咨询行业高质量发展的意见》，提出了加快推动工程咨询行业高质量发展的十条意见，其中亦对进一步推广全过程工程咨询、数字化转型、国际交流合作提出明确意见，主要包括：A、推动工程咨询机构提供综合性、跨阶段、一体化的全过程咨询服务，鼓励不同细分领域的专业机构通过联合经营、并购重组等方式整合资源，培育具备全过程综合咨询能力的服务商；B、鼓励工程咨询机构开发和利用建筑信息模型（BIM）、人工智能、大数据、物

联网等现代信息技术和资源，构建数字化咨询标准体系、开发数智化应用场景、建立数据资源仓库、建设数字化共享平台，促进行业数字化转型发展；C、支持工程咨询机构在共建“一带一路”国际合作项目中，加强与当地机构的交流合作，鼓励综合实力较强的工程咨询机构，在海外设立分支机构，建立本土化服务网络等。

综上，伴随着市场需求的日益增长、新型技术的推广迭代、行业企业的转型升

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级、行业政策的鼓励推动，近年来我国全过程工程咨询市场规模不断扩大、渗透率持续提升，预计到2025年，市场规模将达到5777亿元，渗透率接近30%。未来，我国全过程工程咨询行业将持续快速扩容提质增效，更广泛地运用 BIM、人工智能、大数据、物联网等现代智能化数字化技术，加速推进国际化进程拓展海外市场，同时业内企业将通过联合经营、并购重组等方式整合资源，行业马太效应增强。在此背景下，本次交易有助于上市公司补齐工程监理等业务资质，丰富工程监理、项目管理等业务板块，打通全过程工程咨询的业务链条，提升整体服务能力，抓住全过程工程咨询发展的机遇，进一步提升公司综合实力，扩大市场份额和影响力。

（2）境外工程建设市场中全过程工程咨询业务模式的市场规模、渗透率情况及发展趋势在国外，全过程工程咨询起源于20世纪80年代，当时由于工程建设项目的复杂性和综合性不断增加，传统工程咨询模式已经无法满足项目投资者和建设者的需求。

因此，随着项目规模增大、技术复杂程度上升、项目参与主体增多以及项目管理越来越精细化，全过程工程咨询业务在市场竞争中自发形成，以美国为首的发达国家开始探索全过程工程咨询模式，并逐渐将其应用于大型基础设施、工业和商业项目中。

从事全过程工程咨询的服务机构通常通过兼并重组等方式，拓展业务范围，延长产业链，满足客户多样化的需求，一些技术实力雄厚的公司逐渐转型为国际工程公司，既可以为客户提供工程咨询、工程项目管理，也可以提供设计、采购、施工等项目管理承包服务。

国外工程咨询行业相较于国内，在制度环境、市场结构和业务范围等方面存在显著差异，这些差异使得国外更早且更顺利地发展并推广全过程工程咨询模式，并不断向战略化、专业化领域延伸。其核心差异主要包括：

1）制度环境与准入机制的差异

国外普遍采用以个人执业资格为核心的市场准入机制，政府通常不直接设置企业资质门槛，而是通过行业协会如美国 ACEC、英国 RICS等进行自律管理，市场准入聚焦个人执业资格，企业竞争力更多依赖于专业人员能力和项目经验。相比之下，国内主要以企业资质为重心，辅以个人执业资格，并且根据我国建设工程实践经验以及《建设工程质量管理条例》等法律法规，建设工程项目普遍存在“五方责任主体”，

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即要求建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位五方责任主体依法

对建设工程质量负责，这种制度性差异使得国外在实施不同工程咨询业务整合以及全过程工程咨询推广更为迅速。

2）服务范围与整合程度的差异

国外工程咨询业已成熟地实现了全生命周期服务，业务自然贯穿投资决策、工程设计、施工管理及运营维护等。国外工程咨询公司多为综合性机构，能够提供一站式服务，如美国的 AECOM、JACOB SOLUTIONS INC.等不仅承担技术咨询，还深入战略规划与管理咨询等高附加值领域。国内，由于工程咨询行业不同细分领域存在资质壁垒，多数企业仅能提供某一阶段的专项服务（如勘察设计或施工监理），缺乏跨阶段整合能力。国内仍处于从专项咨询向一体化全过程工程咨询的发展阶段。

限于数据可得性，并无明确的境外全过程工程咨询行业市场规模、渗透率数据，根据全球工程建设领域权威学术杂志《工程新闻记录（ENR）》公布的 2025年度“全球工程设计公司150强”榜单，其中排名前十位的境外工程设计公司所开展的业务类型均涉及全过程工程咨询业务，具体如下：

2024年营业收

企业名称所属国家业务类型入（亿美元）

WSP GLOBAL 105.20 工程咨询、运营与维护、施工管理、工程设计、INC. 加拿大 战略咨询、投资咨询等

AECOM 美国 95.91 项目规划、工程设计、施工管理、工程咨询、现

场勘察、现场监理、管理咨询等

JACOBS

SOLUTIONS 94.19 工程咨询、工程规划、工程设计、项目管理、工美国

INC. 程监理、管理咨询等

WORLEY LTD. 工程设计、项目管理、技术咨询、工程施工、战澳大利亚 63.56略咨询等

ATKINSRéALIS 加拿大 61.56 工程设计、工程施工、项目管理、运营维护等

ARCADIS NV 55.51 项目管理、成本管理、环境修复、工程设计、工荷兰程咨询等

TETRATECH 53.81 工程设计、项目管理、运营维护、项目管理、工美国程咨询等

STANTEC INC. 52.30 建筑设计、工程规划、环境科学、项目管理、项加拿大目咨询等

FLUOR 美国 45.50 工程设计、项目管理、运营维护等

HDR 美国 34.37 工程设计、工程规划、工程咨询、项目管理等

数据来源：《工程新闻记录（ENR）》2025年度“全球工程设计公司 150 强”、公司官网、年度报告

境外全过程工程咨询行业发展早于国内，但发展趋势与国内有所类似，一方面，

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BIM、人工智能、大数据等数字化智能化技术驱动行业创新；另一方面，绿色可持续、低碳环保成为重要发展方向；此外，行业集中度不断提高，大型工程咨询企业通过并购、合作等方式扩大市场份额。

因此，海外全过程工程咨询发展更早并广泛推广，全过程工程咨询企业常通过并购、合作等方式，拓展业务范围，扩大市场份额，一些技术实力雄厚的公司逐渐转型为国际工程公司。参考海外市场发展情况，通过本次交易，上市公司可以补齐工程监理、项目管理等工程咨询业务板块，形成全过程工程咨询的全业务链条整体服务能力，以更综合化的服务能力及业务实力，进一步拓展境外工程咨询业务，打造全过程工程咨询领域出海示范平台，打开上市公司高质量发展新空间。

（3）城市轨道交通工程咨询行业的地域性特征

城市轨道交通工程咨询行业具有一定的区域性特征，主要是因为各地的城市轨道交通带有较为明显的城市特征，与城市规模、布局形态、路网结构、经济水平等有着密切关系。项目所在地的城市轨道交通工程咨询单位，具备较为丰富的属地项目经验和业绩，同时可以积累属地交通及城市建设的相关数据，在业务竞争过程中，具有较强的竞争优势。另一方面，城市轨道交通工程项目对服务方的服务专业性、及时性、可追踪性方面有较高的要求，项目所在地的优质工程咨询企业以其自身的专业技术、服务半径优势以及快速响应和配合能力可以进一步提升竞争优势。目前，为各地城市轨道交通工程提供工程咨询服务的企业仍不同程度地存在本地区业务相对集中的现象，存在一定的地域性。

此外，城市轨道交通呈现一定的区域差异，轨道交通的发展水平与地方经济实力关联紧密。根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通2024年度统计和分析报告》，长三角、珠三角经济发达地区，其轨道交通的运营里程和客运量在全国总量中占据主导地位，以上海、北京、广州、深圳和成都为代表的城市，其2024年的客运量合计占全国总客运量的49.48%。近年来，得益于政策支持和地方政府的积极推动，武汉、郑州、长沙等中部城市和成都、重庆、西安等西部城市的轨道交通发展迅猛，成为连接东西部、落实区域发展战略的重要枢纽。

随着头部城市轨道交通工程咨询企业业务布局的不断扩张，包括上市公司在内的头部企业，积极布局全国市场，通过在全国范围内设置分支机构，逐步实现服务的属

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地化和全国化布局，城市轨道交通工程咨询行业的地域集中性不断弱化。

总体而言，城市轨道交通主要集中在经济较为发达的一二线城市，因此，鉴于上市公司与标的公司的业务领域均聚焦于轨道交通等领域，且在业务拓展区域、目标客户群体等方面具有较高相似性以及重合度，本次交易后：1）在销售渠道及区域方面，双方可以在相同区域市场共同开拓及维护客户，形成协同合力，降低维护成本，提高维护效率；在双方存在差异的市场互相导入客户资源，开拓新的客户领域。2）在目标客户群体方面，对于双方既有重叠客户，可以共同维护降低成本，并实现业务信息的共享，相互导入业务机会；对于双方自有客户，可共享客户资源，相互延伸开拓新的客户群体。此外，除广东省内城市外，上市公司业务已拓展至福州、南京、杭州、厦门、石家庄、西安、长沙、南昌、宁波、南宁、青岛等主要城市，本次交易后上市公司将新增工程监理、项目管理等业务，可通过向客户提供更丰富的服务类型，提升综合服务能力、提高客户黏性。

2、上市公司收购标的资产相对于目前二者均为集团下属一级企业在经营、市场

竞争等方面的具体优势，此前二者是否已通过联合体形式投标或承揽业务、是否符合下游业主要求及行业惯例

（1）上市公司收购标的资产相对于目前二者均为集团下属一级企业在经营、市场竞争等方面的具体优势

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司管理体系，上市公司将增加工程监理、项目管理等业务板块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，实现上市公司工程咨询全业务链条的补齐，提升综合服务能力。此外，标的公司在风险管理咨询、工程保险咨询、项目后评价咨询等专业咨询板块有较为丰富的案例经验，有助于完善上市公司的专业咨询业务矩阵。全过程工程咨询所包含的主要服务环节，以及上市公司、标的公司所覆盖的主要业务情况如下图所示：

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相较于目前二者作为集团下属一级企业分别拓展承接业务的模式，在上市公司补齐工程咨询全业务链条整体服务能力的基础之上，收购整合将使得标的公司在上市公司的统一管理下实现更密切、顺畅地一体化作战：在项目承揽上，双方可共享项目信息、协同承揽项目；在项目执行上，双方可使用一套项目管理系统，实现信息拉齐、标准统一，提升项目执行的质量与效益。上市公司在工程咨询领域的综合服务能力、产业链的整体竞争力和对外影响力都将得到进一步提升。

当前，工程建设市场中存在以全过程工程咨询模式统一招标、采取分环节单独招标等业务模式。针对以全过程工程咨询模式统一招标的项目，通常对投标人在工程项目的多个阶段不同方面如设计、勘察、监理、项目管理等均提出专业资质、项目经验要求。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司体系，在上市公司统一的市场销售、项目管理、人员管理等框架下，上市公司与标的公司可形成更紧密、协同的共同体，有效减少拓客成本重复支出、业务机会未及时共通共享等弊端；在上市公司统一管理模式下，上市公司与标的公司在获取项目后，可以实现项目执行过程中的整体作战、一体化推进，通过使用一套项目管理系统、信息拉齐、标准统一等，实现项目的高效推进。近年来，随着全过程工程咨询市场规模以及渗透率的提高，越来越多的项目采用全过程工程咨询模式统一招标；此外，海外业主通常根据项目特点选择合适的咨询公司参与阶段性或全过程的工程咨询，全过程工程咨询类业务在海外更为普遍。

本次交易完成后，上市公司在争取、执行该类业务时更具显著竞争优势，也有利于进一步一体化拓展海外工程咨询业务，在我国全过程工程咨询市场规模、渗透率提升的产业升级进程中把握发展机遇，并通过海外市场的战略布局增强公司抗周期能力。

针对采取分环节单独招标模式的工程项目，该类项目业主单位通常先对前期阶段的规划咨询、勘察设计等进行招标并推进项目相关工作，再逐步开展工程监理、运维

2-1-39广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等服务的招标。针对该类项目，本次交易完成后，上市公司通过统一的市场销售渠道与客户对接，在获取项目前期阶段服务机会后，可更高效地向标的公司共享业务机会信息，并更有针对性的为客户提供工程监理、运维咨询等后续阶段的服务方案，以提高后续业务机会获取的成功率。上市公司、标的公司取得同一项目的不同阶段服务机会后，在上市公司统一的项目管理、人员组织等模式下，上市公司、标的公司可在同一项目的施工阶段、竣工验收、运营维护等多环节展开密切合作，例如施工初期设计单位向施工单位、监理单位进行技术交底，施工过程中设计单位向施工单位、监理单位提供技术咨询，因此，本次交易完成后，在上市公司统一高效的一体化管理下实现前述多个环节信息的充分拉齐，有助于降低项目整体服务成本，加快项目高效推进，提升项目品质质量。

综上，本次交易后，上市公司将补齐工程咨询全业务链条，让客户获得“一站式”解决方案，相较于仅能提供单一环节服务的竞争对手，上市公司可凭借覆盖项目全生命周期的服务能力，满足客户综合化服务的需求。在此基础上，本次交易收购整合后，在上市公司统一的市场销售、项目管理、人员管理等框架下，上市公司与标的公司可以实现更密切、顺畅地一体化作战：项目承揽上，双方可共享项目信息、协同承揽项目、减少拓客成本重复支出；项目执行上，双方可使用一套项目管理系统，实现信息拉齐、标准统一，提升项目执行的质量与效益。

（2）此前二者是否已通过联合体形式投标或承揽业务、是否符合下游业主要求及行业惯例

截至本报告书出具日，上市公司与标的公司已有部分项目采用联合体形式投标，主要在市政、轨道交通领域，如大客流量公共交通“地铁”项目管理咨询服务项目、罗沙路改扩建工程全过程工程咨询项目、望海路快速化改造工程咨询项目等。除上述项目外，上市公司、标的公司亦与其他工程咨询公司在轨道交通、市政、民建等领域有联合体投标项目。根据相关项目的招标文件，通过联合体形式投标或承揽业务符合下游业主要求。

除上市公司、标的公司已以联合体形式参与的轨道交通领域投标外，市场上还有较多接受以联合体形式投标的轨道交通领域全过程咨询项目，如济南城市轨道交通8号线一期工程全过程咨询项目、重庆轨道交通张家湾车辆段、璧山停车场、重庆东车

辆段单体建筑全过程咨询服务项目、武夷山高铁北站交通综合枢纽工程-仓储货运及其

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配套设施工程全过程咨询项目等，该模式符合行业惯例。

全过程工程咨询模式目前正处于国家政策大力推广过程中，除全过程工程咨询项目模式外，目前国内城市轨道交通领域仍较多采用分环节单独招标模式，上市公司、标的公司已有大量通过分环节投标并共同服务同一项目的案例，2023年至2025年6月，该类项目所产生的收入占同期上市公司、标的公司主营业务收入的比例分别为

40.83%、52.90%，该类项目所产生的毛利占同期上市公司、标的公司主营业务毛利的

比例分别为45.95%、56.33%。

近年来，中央和各地方相继发布了诸多鼓励开展全过程工程咨询相关的意见办法、服务管理标准、服务技术标准等，如浙江省住建厅于2020年6月发布浙江省工程建设标准《全过程工程咨询服务标准》、深圳市住建局于2020年12月发布《深圳市推进全过程工程咨询服务发展的实施意见》及配套文件，部分省份如浙江、广东已将其纳入政府投资项目优先选择模式。2025年9月，国家发展改革委办公厅发布《关于加快推动工程咨询行业高质量发展的意见》，明确大力推广全过程工程咨询，鼓励工程咨询机构通过联合经营、并购重组等方式整合资源，培育具备全过程综合咨询能力的服务商。未来随着全过程工程咨询市场规模以及渗透率的提高，预计包括城市轨道交通在内的越来越多项目将采用全过程工程咨询模式统一招标。

综上，本次交易前，上市公司与标的公司已有部分项目采用联合体形式投标，根据相关项目的招标文件，通过联合体形式投标或承揽业务符合下游业主要求，该模式符合行业惯例。

3、广州地铁集团未来发展战略规划

经过多年发展，广州地铁集团逐步呈现出产业发展未形成合力、轨道交通产业增值动力不足、未做好“一盘棋”发展等问题，集团于“十四五”战略规划中明确提

出：（1）各业务板块须逐步形成板块合力、推动业务板块整合，特别是设计、监理业

务板块目前面临同为集团子公司但分别承接业务、各自作战、合力不足等问题，通过板块整合打造“大咨询”业态，转变为协同发展、打造合力、形成一体化优势；（2）在扎根广东地区的同时，集团“十四五”战略规划提出以大湾区为中心、市场化产业加速向全国拓展、加大“整船出海”力度的战略目标，实现产业一体化走向海外，加速向“区域+全国+国际”扩展的战略转型，实现业务板块的效益最大化。

2-1-41广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

针对板块整合、打造合力战略，上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通工程咨询业务，本次交易有助于广州地铁集团设计、监理业务板块整合，上市公司可充分发挥在业务、营销、渠道、执行、技术等方面与标的公司的协同效应。在业务方面，本次交易可实现上市公司全过程工程咨询业务链条的打通，有助于双方联合开拓全过程工程咨询、工程总承包等业务。在客户营销及维护上，针对重叠客户资源，本次交易上市公司可实现与标的公司共同维护；针对双方自有客户，上市公司与标的公司可共享客户资源、销售渠道、业务信息等，拓展客户群体，并协同拓展海外业务，打造工程咨询领域出海示范平台，做大做强工程咨询业务。在项目执行方面，上市公司可以通过优化项目组织，减少规划、勘察、设计、造价、监理、项目管理等不同单位责任分离、沟通不畅等问题，使不同环节、不同专业之间的衔接更顺畅；另一方面，上市公司与标的公司原有业务处于全过程工程咨询业务链的不同环节，均聚焦于城市轨道交通领域，所涉及的专业知识结构类似，可以实现人力的共享共用，提升业务承接能力及项目服务能力。在技术层面，上市公司与标的公司可以在盾构技术、BIM、智慧建造等领域实现技术共建共享共进、互相赋能，实现勘察设计与施工监理的技术经验融合升级，加速技术迭代更新，提升整体竞争力，提高工程建设效率等。

针对“区域+全国+国际”扩展战略，在境内市场，本次交易前，除广东省内城市外，上市公司业务已拓展至福州、南京、杭州、厦门、石家庄、西安、长沙、南昌、宁波、南宁、青岛等主要城市。本次交易后，上市公司将新增工程监理、项目管理等业务，可通过向客户提供更丰富的工程咨询服务类型，提升综合服务能力、提高客户黏性，从而整体上实现广州地铁集团工程咨询业务板块加速向全国拓展。在境外市场，本次交易前，上市公司在中国香港地区设立分公司，并以港澳地区为支点，积极开拓跟进越南、新加坡、塞尔维亚等地业务机会；标的公司在中国澳门地区设立分公司，并以项目管理、涉轨服务与技术咨询等业务为突破点，推进中国澳门、尼日利亚等地区及国家的项目拓展。本次交易后，上市公司、标的公司可借助双方的海外业务项目经验及客户资源，以工程咨询领域的全过程服务能力以及综合竞争力，实现海外业务的协同开拓、海外客户的一体化服务，实现广州地铁集团工程咨询产业板块一体化走向海外。

4、上市公司实施本次交易的必要性和收购标的资产的商业合理性

（1）上市公司实施本次交易的必要性

2-1-42广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

基于前述分析，上市公司实施本次交易具备必要性，主要包括：

1）顺应行业发展趋势，抢占市场先机

伴随着市场需求的日益增长、新型技术的推广迭代、行业企业的转型升级、行业

政策的鼓励推动，近年来我国全过程工程咨询市场规模不断扩大、渗透率持续提升，预计到2025年，市场规模将达到5777亿元，渗透率接近30%。未来，我国全过程工程咨询行业将持续快速扩容提质增效，业内头部企业将通过联合经营、并购重组等方式整合资源，行业马太效应增强。在此背景下，本次交易有助于上市公司补齐工程监理等业务资质，丰富工程监理、项目管理等业务板块，打通全过程工程咨询的业务链条，提升整体服务能力，抓住全过程工程咨询发展的机遇，进一步扩大市场份额和影响力。

2）对接国际标准与实践，提升境外市场竞争力

海外全过程工程咨询发展更早并广泛推广，全过程工程咨询企业常通过并购、合作等方式，拓展业务范围，扩大市场份额，一些技术实力雄厚的公司逐渐转型为国际工程公司。参考海外市场发展情况，通过本次交易，上市公司可以补齐工程监理、项目管理等工程咨询业务板块，形成全过程工程咨询的全业务链条整体服务能力，以更综合化的服务能力及业务实力，进一步拓展境外工程咨询业务，打造全过程工程咨询领域出海示范平台，打开上市公司高质量发展新空间。

3）弱化地域限制，加速全国化与全球化布局

城市轨道交通具有一定的地域性特征，主要集中在经济较为发达的一二线城市，随着包括上市公司在内的头部企业通过设立分支机构等方式积极布局全国市场，城市轨道交通工程咨询行业的地域集中性不断弱化。上市公司与标的公司的业务拓展区域、目标客户群体具有较高相似性以及重合度，本次交易后双方可在业务区域与目标客户两方面共同开拓，互相导入。此外，上市公司业务已拓展至国内主要城市，业务覆盖区域广泛，本次交易后，上市公司可通过向客户提供更丰富的服务类型，提升综合服务能力、提高客户黏性。

4）推动内部整合，释放一体化作战效能

相较于目前二者作为广州地铁集团下属一级企业分别拓展承接业务的模式，本次交易后，上市公司将补齐工程咨询全业务链条，让客户获得“一站式”解决方案，相

2-1-43广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

较于仅能提供单一环节服务的竞争对手，上市公司可凭借覆盖项目全生命周期的服务能力，满足客户综合化服务的需求。在此基础上，本次交易后，在上市公司统一的市场销售、项目管理、人员管理等框架下，上市公司与标的公司可以实现更密切、顺畅地一体化作战：项目承揽上，双方可共享项目信息、协同承揽项目、减少拓客成本重复支出；项目执行上，双方可使用一套项目管理系统，实现信息拉齐、标准统一，提升项目执行的质量与效益。

5）响应集团战略，打造合力，实现“区域+全国+国际”扩展

广州地铁集团发展战略明确提出须整合板块以形成合力，加大“整船出海”力度，加速向“区域+全国+国际”扩展的战略转型。一方面，本次交易将解决当前广州地铁集团内部设计、监理业务板块面临的同为集团子公司但分别承接业务、合力不足等问题，通过板块整合转变为协同发展、打造合力、形成一体化优势。另一方面，本次交易将推动上市公司、标的公司通过向客户提供更丰富的工程咨询服务类型，提升综合服务能力、提高客户黏性，从而整体上实现集团工程咨询业务板块加速向全国拓展，亦将有利于上市公司、标的公司借助双方的海外业务项目经验及客户资源，以工程咨询领域的全过程服务能力以及综合竞争力，实现海外业务的协同开拓、工程咨询产业板块一体化走向海外。

（2）收购标的资产的商业合理性

1）本次交易具备商业合理性

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，实现广州地铁集团下属勘察设计、规划咨询、工程监理、项目管理等业务领域的整合，补齐并打通上市公司全过程工程咨询全链条业务。本次交易完成后，上市公司与标的公司在业务、营销、渠道、执行、技术等方面具有较强的协同效应，具体分析如下：

*业务方面的协同效应

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司管理体系，上市公司将增加工程监理、项目管理等业务板块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，实现全过程工程咨询全链条业务的打通。

全过程工程咨询业务链条的打通不仅能减少各环节衔接成本，提升服务效率，还

2-1-44广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

能通过统一的技术标准和服务体系提升整体服务效率，让客户获得“一站式”解决方案。相较于仅能提供单一环节服务的竞争对手，整合后的公司可凭借覆盖项目全生命周期的服务能力，满足客户对综合化、一体化服务的需求，尤其在大型复杂工程项目中更易获得青睐。因此，双方整合后可以联合开拓全过程工程咨询业务，打造全过程工程咨询业务的市场口碑以及整合竞争力。

当前，工程建设市场中存在以全过程工程咨询模式统一招标、采取分环节单独招标等业务模式。针对以全过程工程咨询模式统一招标的项目，通常对投标人在工程项目的多个阶段不同方面如设计、勘察、监理、项目管理等均提出专业资质、项目经验要求。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一管理，在统一的市场销售、项目管理、人员管理等框架下，上市公司与标的公司可以形成更紧密、协同的共同体，有效减少拓客成本重复支出、业务机会未及时共通共享等弊端；在上市公司统一管理模式下，上市公司与标的公司在获取项目后，可以实现项目执行过程中的整体作战、一体化推进，通过使用一套项目管理系统、信息拉齐、标准统一等，实现项目的高效推进，在项目执行及客户维护上充分发挥协同效应、展现全过程工程咨询的一体化优势。近年来随着全过程工程咨询市场规模以及渗透率的提高，越来越多的项目采用全过程工程咨询模式统一招标；此外，海外业主通常根据项目特点选择合适的咨询公司参与阶段性或全过程的工程咨询，全过程工程咨询类业务在海外更为普遍。本次交易完成后，上市公司在争取、执行该类业务时更具显著竞争优势，也有利于进一步一体化拓展境外工程咨询业务，在我国全过程工程咨询市场规模、渗透率提升的产业升级进程中把握发展机遇，并通过境外市场的战略布局增强公司抗周期能力。

针对采取分环节单独招标模式的工程项目，该类项目业主单位通常先对前期阶段的规划咨询、勘察设计等进行招标并推进项目相关工作，再逐步开展工程监理、运维等服务的招标。针对该类项目，本次交易完成后，上市公司通过统一的市场销售渠道与客户对接，在获取项目前期阶段服务机会后，可更高效地向标的公司共享业务机会信息，并更有针对性的为客户提供工程监理、运维咨询等后续阶段的服务方案，以提高后续业务机会获取的成功率。上市公司、标的公司取得同一项目的不同阶段服务机会后，在上市公司统一的项目管理、人员组织等模式下，上市公司、标的公司可在同一项目的施工阶段、竣工验收、运营维护等多环节展开密切合作，例如施工初期设计单位向施工单位、监理单位进行技术交底，施工过程中设计单位向施工单位、监理单

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位提供技术咨询，上市公司与标的公司进行整合后，双方可以在统一高效的一体化管理下实现前述多个环节信息的充分拉齐，有助于降低项目整体服务成本，加快项目高效推进，提升项目品质质量。

此外，标的公司在项目管理领域积累的专业团队与实操经验，有助于上市公司快速补强项目管理能力，优化项目管理流程，为进一步拓展工程总承包等业务提供有力支持。工程总承包业务的拓展有助于提升上市公司的整体规模与持续经营能力，进一步巩固上市公司在工程咨询领域的综合实力，推动业务发展迈向更高台阶。

*营销及渠道方面的协同效应

在目标客户群体方面，上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通领域，拥有类似的目标客户群体。一方面，双方已有部分重叠客户，例如报告期内上市公司与标的公司的前十大客户中，广州地铁集团、深圳市地铁集团有限公司、广东南中城际建设管理有限公司等均为双方的前十大客户，具有共同的客户基础，通过本次交易上市公司可实现与标的公司对既有重叠客户的共同维护，降低客户维护成本，同时可实现双方业务信息的共享，业务机会的相互导入。另一方面，对于双方自有客户，例如报告期内上市公司前十大客户中福州地铁集团有限公司、苏州市轨道交通集团有限公司、

武汉地铁集团有限公司，报告期内标的公司前十大客户中中国澳门公共建设局、广州市高速公路有限公司、珠海市轨道交通有限公司，尚不是对方的客户，本次交易完成后双方可共享客户资源，相互延伸开拓新的客户群体。

在销售渠道及区域方面，上市公司以广东为核心，已覆盖华南、华东、华中、华北、东北、西北、西南等区域，在国内主要的一二线城市设立分支机构；标的公司亦扎根广东，已覆盖华南、华东、华中、华北、西北、西南等区域，在深圳、南京、中国澳门等地设立分公司。本次交易后双方可以在相同区域市场共同开拓及维护客户，形成协同合力，降低维护成本，提高维护效率；在双方存在差异的市场互相导入客户资源，开拓新的客户领域。

此外，近年来上市公司与标的公司均发力海外业务机会，其中上市公司在中国香港地区设立分公司，并以港澳地区为支点，积极开拓跟进越南、新加坡、塞尔维亚、蒙古、马来西亚、柬埔寨、巴基斯坦、伊朗等国家及地区的业务机会；标的公司在中

国澳门地区设立分公司，并以项目管理、涉轨服务与技术咨询等业务为突破点，推进

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中国澳门、尼日利亚等地区及国家的项目拓展。通过本次交易，上市公司、标的公司可以借助双方的海外业务项目经验及客户资源，以工程咨询领域的全过程服务能力以及综合竞争力，实现海外业务的协同开拓、海外客户的一体化服务，为客户提供优质高效的工程咨询整体服务奠定良好基础，打造全过程工程咨询领域出海示范平台，打开上市公司高质量发展新空间。

综上，本次交易完成后，上市公司可以实现与标的公司客户资源、销售渠道、业务信息等方面的共享，有助于提升营销及维护的效率与效果。

*项目执行方面的协同效应

本次交易完成后，上市公司可以在项目执行过程中为客户提供包括规划咨询、可行性研究、勘察设计、工程监理、项目管理等全业务链、全过程的工程咨询服务，“一体化统筹”解决传统工程项目中规划、勘察、设计、造价、监理、项目管理“分段割裂、协调低效、责任分散”等痛点，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅，提升项目整体协同效率，减少信息传递壁垒，降低沟通成本与人力协调投入，缩短决策周期，提升项目执行效率，实现项目“质量更优、效率更高、成本更省、风险更低”的目标。

另一方面，上市公司与标的公司现有业务处于全过程工程咨询业务链的不同环节，均聚焦于城市轨道交通领域，城市轨道交通领域的工程项目需要灵活运用交通工程学、建筑学、土木工程学、环境工程学、电气工程学、机械工程、自动化等多门学科，涉及多个专业，上市公司与标的公司员工的专业知识背景类似。本次交易完成后，上市公司与标的公司的部分专业人员可共通共用，有利于提升双方的业务承接能力以及项目服务能力，优化不同项目的人力配置，提高人才利用效率。

*技术方面的协同效应

上市公司、标的公司均注重技术研发和经验总结积累，均是高新技术企业。其中，上市公司是国务院“科改企业”、“城市轨道交通系统安全与运维保障国家工程研究中心”联建单位，拥有“广东省城市轨道交通工程建造新技术企业重点实验室”“广东省绿色轨道交通工程技术研究中心”“博士后科研工作站”等科研平台，在轨道交通领域掌握基于 BIM 的轨道交通全生命周期一体化协同技术、轨道交通装配式关

键技术、多网合一规划和基于数字驱动的动态规划技术、大数据分析与模拟仿真技术

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融合的枢纽一体化设计技术、变径盾构隧道构筑区间和站台层一体化空间技术等前沿技术。标的公司拥有“广东省工程技术研究中心”“广州轨道交通盾构技术研究所”等科研平台，在轨道交通领域掌握衡盾泥辅助带压进仓技术、复合底层盾构施工隐蔽岩体环保爆破技术、富水岩溶发育条件下复合地层地铁盾构工程成套技术等前沿技术。

本次交易完成后，上市公司与标的公司可在盾构技术、BIM、智慧建造等领域实现技术共建共享共进、互相赋能，将标的公司掌握的施工监理环节的盾构技术、BIM 参数等与上市公司相关技术平台整合，实现勘察设计与施工环节的技术经验融合升级。

通过整合双方的技术资源，上市公司将能够承接更多高技术含量、高附加值的综合性工程项目，提升整体竞争力，加速技术的迭代更新，提高工程的建设效率。

综上，本次交易双方在业务、营销、渠道、执行、技术等方面能够发挥协同效应，本次交易完成后有助于上市公司补齐并打通全过程工程咨询业务链条，开拓全过程工程咨询、工程总承包等业务，实现客户资源、销售渠道、业务信息等共享，提升客户服务及项目执行整体效率，降低项目执行及服务成本，推动技术共建共享共进，进一步提升上市公司的整体竞争力与可持续经营能力。

2）本次交易具备定价公允性

本次交易系上市公司购买控股股东所持标的公司100%股权，构成关联交易，需满足关联交易定价公允性的相关要求；同时，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，本次交易需对标的资产进行评估、资产评估结果需经国资监管有权单位备案，因此本次交易依据评估结果为基础确定交易价格。

本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益进行评估，并以收益法作为本次评估结论。截至评估基准日，标的公司100%股权评估值为51110.00万元。经交易各方协商一致，本次交易标的公司100%股权的最终作价为51110.00万元。

*对比以监理为主业的同行业可比上市公司市盈率、市净率水平

具体内容详见本报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价公允性分析”之“1、可比公司对比分析”。

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*对比同行业可比交易案例的估值水平

具体内容详见本报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价公允性分析”之“2、可比交易对比分析”。

因此，通过对比以监理为主业的同行业可比上市公司、工程咨询行业可比交易案例的市盈率等指标，本次交易中标的公司的市盈率低于同行业可比上市公司的平均值，与可比交易的平均值基本一致，本次交易定价具有公允性。

综上所述，本次交易具备商业合理性，本次交易标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的

评估结果为参考依据，并由交易各方协商确定，本次交易市盈率水平与同行业可比交易案例基本一致，低于同行业可比上市公司的平均值，资产定价具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。

二、本次交易的具体方案本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份的基本情况

上市公司拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权。本次交易完成后上市公司将持有工程咨询公司100%股权。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为广州地铁集团。

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3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日15.9512.76

前60个交易日15.9812.79

前120个交易日15.1812.15

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配

股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

2025年6月13日，上市公司披露《2024年度分红派息实施公告》，上市公司

2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本408326898股为基数，向全体股东

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每10股派4.800000元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2025年6月19日，除权除息日为：2025年6月20日。截至本报告书签署日，上市公司本次权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.67元/股。

4、发行价格调整机制

除前述派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

5、交易金额及对价支付方式

根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对工程咨询公司100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，工程咨询公司100%股权的评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法标的资产

A B C=B-A D=C/A -

18576.227938.8974.63%资产基础法

工程咨询公司10637.33

51110.0040472.67380.48%收益法

注：账面价值为截至2024年12月31日经审计的标的公司母公司股东权益账面值

经交易各方协商一致，同意本次交易工程咨询公司100%股权的最终作价为

51110.00万元。本次交易的支付方式为发行股份支付。

6、发行股份数量

本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以

发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。

按照发行股份购买资产的发行价格11.67元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为43796058股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的

9.69%。

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

广州地铁集团51110.0043796058

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。

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7、股份锁定期

交易对方广州地铁集团以持有标的资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结

束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月。本次交易前交易对方广州地铁集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。

除遵守上述法定限售期规定外，交易对方广州地铁集团在本次交易中取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若广州地铁集团无需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。

本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。

若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

8、过渡期损益安排

标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方承担，标的公司过渡期的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。

9、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的股东按其持股比例共同享有。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配

2-1-52广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）套资金，募集配套资金总额不超过12777.50万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的

30%。

本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于补充流动资金、偿还债务。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者。

特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公

司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

2-1-53广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过12777.50万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将相应进行调整。

5、募集资金用途

本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于以下项目：

单位：万元使用金额占全部募集配套资金项目名称拟使用募集资金金额金额的比例

补充流动资金、偿还债务12777.50100.00%

合计12777.50100.00%

6、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股

本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，募集配套资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

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三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》以及标的公司与上市公司2024年度经审计的财务数据及交

易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元上市公司标的公司项目财务指标占比

（2024年末/度）（2024年末/度）资产总额与交易金额孰高值613563.8351110.008.33%

资产净额与交易金额孰高值275081.0051110.0018.58%

营业收入274796.8243513.7515.83%

本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表对应指标的比例均未超过50%，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过深交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方广州地铁集团为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，公司召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项已经非关联董事表决通过。公司召开股东会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市及判断依据

本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为广州地铁集团，实际控制人为广州市国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为广州地铁集团，实际控制人仍为广州市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对于上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

2-1-55广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、本次交易的决策过程和审批情况本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。

六、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本公司及时、公平地向参与本次交易的各证券服务机构披露或者提供信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

2、本公司保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明、确认及披

露的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈关于所提供信述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相息真实性、准应的法律责任。

上市公司

确性和完整性3、本公司保证及时、公平地履行法定的披露和报告义务，不存在应的承诺函当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本

公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人及时、公平地向参与本次交易的各证券服务机构披露或者提供信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

上市公司关于所提供信2、如本次交易本人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

全体董息真实性、准

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立事、高级确性和完整性

案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权管理人员的承诺函

益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和

账户信息的，本人同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定

2-1-56广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

3、本人保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明、确认及披露

的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

4、本人保证及时、公平地履行法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

5、本人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本人

所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

6、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

7、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本公司在最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

关于无重大违3、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的上市公司法违规的承诺

除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或函者仲裁。

4、本公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

5、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本承诺人作为上市公司现任董事、高级管理人员，任职均经合法

程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监上市公司管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人关于无重大违全体董民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十法违规的承诺

事、高级条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八函管理人员十四条规定的行为。

3、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2-1-57广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

5、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

6、本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

7、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进

行内幕交易的情形。

2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下关于不存在不简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。

得参与任何上3、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚上市公司市公司重大资或被司法机关追究刑事责任的情形。

产重组情形的4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大承诺函资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

5、若本公司违反上述承诺的，将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行

内幕交易的情形。

2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简关于不存在不上市公司称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。

得参与任何上

全体董3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或市公司重大资

事、高级被司法机关追究刑事责任的情形。

产重组情形的管理人员4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资承诺函产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

5、若本人违反上述承诺的，将依法承担相应的法律责任。

本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定

的不得向特定对象发行股票的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则

或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留

意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚关于符合向特未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

定对象发行股3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会上市公司

票条件的承诺（以下简称“中国证监会”）行政处罚，或者最近一年受到证券交易函所公开谴责。

4、本公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投

资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本次交易筹划之初，本公司已及时向深圳证券交易所申请股票停

关于本次交易牌。本公司与本次交易的各交易相关方对相关事宜进行磋商时，采取采取的保密措

上市公司了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏施及保密制度

感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他的承诺函

人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内。

2-1-58广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交

易相关敏感信息的人员范围。

3、交易双方接触时，本公司与各交易相关方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。

4、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记及报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并制作重大事项进程备忘录，督促相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认；本公司保证及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。

5、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履

行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票。

1、针对本次交易，本人采取了必要且充分的保密措施。

上市公司关于本次交易2、本人根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易全体董采取的保密措内幕信息知情人员相关信息。

事、高级施及保密制度3、本人不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票管理人员的承诺函行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

1、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市

公司股份的，除已公开披露的情形外，本人尚未有直接或间接减持上市公司股份的计划。

上市公司2、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本人根据自身实关于无股份减

全体董际情况需要或市场变化而直接或间接减持上市公司股份的，将依据相持计划的承诺

事、高级关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

函

管理人员3、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公

关于确保本次司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司

交易摊薄即期6、如上市公司后续实施股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公全体董回报填补措施司股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况

事、高级得以切实履行相挂钩。

管理人员

的承诺函7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

8、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人承诺

将依法承担相应的法律责任。

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措

2-1-59广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容施。

（二）上市公司控股股东/交易对方作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实

施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司关于无股份减股份的计划。

上市公司

持计划的承诺2、若上市公司自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间实施转控股股东

函增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本公司就本公司及本公司董事、原监事、高级管理人员（以下简称“承诺人”）就本次交易所提供的信息，特此承诺如下：

1、本公司承诺，如本次交易本公司提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算

公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

2、承诺人及时、公平地向参与本次交易的各证券服务机构披露或

者提供信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准关于所提供信

确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签上市公司息真实性、准

署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性控股股东确性和完整性

陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述的承诺函

或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

3、承诺人保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明、确认及披

露的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

4、承诺人保证及时、公平地履行法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

5、承诺人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由承

诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

6、根据本次交易的进程，承诺人将依照法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

7、如违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

2-1-60广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容本公司就本公司及本公司董事、原监事、高级管理人员（以下简称“承诺人”）不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形承诺如

下：

1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进

行内幕交易的情形。

关于不存在不2、承诺人不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下得参与任何上上市公司简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。

市公司重大资

控股股东3、承诺人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚产重组情形的或被司法机关追究刑事责任的情形。

承诺函4、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

5、若承诺人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则承

诺人将依法承担相应的法律责任。

本公司就本公司及本公司董事、原监事、高级管理人员（以下简称“承诺人”）不存在重大违法违规情形承诺如下：

1、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

关于无重大违务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所上市公司法违规的承诺纪律处分的情况。

控股股东

函3、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚，也未涉及涉诉金额占本公司最近一期净资产10%以上的重大民事诉讼或仲裁；本公司董事、原监事、高级管理人员最近五年未受到证券市场

相关行政处罚、刑事处罚，也未涉及重大民事诉讼或者仲裁。

4、承诺人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实

施完毕期间，承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。

2、本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易股份发行结束之日

起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连关于所持上市续20个交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发上市公司公司股份锁定行价格作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是控股股东及减持的承诺交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份函的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

3、本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增

股份发行完成之日起18个月内不得转让。

4、本次交易实施完成后，本公司因本次交易取得的股份若由于上市

公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

2-1-61广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。

6、若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，

将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时

有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

1、本次交易筹划之初，地铁设计已及时向深圳证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的各交易相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内。

2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交

易相关敏感信息的人员范围。

关于本次交易3、交易双方接触时，本公司与上市公司采取了必要且充分的保密措上市公司采取的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登控股股东施及保密制度记。

的承诺函4、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

5、本公司不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

6、本公司按照有关规定，开展了内幕信息知情人的登记，并将有关

材料向深圳证券交易所进行了报备。

1、本公司作为本次交易的交易对方，已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

2、本公司已经依法对持有的标的资产履行法定出资义务，不存在任

何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为其股

东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响标的公司合法存续、正常经营的情况。

3、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不

存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留

置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不关于标的资产

上市公司存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其权属情况的承控股股东他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户诺函

至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

4、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本

次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

5、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见

的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

6、本次交易不涉及债权债务的处理，标的公司的相关债权债务仍由其享有和承担。

关于确保本次1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公上市公司交易摊薄即期司利益；

控股股东回报填补措施2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若证券监管机构做出得以切实履行关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满

2-1-62广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

的承诺函足证券监管机构该等规定的，本公司承诺届时将遵守证券监管机构的最新规定和相关要求。

3、本公司承诺严格履行上述承诺事项，若违反上述承诺或拒不履行

上述承诺，本公司同意证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关管理措施。

1、除上市公司外，本公司及本公司控制的其他企业不在任何地域以

任何形式，从事、新增法律、法规所规定的可能与上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司及其子公司主营业务或者主营产品相同或者相

似的公司、企业或者其他组织。

2、本公司及本公司控制的其他企业从第三方获得的商业机会，如果

属于上市公司主营业务范围之内的，则本公司将及时告知上市公司，并尽可能地协助上市公司取得该商业机会，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

上市公司关于避免同业3、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式从事任何可能影响控股股东竞争的承诺函

上市公司经营和发展的业务或活动，包括：

（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制上市公司的独立发展；

（2）捏造、散布不利于上市公司的消息，损害上市公司的商誉；

（3）利用对上市公司的控制地位施加不良影响，造成上市公司高级

管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动。

4、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。

5、从本承诺函出具之日起，本公司在持有上市公司5%以上股份期

间保证严格履行上述承诺，如有违反，将依法承担赔偿责任。

报告期内及截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与工程咨询公司及其子公司发生的关联交易遵循自愿、平等、公平、

公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，定价公允，不存在利益输送情形。

本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东并间接控制工程咨询公司。本公司将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，承诺减少及规范关联交易。具体如下：

1、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业与工程

咨询公司及其子公司发生的关联交易将继续遵循自愿、平等、公平、

公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，定价公允，不实施利益输送，不通过关联交易进行利益输送从而完成《广州地铁设计研究关于减少及规院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨询有限上市公司范关联交易的公司之业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺。

控股股东

承诺函2、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少和避免与上市公司及

其子公司发生关联交易。对于必要的关联交易，本公司将督促上市公司严格依照法律、法规及上市公司章程及专门制度中关于关联交易公

允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使上市公司及其子公司的合法权益受到损害。

3、本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业将不以借款、代偿债

务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及上市公司的子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与上市公司及上市公司的子公司发生除正常业务外的一切资金往来。

4、本公司承诺严格遵守法律、法规和上市公司《公司章程》及关联

交易决策制度的规定，在董事会和股东会进行关联交易决策时履行相

2-1-63广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容应的回避程序。

5、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。

6、从本承诺函出具之日起，本公司在持有上市公司5%以上股份期

间保证严格履行上述承诺，如有违反，将依法承担赔偿责任。

1、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他

下属企业之间产权关系明确，确保上市公司的资产在其控制之下，上市公司具有独立完整的资产。

（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司其他下属企业以任何方式违法违规占用的情形。

（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司其他下属企业的债务违规提供担保。

2、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的董事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，本公司不干预上市公司董事会和股东会行使职权作出人事任免决定。

（2）保证与上市公司保持人员独立，本公司与上市公司的高级管理

人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，上市公司的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

（3）本公司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

3、保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司具有独立的财务部门，配备专门的财务人员，建

立独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财关于保持上市务决策。

上市公司

公司独立性的（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账控股股东

承诺函户，能够依法独立履行纳税义务。

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司业务独立

（1）保证于本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不

发生显失公平的关联交易和重大不利影响的同业竞争，继续确保上市公司独立经营，在业务的各方面保持独立。

（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

（3）保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

5、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全；保证按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东会、董事会等机构独立行使职权。

（2）保证上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与

本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

（3）保证上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会

存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理

2-1-64广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

由干涉上市公司的机构设置、自主经营。

本公司下属上市公司广州地铁设计研究院股份有限公司拟通过发行股

份的方式购买本公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权

关于对工程咨（以下称“本次交易”）。本次交易完成后，如广州地铁工程咨询有上市公司询公司劳动用限公司或其子公司因本次交易完成日前劳动用工问题被相关主管部门控股股东

工问题的承诺处罚，或涉及纠纷、诉讼、仲裁等情形，致使上市公司、广州地铁工程咨询有限公司或其子公司受到损失的，本公司承诺将全额承担上市公司、广州地铁工程咨询有限公司或其子公司所涉的全部损失。

（三）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本公司已及时、公平地向参与本次交易的各证券服务机构披露或

者提供信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

2、本公司为本次交易所提供的信息、所出具的说明、确认及披露的

信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或关于所提供信者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的息真实性、准法律责任。

标的公司

确性和完整性3、本公司保证及时、公平地履行法定的披露和报告义务，不存在应的承诺函当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本

公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人已及时、公平地向参与本次交易的各证券服务机构披露或者

提供信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上标的公司关于所提供信

市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

董事、高息真实性、准2、本人为本次交易所提供的信息、所出具的说明、确认及披露的信级管理人确性和完整性

息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者员的承诺函

重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

3、本人保证及时、公平地履行法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本人

所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的

2-1-65广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进

行内幕交易的情形。

2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下关于不存在不简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。

得参与任何上3、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚标的公司市公司重大资或被司法机关追究刑事责任的情形。

产重组情形的4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大承诺函资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

5、若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本

公司将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行

内幕交易的情形。

2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简关于不存在不称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。

标的公司

得参与任何上3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或

董事、高市公司重大资被司法机关追究刑事责任的情形。

级管理人产重组情形的4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资员承诺函产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

5、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本人

将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本公司在最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

关于无重大违3、本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的标的公司法违规的承诺

除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或函者仲裁。

4、本公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

5、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

标的公司1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案关于无重大违董事、高侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国法违规的承诺级管理人证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权函员益或者社会公共利益的重大违法行为。

2-1-66广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

2、本人作为广州地铁工程咨询有限公司现任董事、高级管理人员，

任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、

第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三

条、第一百八十四条规定的行为。

3、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

6、本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

7、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、本次交易筹划之初，地铁设计已及时向深圳证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的各交易相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内。

2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交

易相关敏感信息的人员范围。

关于本次交易3、交易双方接触时，本公司与交易双方采取了必要且充分的保密措采取的保密措

标的公司施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登施及保密制度记。

的承诺函4、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

5、本公司不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

6、本公司按照有关规定，开展了内幕信息知情人的登记，并通过上

市公司将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。

1、针对本次交易，本人采取了必要且充分的保密措施。

标的公司关于本次交易2、本人根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易董事、高采取的保密措内幕信息本人相关信息。

级管理人施及保密制度3、本人不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票员的承诺函行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

七、本次交易业绩承诺和补偿安排

（一）补偿义务人交易对方广州地铁集团为本次交易的补偿义务人。

2-1-67广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）业绩承诺期间

如果本次发行股份购买资产于2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年度、

2026年度及2027年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺

期随之顺延，总期间为三个会计年度。前述“实施完毕”指完成标的资产过户至地铁设计的工商变更登记手续。

（三）承诺净利润数工程咨询公司在业绩承诺期内的每一会计年度预测净利润以经中企华正诚出具的

《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，中企华正诚对工程咨询公司在2025年至2027年期间各年度预测净利润如下表所示：

单位：万元年度2025年度2026年度2027年度

承诺净利润3527.773803.464061.02

（四）利润补偿的确定和实施

详见本报告书“第七章本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。

2-1-68广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称广州地铁设计研究院股份有限公司

英文名称 Guangzhou Metro Design&Research Institute Co. Ltd.成立日期1993年8月6日上市日期2020年10月22日股票上市地深圳证券交易所

股票代码 003013.SZ股票简称地铁设计

注册资本40832.6898万元人民币法定代表人王迪军注册地址广州市白云区云城北二路129号地铁设计大厦

联系电话020-83524958

联系传真020-83524958

公司网站 www.gmdi.cn

统一社会信用代码 91440101190517616D计量服务；标准化服务；规划设计管理；工程管理服务；环境保护监测；基础地质勘查；地质勘查技术服务；专业设计服务；消防技术服务；工程造价咨询业务；工业自动控制系统装置制造；对外承包工程；

技术进出口；软件开发；安全评价业务；测绘服务；地质灾害危险性评估；国土空间规划编制；特种设备检验检测服务；水利工程质量检测；

经营范围室内环境检测；安全生产检验检测；建设工程质量检测；文物保护工程勘察；地质灾害治理工程勘查；建设工程勘察；特种设备设计；文物保护工程设计；地质灾害治理工程设计；铁路机车车辆设计；人防工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、2009年1月，设计院有限设立2008年1月27日，深圳大华天诚会计师事务所出具《审计报告》（深华

（2008）审字9104号），经审计，设计院有限前身地下铁道设计院截至2007年12月

31日净资产为3753.41万元。

2008年3月18日，地下铁道设计院召开院长办公会（穗铁院会[2008]15号）决

2-1-69广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

定推进公司制改造的有关工作。

2008年3月27日，地下铁道设计院第二届四次职工代表大会审议通过了《广州市地下铁道设计研究院公司制改造方案》。

2008年4月10日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《清产核资报告》（[2008]羊专审字第13650号）。经清查核实，截至2007年12月31日，地下铁道设计院总资产为9634.08万元，净资产为3753.41万元。

2008年5月23日，北京永拓会计师事务所有限责任公司广州分公司出具《广州市地下铁道设计研究院公司制改造项目资产评估报告书》（京永穗估字（2008）第

002号）。经评估，截至2007年12月31日，地下铁道设计院总资产评估值为

10173.21万元，总负债评估值为5891.21万元，净资产评估值为4282.00万元。

2008年7月29日，广州市建设委员会下发《关于广州市地下铁道设计研究院公司化改造方案的复函》（穗建经函[2008]1176号），同意地下铁道设计院公司化改造方案。

2008年9月2日，地下铁道设计院取得广州地铁总公司对本次公司制改制资产评

估结果备案的确认。

2008年11月3日，地下铁道设计院向广州地铁总公司递交《关于广州市地下铁道设计研究院公司化改造实施方案的请示》。根据该请示，地下铁道设计院公司化改造后，仍然保持100%的国有成分不变。

2008年11月18日，广州地铁总公司下发《关于广州市地下铁道设计研究院公司化改造实施方案的批复》，同意地下铁道设计院公司化改造实施方案，同意将净资产

3723.81万元作为注册资本转入改造后的设计院有限，其余净资产作为资本公积。

2008年12月3日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（（2008）年羊验字第15180号）。经审验，截至2008年12月3日，广州地铁总公

司以净资产出资3723.81万元已到位。

地下铁道设计院已就上述变更事宜办理企业国有资产变动产权登记并于2009年1月14日取得广州市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称由“广州市地下铁道设计研究院”变更为“广州地铁设计研究院有限公司”。

2-1-70广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次改制完成后，设计院有限的股权结构如下：

认缴出资实缴出资序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

1广州地铁总公司3723.813723.81100.00%货币

合计3723.813723.81100.00%—

2、股份有限公司设立

地铁设计系由设计院有限于2019年3月依法整体变更设立的股份有限公司。

2018年7月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZC10427 号），经审计，设计院有限截至 2018 年 5 月 31 日净资产为81828.77万元。

2018年7月26日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广州地铁设计研究院有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及其股东全部权益资产评估报告》（联信评报字[2018]第 A0592 号），经评估，设计院有限截至 2018 年 5 月 31 日的股东全部权益评估价值为221495.17万元。广州地铁集团于2018年8月9日对设计院有限填报的《国有资产评估项目备案表》予以确认。

2018年7月30日，设计院有限召开股东会，同意设计院有限以2018年5月31日为基准日整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“广州地铁设计研究院股份有限公司”，以设计院有限截至2018年5月31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZC10427 号）审计的公司账面净资产

81828.77万元，按1：0.439943的比例折合为股份有限公司股份36000.00万股，每股

面值1元，股份有限公司的注册资本为36000.00万元，未折股净资产余额45828.77万元计入股份有限公司资本公积。同日，设计院有限全体股东签署了《发起人协议》。

2018年8月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意设计院有限整体

变更为股份有限公司。同日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更有关出资事宜进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZC10449 号），确认全体股东已经完成出资。

2018年8月29日，公司就本次整体变更事项完成工商变更登记，并取得广州市

工商行政管理局核发的《营业执照》，公司名称由“广州地铁设计研究院有限公司”

2-1-71广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

变更为“广州地铁设计研究院股份有限公司”。

2019年2月3日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于广州地铁设计研究院股份有限公司国有股权管理方案的批复》（粤国资函[2019]162号），同意公司的国有股权管理方案。

整体变更设立后，公司的股本结构如下：

序股份数持股比例股东名称号（万股）（%）

1 广州地铁集团（SS） 31100.3108 86.3898

2 广东省铁路建设投资集团有限公司（SS） 719.9999 2.0000

3 广州越秀集团股份有限公司（SS） 719.9999 2.0000

4 广州产业投资控股集团有限公司（SS） 719.9999 2.0000

5 广州金融控股集团有限公司（SS） 719.9999 2.0000

6广州创智轨道交通产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）719.99992.0000

7珠海科锦投资合伙企业（有限合伙）500.63411.3907

8珠海科耀投资合伙企业（有限合伙）418.78961.1633

9珠海科硕投资合伙企业（有限合伙）380.2661.0563

合计36000.00100.00

3、2020年10月，首次公开发行股票并上市2020年10月，根据中国证监会出具的《关于核准广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2230号），同意公司首次公开发行人民币普通股（A股）4001万股。根据深交所《关于广州地铁设计研究院股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2020】953号），公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“地铁设计”，股票代码“003013”。

根据地铁设计2020年第二次临时股东大会授权，地铁设计于2020年12月9日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，首次公开发行完成后，公司注册资本由36000万元变更为40001万元，公司股份总数由36000万股变更为40001万股，公司股票已于2020年10月22日在深圳证券交易所正式上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

2021年1月，地铁设计取得广州市市场监督管理局核发的《营业执照》。

2-1-72广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）上市后公司股本结构变动情况

地铁设计上市后，因2023年限制性股票与股票期权激励计划，导致上市后公司股权结构发生变动，具体情况如下：

地铁设计于2023年11月10日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

地铁设计于2024年5月13日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。

地铁设计于2024年5月29日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。

地铁设计于2024年5月29日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月31日出具了司农验字

[2024]24006070015号《验资报告》，经审验，截至2024年5月30日止，公司已收到激励对象缴纳的新增出资款人民币69529267.28元，其中8316898.00元作为新增注册资本（股本），其余61212369.28元作为资本公积。增资款人民币69529267.28元，已由355名激励对象于2024年5月30日前缴纳。本次变更后，公司的注册资本及股本为人民币408326898.00元。

2-1-73广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、前十大股东情况

截至2025年6月30日，公司总股本为408326898股，前十大股东情况具体如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1广州地铁集团有限公司31100310876.17

2广东省铁路建设投资集团有限公司71999991.76

3广州越秀集团股份有限公司71999991.76

4广州产业投资控股集团有限公司45393951.11

5瀚阳国际工程咨询有限公司27889490.68

6珠海科硕投资合伙企业（有限合伙）14033100.34

7珠海科锦投资合伙企业（有限合伙）13934470.34

8珠海科耀投资合伙企业（有限合伙）12439960.30

9沈伟民10400000.25

10林金龙6862000.17

合计33849840382.88

四、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，广州地铁集团直接持有上市公司76.17%的股份，为上市公司的控股股东。广州市国资委为上市公司的实际控制人。广州地铁集团的基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”。截

至本报告书签署日，上市公司的产权控制关系结构图如下：

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月内控股股东、实际控制人未发生变化。

2-1-74广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主营业务包括轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工

程总承包等，核心业务是轨道交通的勘察设计业务。

业务板块业务内容

上市公司作为专业服务机构，为工程项目提供勘察设计服务。勘察业务主要包括为完勘察设计成设计工作提供支撑的岩土工程勘察、工程检测、工程监测等项目。设计业务主要包业务括：城市轨道交通车站、区间、车辆段、停车场、系统及前期工程项目设计，建筑工程、市政工程项目设计，为完成上述项目提供支撑的专题报告等工作规划咨询上市公司为业主提供决策依据的服务，规划咨询业务主要包括：城乡规划、线网规业务划、线网建设规划、工程项目建议书、预可行性研究报告、可行性研究报告编制等

工程总承上市公司承担勘察设计、采购、施工安装、调试、试运行、交付和服务等全程或部分包业务阶段服务的业务。工程总承包业务主要为人防工程的总承包上市公司作为国内首家以城市轨道交通工程咨询为主业的 A 股上市公司，拥有国家工程设计综合甲级、工程勘察综合甲级、城乡规划编制甲级、甲级测绘等行业最高

资质以及工程咨询甲级资信评价等资质，是国内城市轨道交通综合设计实力最强的企业之一，在业务技术、科研创新、服务品牌和市场占有率方面位居国内前列，具有较强的市场竞争优势。公司承担项目（含已开通和在建）包含地铁、轻轨、城际轨道交通、国铁、现代有轨电车、自动导轨系统、中低速磁悬浮等多种类型；城市道路、综

合管廊等大型市政项目；城市综合体、地铁上盖物业开发等大型民用建筑项目；多个

城市的线网规划和建设规划、地下空间开发、交通枢纽等重大项目。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年及2025年1-6月的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目6月30日12月31日12月31日12月31日

总资产594363.93613563.83576652.29490346.66

总负债305832.45329965.41331224.91271341.01

净资产288531.47283598.41245427.38219005.65

归属母公司股东的净资产279341.32275081.00241259.94216084.45

2-1-75广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、合并利润表主要数据

单位：万元

2025年

项目1-62024年度2023年度2022年度月

营业收入131748.01274796.82257333.52247626.38

营业利润25281.5357215.0850133.1345948.11

利润总额25328.2957081.2750102.6445901.50

净利润22251.6950102.7443942.0840608.44

归属于母公司股东的净利润22068.9549192.7643185.8439983.71

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

2025年

项目1-62024年度2023年度2022年度月

经营活动产生的现金流量净额-52103.463762.2318490.6134275.29

投资活动产生的现金流量净额-663.40-37078.97-31187.98-15419.31

筹资活动产生的现金流量净额16974.67-8254.677383.91-21078.53

现金及现金等价物净增加额-35792.19-41571.41-5313.46-2222.55

4、主要财务指标

2025年1-6月

项目/62024年度/末2023年度/末2022年度/末月末

资产负债率（%）51.4653.7857.4455.34

基本每股收益（元/股）0.541.231.081.00

毛利率（%）36.7438.4037.2333.07

加权平均净资产收益率（%）7.8719.2518.8919.59

八、最近三年的重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。

2-1-76广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第三章交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

本次发行股份的交易对方为广州地铁集团，具体情况如下：

（一）基本情况公司名称广州地铁集团有限公司

企业性质有限责任公司（国有独资）

注册地址 广州市海珠区新港东路 1238号万胜广场 A座

主要办公地点 广州市海珠区新港东路 1238号万胜广场 A座法定代表人刘智成

注册资本5842539.6737万元人民币

统一社会信用代码 91440101190478645G成立时间1992年11月21日园林绿化工程施工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；铁路运输辅

助活动；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；交通设施维修；仪器仪表修理；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；通信交换设备专业修理；通信传输设备专业修理；广播电视设备专业修理；金属制品修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；特种设备销售；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；建筑物清洁服务；停车场服务；工艺美

术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服经营范围务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；以自有

资金从事投资活动；企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；轨道交通运营管理系统开发；信息技术咨询服务；网络技术服务；档案整理服务；汽车租赁；工程管理服务；消防技术服务；电力设

施承装、承修、承试；各类工程建设活动；城市公共交通；房地产开发经营；货物进出口；铁路机车车辆维修；特种设备安装改造修理；住宅室内

装饰装修；道路货物运输（不含危险货物）；认证服务；互联网信息服务；餐饮服务；食品经营；医疗服务

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

（1）公司设立

1992年4月17日，广州市市长办公会议决定组建广州市地下铁道总公司，负责承担广州市地铁的建设与经营；1992年5月4日，广州市机构编制委员会下发《关于成立广州市地铁工程建设指挥部办公室和广州市地下铁道总公司的批复》（穗编字

2-1-77广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）[1992]84号），批复成立广州市地下铁道总公司；1992年10月30日，中国人民建设银行广州市分行出具《企业资金信用证明》，证明广州市地下铁道总公司自有资金为5238.79万元；1992年11月14日，广州市国有资产管理办公室出具《全民所有制企业资金信用证明》，证明广州市地下铁道总公司资金合计为5238.79万元；1992年11月21日，广州市工商局向广州市地下铁道总公司核发了注册号为4401011301026的《企业法人营业执照》，经济性质为国有，注册资本为5238万元。

（2）历史沿革2015年6月，广州市地下铁道总公司由全民所有制企业改制为有限责任公司（国有独资），名称由“广州市地下铁道总公司”变更为“广州地铁集团有限公司”，注册资本变更为人民币5842539.6737万元。本次变更已办理工商变更登记手续。

广州地铁集团（含广州地铁总公司阶段）注册资本变更情况如下表所示：

单位：万元工商登记时间变更前注册资本变更后注册资本增资金额增资出资人出资方式

1992年11月21日-5238.00-广州市人民政府现金

2002年8月10日5238.00588731.50583493.50广州市人民政府现金

2004年3月22日588731.50628364.4039632.90广州市人民政府现金

2010年9月20日628364.401712309.501083945.10广州市人民政府现金

2013年6月27日1712309.502931833.401219523.90广州市人民政府现金

2015年3月30日2931833.403037076.22105242.82广州市人民政府现金

2015年6月30日3037076.225842539.672805463.45广州市人民政府现金

*第一次增资2002年6月21日，广州市财政局向广州地铁总公司核发变更后的《企业国有资产产权登记证》，登记的国有资本变更为588731.50万元；2002年7月29日，广州市建设委员会同意广州地铁总公司注册资本变更，将注册资金由5238.00万元变更为

588731.50万元；2002年8月10日，广州市工商局向广州地铁总公司核发增资后的

《企业法人营业执照》，登记的注册资本为588731.50万元。

*第二次增资2003年4月15日，广州市财政局向广州地铁总公司核发变更后的《企业国有资产产权登记表》，登记的国有资本为628364.40万元；2004年3月15日，广州市建

2-1-78广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

设委员会同意广州地铁总公司注册资本变更，将注册资金由588731.50万元变更为

628364.40万元；2004年3月22日，广州市工商局向广州地铁总公司核发增资后的

《企业法人营业执照》，登记的注册资本为628364.40万元。

*第三次增资2007年12月6日，广州市财政局向广州地铁总公司核发变更后的《企业国有资产产权登记表》，登记的国有资本变更为1712309.50万元；2010年9月20日，广州市工商局向广州地铁总公司核发增资后的《企业法人营业执照》，登记的注册资本为

1712309.50万元。

*后续历次增资

2010年，广州地铁总公司转增实收资本168489.58万元，其中专项资金归还

一、二号线的长期借款转增股本143868.19万元，拨入广佛线投资款转增股本

24621.39万元；2011年，广州地铁总公司转增实收资本754707.80万元，其中财

政资金投入偿还贷款、国债转增股本745910.30万元，拨入广佛线投资款转增股本

8707.50万元；2013年6月27日，广州地铁总公司完成《企业法人营业执照》登

记的注册资本变更，注册资本由1712309.50万元变更为2931833.40万元；2015年3月30日，广州地铁总公司完成《企业法人营业执照》登记的注册资本变更，注册资本由2931833.40万元变更为3037076.2247万元；2015年6月30日，广州地铁集团完成《企业法人营业执照》登记的注册资本变更，注册资本由

3037076.2247万元变更为5842539.6737万元。

2、最近三年注册资本变化情况

最近三年，广州地铁集团注册资本未发生变化。

（三）主营业务发展情况及最近两年及一期主要财务指标

广州地铁集团作为广州城市轨道交通建设及运营的主体，经过20多年的发展，已经建立起较为成熟的“一体化”管理模式，培养和形成了较强的多线建设和线网运营管理能力，以及多元化业务经营管理能力，各项业务实现较大发展。广州地铁集团的主营业务可分为地铁建设和经营两大类，广州地铁集团采用事业部制和设立子公司等方式进行业务开展。

2-1-79广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

广州地铁集团最近两年及一期主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额70674000.1969153329.0563616474.39

负债总额38222453.3237720767.3235989541.68

净资产32451546.8731432561.7427626932.71

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入1506540.012306227.811412422.99

净利润42796.85136530.726794.93

注：2023年及2024年财务数据已经审计，2025年1-6月财务数据未经审计

（四）产权及控制关系、股东基本情况

截至本报告书签署日，广州地铁集团的股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1广州市人民政府5842539.6737100.00

合计5842539.6737100.00

广州地铁集团由广州市人民政府出资成立，广州市人民政府对广州地铁集团的持股比例和表决权比例均为100%，由广州市人民政府国有资产监督管理委员会代表广州市人民政府履行出资人的职责。截至本报告书签署日，广州地铁集团的产权控制关系结构图如下：

（五）交易对方下属企业

截至2025年6月30日，广州地铁集团除上市公司、标的公司外，直接控制的主要下属企业情况如下：

序号公司名称持股比例（%）业务性质

1广州铁路投资建设集团有限公司100城市轨道交通

2广州地铁物资有限公司100建材批发

3广州有轨电车有限责任公司100城市轨道交通

2-1-80广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号公司名称持股比例（%）业务性质

4广州地铁商业发展有限公司100物业管理

5广州地铁建设投融资有限公司7.14城市轨道交通

6广州地铁投融资（香港）有限公司100城市轨道交通

7广州地铁传媒有限公司72其他广告服务

8广州地铁德高广告有限公司51其他广告服务

9广东城际铁路运营有限公司100城市轨道交通

10广州市云胜房地产开发有限公司100房地产开发经营

11广州市品臻房地产开发有限公司51房地产开发经营

12广州穗铁天兴服务管理有限公司100轨道交通辅助服务

13广州地铁建设管理有限公司100城市轨道交通

14广州市品苑房地产开发有限公司100房地产开发经营

15广州市品云房地产开发有限公司100房地产开发经营

16广州市品灏房地产开发有限公司51房地产开发经营

17广州市品鑫房地产开发有限公司80房地产开发经营

18广州市品珑房地产开发有限公司100房地产开发经营

19广州地铁资源经营发展有限公司100城市轨道交通

20广州市鸿胜房地产开发有限公司100房地产开发经营

21广州地铁交通发展有限公司100城市轨道交通

22广州市品睿房地产开发有限公司100房地产开发经营

23广州地铁小额贷款有限公司45小额贷款服务

24广州江村西联络线铁路有限公司100城市轨道交通

25广州市品岚房地产开发有限公司100房地产开发经营

26广州市品昱房地产开发有限公司100房地产开发经营

二、募集配套资金交易对方上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

2-1-81广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易仅有一个交易对方，为广州地铁集团。本次发行股份购买资产交易对方即标的资产股东人数未超200人。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明本次交易对方广州地铁集团为上市公司控股股东。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，不存在本次交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

2-1-82广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第四章交易标的基本情况

本次交易的标的为工程咨询公司。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经司农会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、基本情况公司名称广州地铁工程咨询有限公司

统一社会信用代码 91440104797350015A

企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本3230万元人民币法定代表人陈乔松成立日期2006年12月13日

注册地址广州市越秀区环市西路204号大院自编四号楼2、3层（仅限办公用途）

主要办公地址广州市越秀区环市西路204号大院自编四号楼2、3层（仅限办公用途）工程造价咨询业务；生态资源监测；土壤污染治理与修复服务；环保咨询经营范围服务；招投标代理服务；政府采购代理服务；工程管理服务；安全系统监控服务；建设工程监理

二、历史沿革

（一）设立情况2006年10月8日，地下铁道设计院和物资公司共同签署《广州轨道交通建设监理有限公司章程》，约定共同出资100.00万元设立广州轨道交通建设监理有限公司，其中地下铁道设计院出资90.00万元人民币，占注册资本的90.00%；物资公司出资

10.00万元人民币，占注册资本的10.00%。

根据广州岭南会计师事务所有限公司于2006年11月2日出具的《验资报告》

（岭验（2006）055号），截至2006年9月4日，监理公司实收第一期注册资本为

816550.00元，其中，310085.00元为货币出资、506465.00元为实物出资。广东羊城会计师事务所有限公司于2006年8月25日出具的《广州市地下铁道设计研究院部分设备资产评估报告书》（（2006）羊评字第8927号）对前述实物出资进行评估。根据广州岭南会计师事务所有限公司于2007年5月11日出具的《验资报告》（岭验

（2007）043号），截至2007年4月19日，监理公司实收第二期注册资本为

183450.00元，全部为实物出资。连同第一期出资，监理公司累计实缴注册资本为

2-1-83广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）100.00万元。广东羊城会计师事务所有限公司于2006年8月25日出具的《广州市地下铁道设计研究院部分设备资产评估报告书》（（2006）羊评字第8927-1号）对前述实物出资进行评估。

2006年10月18日，地下铁道设计院和物资公司依法填报《企业国有资产占有产权登记表》。

2006年12月13日，监理公司取得广州市工商行政管理局核发的《营业执照》。

设立时，监理公司的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资实缴出资持股比例出资方式

1地下铁道设计院90.0090.0090.00%货币、实物

2物资公司10.0010.0010.00%货币

合计100.00100.00100.00%—

（二）历次增减资或股权转让情况

1、2007年9月，第一次增资

2007年8月6日，监理公司作出股东会决议（穗轨建监股东会[2007]1号），同

意将注册资本由100.00万元增加至300.00万元，新增的200.00万元注册资本由地下铁道设计院、物资公司分别认缴180.00万元、20.00万元。

根据广州岭南会计师事务所有限公司于2007年9月6日出具的《验资报告》（岭

验（2007）068号），截至2007年9月3日，监理公司已收到股东实缴的新增注册资

本200.00万元，均为货币出资。

2007年9月14日，监理公司依法填报《企业国有资产变动产权登记表》。

2007年9月20日，监理公司取得广州市工商行政管理局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，监理公司的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资实缴出资持股比例出资方式

1地下铁道设计院270.00270.0090.00%货币、实物

2物资公司30.0030.0010.00%货币

合计300.00300.00100.00%—

2-1-84广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、2011年3月，第一次股权转让（无偿划转）

2011年2月21日，监理公司召开股东会会议，同意设计院有限和物资公司持有

监理公司的全部股权以无偿划转方式转至广州地铁总公司，并在广州市财政局进行了企业国有资产出资人变动产权登记。同日，广州地铁总公司、设计院有限及物资公司签署《国有产权无偿划转协议》，约定前述监理公司的全部股权无偿划转事宜。

2011年3月7日，广州地铁总公司作出总公司党政领导联席会议决议，同意以无

偿划转的方式将设计院有限和物资公司持有的监理公司股权全部转让给广州地铁总公司，划转后，广州地铁总公司持有监理公司100%的股权。

2011年3月17日，监理公司依法填报《企业国有资产变动产权登记表》。

2011年3月21日，监理公司取得广州市工商行政管理局越秀分局核发的《营业执照》。

本次无偿划转完成后，监理公司的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资实缴出资持股比例出资方式

1广州地铁总公司300.00300.00100.00%货币、实物

合计300.00300.00100.00%—

3、2011年12月，第二次增资

2011年9月7日，广州地铁总公司作出总公司党政领导联席会议决议，同意向监

理公司以现金注资方式增加注册资本930.00万元人民币。

根据立信羊城会计师事务所有限公司于2011年11月24日出具的《2011年验资报告》（2011年羊验字第23328号），截至2011年11月18日，监理公司已收到股东实缴的新增注册资本930.00万元，均为货币出资。

2011年12月8日，监理公司依法填报《企业国有资产变动产权登记表》。

2011年12月20日，监理公司取得广州市工商行政管理局越秀分局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，监理公司的股权结构如下：

2-1-85广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元序号股东名称认缴出资实缴出资持股比例出资方式

1广州地铁总公司1230.001230.00100.00%货币、实物

合计1230.001230.00100.00%—

4、2023年3月，第三次增资

2023年2月28日，监理公司作出股东决定，同意将注册资本由1230.00万元增

加至3230.00万元，新增的2000.00万元注册资本由广州地铁集团认缴。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于2023年6月5日出具的《验资报告》（信会师粤报字[2023]第21185号），截至2023年4月25日，监理公司已收到股东实缴的新增注册资本2000.00万元，均为货币出资。

2023年6月14日，监理公司依法填报《企业国有资产变动产权登记表》。

2023年3月29日，监理公司取得广州市越秀区市场监督管理局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，监理公司的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资实缴出资持股比例出资方式

1广州地铁集团3230.003230.00100.00%货币、实物

合计3230.003230.00100.00%—

5、2024年2月，标的公司更名

2024年2月18日，监理公司作出股东决定，同意更名为“广州地铁工程咨询有限公司”。

2024年2月18日，工程咨询公司取得广州市越秀区市场监督管理局核发的《营业执照》。

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

除本次交易外，最近三年内，标的公司存在1次增资。

对应出资额增资价格（总单价（元/作价变动时间增资方增资原因（万元）价/万元）出资额）依据增加工程咨询公

20233广州地铁年月2000200011元/注司注册资本，增

集团册资本强持续经营能力

2-1-86广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况

除本次交易外，最近三年内，标的公司不存在首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本报告书签署日，工程咨询公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1广州地铁集团3230.00100.00%

合计3230.00100.00%

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，工程咨询公司的控股股东为广州地铁集团，持有工程咨询公司100%股权。工程咨询公司实际控制人为广州市国资委。工程咨询公司的产权控制关系如下图所示：

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

本次交易的标的资产为工程咨询公司100%股权，截至本报告书签署日，交易对方拟转让的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人

员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，工程咨询公司的公司章程或相关投资协议中不存在可能影响本次交易的内容。

2-1-87广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，工程咨询公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。本次交易完成后，工程咨询公司原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

截至本报告书签署日，工程咨询公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、下属企业及分公司构成

（一）下属企业基本情况

截至本报告书签署日，工程咨询公司拥有1家全资子公司，为检验检测公司；1家代管公司（代政府出资管理），为环城管廊公司，该公司基本情况详见本报告书

“第四章交易标的基本情况”之“十二、标的公司其他事项”。

检验检测公司基本情况如下：

公司名称广州轨道交通检验检测认证有限公司

统一社会信用代码 91440111MAC6FBAJ5D

企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本2000万元人民币法定代表人曾妮成立日期2022年12月29日

注册地址 广州市白云区广州民营科技园北太路 379号纳金云科技园 A栋 101房

主要办公地址 广州市白云区广州民营科技园北太路 379号纳金云科技园 A栋 101房

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；公共事业管理服务；环境应急治理服务；机动车检验检测服务；房地产评估；环保咨询服务；环境保护监测；铁路运输辅助活动；运行效能评估服务；标准化服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；业务培

经营范围训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；计量技术服务；

噪声与振动控制服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；土地调查评估服务；消防技术服务；建设工程消防验收现场评定技术服务；检验检测服务；认证服务；建设工程质量检测；特种设备检验检测服务；室内环境检测；安全生产检验检测；测绘服务；安全评价业务

截至本报告书签署日，检验检测公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1工程咨询公司2000.00100.00%

合计2000.00100.00%

检验检测公司最近两年及一期财务数据如下表所示：

2-1-88广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1391.011076.68358.49

负债总额271.99324.28107.93

净资产1119.01752.40250.56

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入349.81375.10125.92

利润总额75.231.53-65.89

净利润66.611.84-49.44

（二）分公司基本情况

截至本报告书签署日，工程咨询公司在中国境内拥有3家分公司，为综合管廊分公司、深圳第二分公司、南京分公司；在中国境外拥有1家分公司，为设立于中国澳门的中国澳门分公司。前述分公司的基本信息如下：

1、综合管廊分公司

企业名称广州地铁工程咨询有限公司综合管廊分公司

统一社会信用代码 91440101MA59J80T7H营业场所广州市南沙区珠江街珠江一路14号之六负责人郭广才

企业类型有限责任公司分公司（法人独资）工程监理服务；工程建设项目招标代理服务；工程技术咨询服务；工程经营范围项目管理服务成立日期2017年01月25日营业期限2017年01月25日至无固定期限

2、深圳第二分公司

企业名称广州地铁工程咨询有限公司深圳第二分公司

统一社会信用代码 91440300582718468D营业场所深圳市龙岗区龙岗街道龙岗社区龙盛路8号香玉儿工业园办公楼104负责人谢小兵企业类型有限责任公司分公司

一般经营项目是：市政公用工程监理、房屋建筑工程监理；工程招标代经营范围理。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）成立日期2011年09月07日

2-1-89广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营业期限2011年09月07日至无固定期限

3、南京分公司

企业名称广州地铁工程咨询有限公司南京分公司

统一社会信用代码 91320115580467618D

营业场所南京市江宁区禄口街道金德路63号9栋912室（江宁开发区）负责人邹先科

企业类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）市政公用工程监理，房屋建筑工程监理。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2011年08月26日营业期限2011年08月26日至无固定期限

4、中国澳门分公司

企业名称广州地铁工程咨询有限公司澳门分公司

登记编号 SO95501

常设代表处所在地 中国澳门宋玉生广场 180号东南亚商业中心 11楼 O室代表人郭广才

用于常设代表处之资本25000.00澳元

工程管理服务、招投标代理服务、政府采购代理服务、生态资源检测、

所营事业安全系统监控服务、土壤污染防治与修复服务、环保咨询服务及建设工程监理服务开业日期2022年09月07日

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据司农会计师出具的审计报告，截至2025年6月30日，工程咨询公司主要资产情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日

货币资金9495.27

应收账款4870.44

预付款项79.84

其他应收款550.32

存货11.31

2-1-90广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年6月30日

合同资产17601.25

其他流动资产23.45

流动资产合计32631.89

固定资产485.18

在建工程103.59

使用权资产607.65

无形资产73.75

递延所得税资产467.87

其他非流动资产362.07

非流动资产合计2100.11

资产总计34732.00

1、土地使用权及房屋所有权

截至2025年6月30日，工程咨询公司名下无土地使用权及房屋所有权。

2、房屋租赁情况

截至本报告书签署日，工程咨询公司拥有47项正在履行协议的租赁房产，具体情况详见本报告书“附表一：工程咨询公司及其下属公司的租赁房产”。

工程咨询公司租赁的部分房屋存在未取得房屋产权证书或无法取得房屋产权证书的情况，鉴于该租赁房屋用途主要为办公或员工宿舍，周边可替代房产较多，且前述租赁房屋主要以电脑、空调等办公设备为主，该等设备易于拆卸、搬迁和安装，办公场所搬迁难度较小，预计产生的搬迁费用不会对工程咨询公司的持续经营造成重大不利影响。因此，该等租赁房屋尚未取得房屋产权证书或无法取得房屋产权证书的情况不会对工程咨询公司及其下属公司生产经营构成重大不利影响。

截至本报告书签署日，工程咨询公司及其下属公司未就上述租赁物业办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规的规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述租赁物业未办理租赁登记备案手续不会导致该等房屋租赁合同无效，不会对工程咨询公司及其下属公司的生产经营构成重大不利影响。

2-1-91广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、知识产权

（1）专利权

截至2025年6月30日，工程咨询公司及其下属公司拥有99项专利权，包括36项发明专利、62项实用新型专利、1项外观设计专利。具体情况详见本报告书“附表二：工程咨询公司及其下属公司的专利权”部分。

（2）商标

截至2025年6月30日，工程咨询公司及其下属公司合计拥有2项注册商标：

序国际专用权权利申请人商标注册申请号申请日期号分类期限状态

1监理公司434050672019.12.27422020.09.21-2030.09.20注册

2监理公司433960632019.12.27422020.09.07-2030.09.06注册

（3）著作权

*美术作品著作权

截至2025年6月30日，工程咨询公司及其下属公司拥有3项美术作品著作权，具体信息如下：

作品创作完成序号著作权人登记号作品类别登记日期名称日期

1 监理公司 国作登字-2023-F-00184458 盾盾 美术作品 2023.07.09 2023.08.25

2 监理公司 黔作登字-2023-F-00796760 盾盾 美术作品 2023.07.09 2023.07.17

3 监理公司 鲁作登字-2023-F-00228248 盾盾 美术作品 2023.07.09 2023.07.13

*计算机软件著作权

截至2025年6月30日，工程咨询公司及其下属公司合计拥有50项计算机软件著作权，具体情况详见本报告书“附表三：工程咨询公司及其下属公司的软件著作权”部分。

（4）域名

截至2025年6月30日，工程咨询公司及其下属公司已取得9项域名，具体情况

2-1-92广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

如下：

序号 权利人 域名 ICP备案/许可证号 审核通过日期

1 工程咨询公司 gzdtzx.cn 粤 ICP备 13068160号-10 2024.04.07

2 工程咨询公司 gzdtzx.com 粤 ICP备 13068160号-9 2024.04.07

3 工程咨询公司 chinatunnel.net 粤 ICP备 13068160号-8 2024.04.07

4 工程咨询公司 aipom.cn 粤 ICP备 13068160号-6 2024.04.07

5 工程咨询公司 gzdtzx.net 粤 ICP备 13068160号-11 2024.04.07

6 工程咨询公司 itbm.cn 粤 ICP备 13068160号-12 2024.04.07

7 工程咨询公司 chinadthr.com 粤 ICP备 13068160号-7 2024.04.07

8 工程咨询公司 gzdtjl.com 粤 ICP备 13068160号-5 2024.03.20

9 检验检测公司 gzdtgrcc.com 粤 ICP备 2024255065号-1 2024.05.24经核查，工程咨询公司及其下属公司合法拥有前述知识产权，该等知识产权不存在质押等权利限制及权属争议或纠纷。

4、固定资产

截至2025年6月30日，工程咨询公司的资产主要以流动资产为主，工程咨询公司主营业务为工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，自身固定资产金额相对较小，主要为办公设备、生产工具及器具和运输设备，其中以办公设备为主。截至

2025年6月30日，工程咨询公司固定资产原值1165.88万元，账面价值485.18万元，成新率41.61%，该等固定资产使用状况良好，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值账面价值成新率

办公设备845.32396.5746.91%

生产工具及器具294.7687.3229.62%

运输设备25.801.295.00%

合计1165.88485.1841.61%

（二）主要负债及或有负债情况

根据司农会计师出具的审计报告，截至2025年6月30日，标的公司的负债构成情况如下：

2-1-93广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目2025年6月30日

应付账款2260.42

合同负债13262.86

应付职工薪酬2682.72

应交税费354.37

其他应付款1921.17

一年内到期的流动负债319.07

其他流动负债1310.70

流动负债合计22111.31

租赁负债365.03

非流动负债合计365.03

负债合计22476.34

（三）对外担保情况

截至2025年6月30日，工程咨询公司不存在对外担保情况。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至2025年6月30日，工程咨询公司不存在许可他人使用自己所有的资产，除无偿使用广州地铁集团账务系统及无期限无偿使用广州地铁集团商标外，不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至2025年6月30日，工程咨询公司及其下属公司涉及金额50万元以上的未决诉讼、仲裁情况具体如下：

序主要判决/调解原告被告案涉金额基本情况最近进展号结果

被告拖欠原被告佛山市南国判决已生效，工程咨询公告关于《南商贸实业有限公司已申请强制执行，后佛佛山市国大酒店扩司于本判决发生山市南国商贸实业有限公

工程南国商2848860.00建工程地铁法律效力之日起司进入破产程序，工程咨1咨询贸实业保护监控及十日内，向原告询公司进行了债权申报。

元

公司有限公地铁保护技广州轨道交通建2024年12月9日，因佛山司术咨询服务设监理有限公司市南国商贸实业有限公司合同》的服支付地铁保护监破产财产暂不具备处置条务费用，故控及地铁保护技件，暂无财产可供分配，

2-1-94广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序主要判决/调解原告被告案涉金额基本情况最近进展号结果原告向被告术咨询服务费法院裁定终结破产清算程

提起诉讼2848860元及序，待破产财产满足处置利息。条件后通过另行破产分配程序处理。

上述案件中，工程咨询公司为原告方，且主要判决/调解结果有利于工程咨询公司，对工程咨询公司及其下属公司的经营及本次交易不会造成重大不利影响。

（二）违法违规情况

报告期内，工程咨询公司及其下属公司行政处罚情况具体如下：

2024年5月11日，天津市住房和城乡建设委员会对工程咨询公司作出行政处罚

并出具《行政处罚决定书》（案号：Z1002023005），以工程咨询公司于 2023年 11月

13日在天津地铁5号线调整工程（李七庄南站（不含）至京华东道站）监理项目标段中，存在未按照合同约定配备具有相应资格的监理项目负责人和其他监理人员进驻施工现场的行为，违反了《天津市建设工程质量管理条例》第十一条第二款“工程监理单位应当根据合同约定配备具有相应资格的监理项目负责人和其他监理人员进驻施工现场；监理项目负责人应当具有监理工程师资格，并且不得擅自更换”的规定为由，依据《天津市建设工程质量管理条例》第三十六条第二项“违反本条例第十条第二

款、第十一条第二款、第十八条第二款规定有下列行为之一的，由建设行政主管部门

责令改正，可处以一万元以上五万元以下的罚款：（二）工程监理单位未配备相应监理项目负责人和其他监理人员，或者擅自更换监理项目负责人的”的规定为由对工程咨询公司罚款人民币21000元。

《天津市建设工程质量管理条例》第三十六条第二项规定：“违反本条例第十条

第二款、第十一条第二款、第十八条第二款规定有下列行为之一的，由建设行政主管

部门责令改正，可处以一万元以上五万元以下的罚款：......（二）工程监理单位未配备相应监理项目负责人和其他监理人员，或者擅自更换监理项目负责人的......。”工程咨询公司上述罚款金额为21000元，根据上述法律规定，该等罚款金额在法定罚金处罚范围中线以下，同时，根据《天津市住房和城乡建设系统行政处罚裁量权实施办法》，该等处罚的裁量阶次属于“从轻”裁量阶次，不属于“一般”或“从重”裁量阶次。工程咨询公司已足额、及时缴纳了罚款并完成整改，整改措施包括变更天津地铁5号线调整工程（李七庄站（不含）至京华东道站）监理项目总监理工程师、总监

2-1-95广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

代表、安全总监、专业监理工程师等人员；加强工程咨询公司内部相关管理举措，如每季度进行合同及法律检查，若出现行政处罚事项，对负责部门进行扣分，检查分数与该部门年底绩效考评挂钩等。因此，工程咨询公司上述被天津市住房和城乡建设委员会处以行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。

根据信用广东平台于2025年8月25日出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》、于2025年8月25日出具的《广州轨道交通检验检测认证有限公司（无违法违规证明版）》及由中国澳门律师于2025年7月31日出具的《中国澳门法律意见书》，并经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/）、中国仲裁网（ https://www.china-arbitration.com/）、中国执行信息公开网（ https://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/），除上述行政处罚事项外，报告期内，工程咨询公司及其子公司不存在受到其他重大行政处罚的情形。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的

工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、水利工程等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是工程监理业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），所属行业为“M74 专业技术服务业”中的“748 工程技术与设计服务”中的“M7482工程监理服务”。

（1）行业主管部门与协会主管部门与协会主要职能

（1）工程咨询机构的监督，以及指导工程咨询行业发展；

国家及地方发展和（2）全国或地方的基础设施建设工程的投资规划；

改革委员会（3）下属资源节约和环境保护司及地方环境保护主管部门负责建设工程的环境保护管理工作。

（1）建设工程勘察、工程设计、监理、施工等业务资质的监督管理；

住建部及地方建设

（2）建设工程勘察、设计、监理、施工等活动的监督管理；

主管部门

（3）城乡规划编制的监督管理。

交通运输部及地方（1）配合住房和城乡建设部及地方建设主管部门实施相关行业的建设工程勘

2-1-96广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

主管部门与协会主要职能

交通运输主管部门察、工程设计、监理、施工资质管理工作等；

（2）相关行业建设工程勘察设计活动、建设工程勘察、建设工程监理、建设工程施工质量的监督管理等。

（1）开展行业调查研究，收集研究国内外行业基础资料，为制定行业发展规划和技术经济政策提供依据；

（2）协助政府有关部门研究制定行业相关法律法规、产业政策、行业标准，中国建设监理协会

完善行业管理，促进行业改革发展；

（3）开展与建设监理相关的法律、政策、技术、管理、市场等咨询服务及行业自律等工作。

（1）参与相关法律法规、部门规章、发展规划、行业标准和规范、行业准入条件及收费标准的研究制定工作；

中国工程咨询协会

（2）制订并组织实施工程咨询行业职业道德准则等行规行约；

（3）进行工程咨询行业调查研究。

（1）开展对我国城市轨道交通领域发展规划、设计咨询、投资融资、工程

建设、运营管理、装备制造和技术进步、安全生产、资源经营等领域的调中国城市轨道交通查研究；

协会

（2）制订并组织实施城市轨道交通行业的相关行规行约；

（3）开展行业统计工作，建立行业发展统计监测机制，定期发布分析报告。

（2）行业主要监管体制

工程监理行业实行资质准入制度，从事相关业务的单位仅可在其取得的工程监理企业资质证书许可的范围内从事工程监理活动。具体如下：

序号资质类型等级业务承接范围及规模

1综合资质不分等级可以承担所有专业工程类别建设工程项目的工程监理业务。

专业资质按照工程性质和技术特点划分为若干工程类别。专

2业甲级资质可承担相应专业工程类别建设工程项目的工程监专业资质甲级、乙级理业务，专业乙级资质可承担相应专业工程类别二级以下（含二级）建设工程项目的工程监理业务。

2、法律、法规及规范性文件

最新修订/序号文件名文件号实施时间

1交通运输工程监理工程师注册管理办法2024.01.08交通运输部令2024年第3号

2广东省建设工程监理条例2022.01.17-

3建设工程质量管理条例2019.04.23国务院令[2019]第714号

4中华人民共和国建筑法2019.04.23国家主席令[2019]第29号

5中华人民共和国招标投标法实施条例2019.03.02国务院令[2019]第709号

6城市轨道交通运营管理规定2018.07.01交通运输部令[2018]第8号

7工程咨询单位资信评价标准2018.04.23发改投资规[2018]第623号

8中华人民共和国招标投标法2017.12.28国家主席令[2017]第86号

9工程咨询行业管理办法2017.12.06国家发改委令[2017]第9号

2-1-97广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

最新修订/序号文件名文件号实施时间

10建设项目环境保护管理条例2017.10.01国务院令[2017]第682号

11中华人民共和国安全生产法2014.12.01国家主席令[2014]第13号

12城市轨道交通工程安全质量管理暂行办法2010.01.08建质[2010]第5号

13工程监理企业资质管理规定2007.06.01建设部令第158号

14中华人民共和国注册监理工程师管理规定2006.01.26住建部令[2006]第147号

15建设工程安全生产管理条例2004.02.01国务院令[2003]第393号

3、我国相关产业政策

报告期内，工程咨询公司主要从事城市轨道交通、市政、建筑等工程咨询业务。

近年来，国家颁布了多项政策支持和规范产业发展，具体如下：

序颁布产业政策时间主要内容号单位深入实施以人

《计划》提出稳步推进都市圈轨道交通网络建设。推动干

1为本的新型城2024.07国务院线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通“四镇化战略五年网融合”发展，实现“零距离”换乘和一体化服务。

行动计划产业结构调整

22023.12国家发工程咨询服务（包含全过程工程咨询）属于“鼓励类”指导目录

2024改委的商业服务业。（年本）

“十四五”全国家发《规划》提出了“十四五”时期城市基础设施建设的主

3国城市基础设2022.07改委、要目标、重点任务、重大行动和保障措施，以指导各地

施建设规划住建部城市基础设施健康有序发展。

在轨道交通方面，全国运营总里程将达165000公里，其中城市轨道交通达到10000公里。到2035年，现代“十四五”现化高质量国家综合立体交通网基本建成，“全国123出4代综合交通运2022.01国务院行交通圈”（都市区1小时通勤、城市群2小时通达、输体系发展全国主要城市3小时覆盖）和“全球123快货物流圈”规划

（快货国内1天送达、周边国家2天送达、全球主要城市3天送达）基本形成，基本建成交通强国。

到2035年，建筑业发展质量和效益大幅提升，建筑工业化全面实现，建筑品质显著提升。进一步夯实监理责

5“十四五”建2022.01住建部任，明确职责范围，提高监理能力，强化工程监理在质

筑业发展规划

量安全管理方面的作用。推进 BIM 技术、物联网、人工智能等现代信息技术在工程监理中的融合应用。

广东省综合交在轨道交通方面，全省运营总里程将达8200公里，其

6通运输体系发2021.09广东省中城市轨道交通达到1700公里。总体建成贯通全省、展“十四五”发改委畅通国内、连接世界的现代综合交通运输体系，交通运规划输高质量发展继续走在全国前列。

鼓励多种形式全过程工程咨询服务模式。除投资决策关于推进全过

国家发综合性咨询和工程建设全过程咨询外，咨询单位可根

7程工程咨询服2019.03改委、据市场需求，从投资决策、工程建设、运营等项目全

务发展的指导

住建部生命周期角度，开展跨阶段咨询服务组合或同一阶段意见内不同类型咨询服务组合。鼓励和支持咨询单位创新

2-1-98广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序颁布产业政策时间主要内容号单位

全过程工程咨询服务模式，为投资者或建设单位提供多样化的服务。

构筑大湾区快速交通网络。以连通内地与港澳以及珠江口东西两岸为重点，构建以高速铁路、城际铁路和高等中共中

8粤港澳大湾区2019.02级公路为主体的城际快速交通网络，力争实现大湾区主央、国

发展规划纲要要城市间1小时通达。编制粤港澳大湾区城际（铁路）务院

建设规划，完善大湾区铁路骨干网络，加快城际铁路建设，有序规划珠三角主要城市的城市轨道交通项目。

（二）主要产品及用途

工程咨询公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务

的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、水利工程等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是工程监理业务。

1、工程监理

工程监理是指工程监理单位受建设单位委托，根据法律法规、工程建设标准、勘察设计文件及合同，在施工阶段对建设工程质量、进度、造价进行控制，对合同、信息进行管理，对工程建设相关方的关系进行协调，并履行建设工程安全生产管理法定职责的服务活动。

工程咨询公司在监理业务板块获取的资质证书如下：

资质类型证书颁发单位资质等级市政公用工程中华人民共和国住房和城乡建设部甲级房屋建筑工程中华人民共和国住房和城乡建设部甲级电力工程广东省住房和城乡建设厅甲级铁路工程广东省住房和城乡建设厅乙级通信工程广东省住房和城乡建设厅乙级机电工程安装广东省住房和城乡建设厅乙级矿山工程广东省住房和城乡建设厅乙级

工程咨询公司工程监理业务主要代表项目包括：广州市轨道交通十四号线一期工

程、深圳市城市轨道交通11号线、深圳市春风隧道工程、珠海隧道工程、和记黄埔商

住楼工程（西城都荟）和广州地铁坑口综合枢纽工程（荔胜广场）等。

2-1-99广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、项目管理

项目管理业务主要覆盖项目实施阶段，包括前期征拆、招投标、质量安全、工程进度、投资管控、信息档案、验收移交的建设管理服务。标的公司项目管理业务主要业绩包括：广州市中心城区地下综合管廊（沿轨道交通十一号线）工程、中国澳门轻

轨东线项目、医药港4号道路及电力管廊项目建设管理项目等。

3、涉轨服务与技术咨询

工程咨询公司基于多年来轨道交通监理业务积累的经验，围绕轨道交通项目建设或维护衍生出涉轨服务与技术咨询业务，相关业务范围较为广泛，主要包括地铁保护咨询、盾构技术咨询、车辆/设备监造咨询、环境监理咨询、保险咨询等。

截至本报告出具日，工程咨询公司在相关业务获取的资质证书如下：

资质类型证书颁发单位资质等级工程环境监理广东省环境保护产业协会甲级工程环境咨询广东省环境保护产业协会甲级设备监理（铁道和城市轨道交通工程：车辆、通中国设备监理协会甲级信和信号系统、自动化控制系统）设备监理（铁道和城市轨道交通工程：电力和牵中国设备监理协会乙级引供电系统；全断面隧道掘进设备）地质灾害治理工程监理广东省自然资源厅乙级水土保持工程施工监理中华人民共和国水利部乙级水利工程施工监理中华人民共和国水利部乙级

2-1-100广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

1、工程监理

2、项目管理

2-1-101广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、涉轨服务与技术咨询

工程咨询公司涉轨服务与技术咨询，主要包括地铁保护咨询、盾构技术咨询、车辆/设备监造咨询、监理总体、环境监理咨询、保险咨询等。业务范围较为广泛，具体项目因业务不同，流程会有一定程度的区别，根据咨询业务相对方的具体需求进行确定。

（四）主要经营模式

1、采购模式

工程咨询公司的采购内容主要包括劳务采购、技术服务采购等。为了保证采购质量，提高采购效率，工程咨询公司制定了《采购管理办法》对采购计划编制、采购方式、采购程序、采购合同签订、采购档案管理等实施管理。

工程咨询公司采购方式包括公开（邀请）招标、比选、直接谈判、直接采购等。

工程咨询公司主要供应商均根据相关规定取得相应业务开展资质。工程咨询公司的采购严格执行相关采购程序和规定，采购招标通过公开平台组织实施。采购活动发起前提前编制采购计划，采购活动经审批流程完成后发起采购流程，并与中标供应商签订采购合同。

2、服务模式

工程咨询公司下设土建事业部、机电设备事业部、大盾构事业部、地保咨询事业

部、工程咨询事业部、地区分公司等，分别负责实施各类型、各地区业务。获取客户具体需求后，工程咨询公司结合项目人员的专业方向和项目经验等因素，组建专业服务团队，为客户提供各类服务。在业务开展过程中，充分发挥多业协同优势，紧密配合，严格按照行业标准、质量要求和公司管理流程执行项目服务工作，保证项目服务质量。

3、业务获取方式

工程咨询公司业务获取方式主要分为投标、业主直接委托两种形式，具体如下：

（1）投标

城市轨道交通工程属于大型基础设施项目，因此，工程咨询公司主要通过投标方式获取业务，并为此制定了《投标管理办法》《客户管理办法》对其市场开发及投标

2-1-102广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工作进行管理。根据《投标管理办法》，对于需要投标的项目，首先，工程咨询公司通过各种渠道获取与自身业务有关的项目信息，并准备投标前期工作；然后，工程咨询公司投标决策层审议是否投标，审议通过后，根据业务规模大小，由市场拓展部或各部门/分公司进行投标报名，并根据需要召开标前会议，编制《工作计划表》，明确编标过程中的工作责任、完成时间。工程咨询公司在规定的时间内将制作完成的标书递交给招标人，并参加开标会，如果中标，则办理中标手续并领取中标通知书；如果未中标，则收回投标保证金或保函。

（2）业主直接委托

对于符合《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规不需要招标的项目，业主单位综合考虑监理、项目管理等单位的资质、过往业绩和技术方案品质等相关因素，通过商务谈判，直接委托项目承接单位。

工程咨询公司相关业务部门根据潜在客户的书面或口头委托，在企业管理部等相关部门的协助配合下，与客户进行商务谈判，达成共识后，启动合同审查会签流程，经主管部门、相关职能部门会签，并根据授权由部门领导或公司领导审批，最终与项目业主签署合同。

4、盈利模式

工程咨询公司主要为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供工程咨询相关专

业技术服务，拥有完整的研发、采购、销售和服务体系，工程咨询公司主要通过向各地城市轨道交通投资建设主体或者政府部门等提供工程咨询相关专业技术服务形成收入和利润。

5、结算模式

工程咨询公司主要结算方式为银行转账。一般根据招标文件和双方签署生效的合同约定与业主方或合同对方进行结算。

（五）销售情况和主要客户

1、营业收入构成

报告期内，工程咨询公司分业务板块主营业务收入情况如下所示：

2-1-103广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

分类金额占比金额占比金额占比

工程监理9927.8645.60%24726.4256.82%22309.3753.81%

涉轨服务及技术咨询9539.1143.82%13358.7430.70%15336.0936.99%

项目管理2303.4210.58%5428.5912.48%3811.889.19%

合计21770.40100.00%43513.75100.00%41457.35100.00%

2、报告期内前五大客户

报告期内，工程咨询公司向前五名客户的销售情况如下：

单位：万元

2025年1-6月

序号客户名称销售额占营业收入比例

1广州地铁集团6364.9129.24%

2中国澳门公共建设局2303.4210.58%

3广东南中城际建设管理有限公司1608.267.39%

4深圳市地铁集团有限公司1316.366.05%

5东莞市轨道一号线建设发展有限公司722.663.32%

合计12315.6156.57%

2024年度

序号客户名称销售额占营业收入比例

1广州地铁集团12828.8829.48%

2中国澳门公共建设局5258.7212.09%

3广东南中城际建设管理有限公司3124.127.18%

4深圳市地铁集团有限公司3078.147.07%

5东莞市轨道一号线建设发展有限公司1449.743.33%

合计25739.6059.15%

2023年度

序号客户名称销售额占营业收入比例

1广州地铁集团17666.0542.61%

2中国澳门公共建设局3313.307.99%

3深圳市地铁集团有限公司3000.127.24%

4宁波市轨道交通集团有限公司1202.102.90%

5珠海市轨道交通有限公司1069.032.58%

2-1-104广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计26250.6163.32%

注：上表销售额数据均为对同一控制下企业进行合并计算结果

上述客户中，广州地铁集团持有标的公司100%股权，系标的公司的控股股东；广东南中城际建设管理有限公司系广州地铁集团的联营企业。工程咨询公司与上述关联方发生的业务主要为提供工程监理、涉轨服务与技术咨询等服务，具体情况详见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（二）标的公司关联交易”。

除上述关联方外，其余前五大客户与上市公司、工程咨询公司均不存在关联关系，工程咨询公司的董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有工程咨询公司的5%以上股份的股东，未持有工程咨询公司前五名客户的权益。

（六）采购情况和主要供应商工程咨询公司采购的主要内容为提供工程咨询服务所需的劳务服务和技术服务等。报告期内，工程咨询公司向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元

2025年1-6月

序号供应商名称采购额占采购总额比例

1广州南方人才发展有限公司2386.3741.35%

2广州地铁集团2045.7035.45%

3敏智工程顾问有限公司162.652.82%

4广州富立企业管理有限公司130.892.27%

5广东红侨人力资源管理服务有限公司120.432.09%

合计4846.0383.97%

2024年度

序号供应商名称采购额占采购总额比例

1广州南方人才发展有限公司3312.1243.96%

2广州地铁集团2306.2030.61%

3广州富立企业管理有限公司273.203.63%

4敏智工程顾问有限公司214.092.84%

5广州惠通汽车商务咨询有限公司140.111.86%

合计6245.7182.90%

2-1-105广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2023年度

序号供应商名称采购额占采购总额比例

1广州地铁集团902.2629.95%

2广州南方人才发展有限公司503.1916.70%

3广州富立企业管理有限公司289.489.61%

4广州惠通汽车商务咨询有限公司178.715.93%

5广州地铁物业管理有限责任公司137.084.55%

合计2010.7366.74%

注1：上表采购额数据均为对同一控制下企业进行合并计算结果；

注2：标的公司采购总额仅为成本费用类采购，不包括资产采购金额。

标的公司2024年向广州南方人才发展有限公司采购额大幅增长，主要是由于标的公司报告期内与该供应商存在劳务派遣以及劳务采购合作关系，随着标的公司报告期内劳务派遣比例的降低，标的公司根据业务需要通过劳务采购以满足业务开展的需求，因此导致标的公司对其采购金额增加。

报告期内，标的公司的主要供应商中，广州地铁集团持有标的公司100%股权，系标的公司的控股股东；广州地铁物业管理有限责任公司系广州地铁集团的联营企业；

除此之外，其余前五大供应商与上市公司、工程咨询公司均不存在关联关系。工程咨询公司与广州地铁集团发生的采购业务主要为向广州地铁集团控制的子公司采购技术

支持服务，具体情况详见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（二）标的公司关联交易”。

（七）境外地域分析及资产情况

工程咨询公司主营业务按地区分布情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

广东省内17559.1580.66%32900.2875.61%33999.5682.01%

广东省外4211.2519.34%10613.4724.39%7457.7917.99%

总计21770.40100.00%43513.75100.00%41457.35100.00%

中国境内19466.9889.42%38255.0387.91%38144.0592.01%

中国境外2303.4210.58%5258.7212.09%3313.307.99%

总计21770.40100.00%43513.75100.00%41457.35100.00%

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注1：中国境内即中华人民共和国境内区域，就本报告书而言，不包括中国台湾地区、中国香港特别行政区及中国澳门特别行政区；

注2：中国境外即中国境内以外的国家和地区。

由上表可知，工程咨询公司的主要收入来源于中国境内，中国境内销售收入占比分别为92.01%、87.91%和89.42%。

截至报告期末，工程咨询公司境外资产主要系银行存款，金额为129.08万元。

（八）主要产品生产技术阶段

工程咨询公司被认定为广东省高新技术企业、广东省工程技术研究中心、广州轨

道交通盾构技术研究所，获得“广东省科技进步一等奖”“中国城市轨道交通协会科技进步一等奖”“广东省土木建筑协会科学技术进步一等奖”等。立足企业实际情况，工程咨询公司以地下空间盾构技术的技术/工法研究、总结和应用研究为主，持续推进研发创新工作，积极开展产、学、研相结合的技术创新体系建设。工程咨询公司在地下空间盾构技术施工领域形成了较强的研发能力，拥有一系列独立知识产权；截至2025年6月30日，工程咨询公司及其下属公司拥有99项专利权，包括36项发明专利、62项实用新型专利、1项外观设计专利。

工程咨询公司核心技术如下表所示：

序号技术名称核心技术简介对应主要发明专利一种多模式盾构机盾构用衡盾泥气压开仓保压护壁施工方法一种防治地铁隧道结构周围砂层液化的方法

本技术涵盖模式选型技术、刀盘选型技盾构带压系统及带压进仓加固方法

术、排渣选型技术、掘进模式技术等，复合地层攻克了多种复杂地层、不稳定地层等高盾构机滚刀的更换方法及其更换设备

1盾构施工风险场景施工难题。本技术可提高施工

盾构机磨损的检测方法及检测装置

技术单位在面对复杂地形时的施工能力、效

率和安全性、延长设备寿命，同时推动一种盾构法隧道密闭接收钢套筒拆除盾构工程向智能化、高精度方向发展方法

一种 TBM 模式下的泥浆环流、排渣及浆液液位控制方法复合地层盾构掘进贯入度的控制方法盾构用衡盾泥气压开仓保压护壁施工方法

该技术以数字化全流程管理为核心，协一种用于电缆敷设建模的处理方法、

2智能运维同平台与智能硬件，覆盖轨道交通全生系统和存储介质

系统技术命周期。设计联络平台及监造信息平台一种地铁区间建筑信息模型的建模方

2-1-107广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号技术名称核心技术简介对应主要发明专利

支撑多端协同办公与无纸化管控；移动法、系统及存储介质

记录板优化质检流程，可调式扫码设备一种电力隧道内永久隔板的运输铺设提升识别精准度。技术融合生产数据可装置及方法

视化、设备监造全周期跟踪、施工行为

智能识别三大模块，打通设计、制造、 一种基于 HTML5 的嵌入式开发板施工环节的实时数据互通，显著提升工程管理效率与资源利用率，适用于轨道一种地铁线路显示方法与装置交通基建智能化运维场景

该技术融合数据建模、图像识别与自动一种三维地质模型建模方法、系统、化巡检，形成智能化防护体系。通过地装置及存储介质质数据动态优化隔振层参数，降低建设一种工地人员定位系统及工地人员定成本；基于 AI图像分析精准识别施工行 位方法

为、设备及风险等级，实现保护区违规

3地铁保护作业实时监测；结合地表影像自动评估

技术施工作业对隧道的空间影响范围，替代人工巡查。核心技术涵盖隧道隔振动态一种施工现场中安全防护的方法、控设计、施工风险 AI识别、自动化影响评 制器及系统估等，显著提升地铁结构安全防护能力与巡检效率，适用于地铁建设期振动控制及运营期周边施工风险预警等场景一种地铁线路显示方法与装置该技术立足工程项目“四控两管一协调”的主要内容，结合 GIS、人工智 一种基于施工现场的定位标签佩戴监能、大数据、物联网等前沿技术手段控方法与装置

4施工风险为广州轨道交通信息化建设、智能管控一种视频监控方法、系统及设备

监控技术提供了切实有效的解决方案。其中包括BIM 盾构数据采集装置基于 的技术应用研究、智慧工地

数字监控、盾构远程监控管理等 一种 BIM 模型与三维地理场景的位置匹配方法

该技术聚焦绿色施工与污染防控，涵盖一种地铁深基坑自动化喷抹机智能喷抹技术、全断面动态注浆技术、绿色施工一种隧道围岩超前水平止水注浆施工

5泥饼预处理技术、注浆止浆工艺，通过及资源化方法

创新工艺优化资源利用、减少废弃物排处理技术一种盾构密封舱泥饼预爆处理方法

放及地下水污染，推动轨道交通低碳建造与生态保护协同发展一种地层预注浆加固的止浆方法

（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，标的公司的核心技术人员具体如下：

1、陈乔松

陈乔松先生，现任工程咨询公司党委书记、董事、副总经理。1969年2月出生，研究生学历，最近10年历任广州地铁集团建设管理总部党委委员、副总经理；工程咨询公司党委书记、副总经理。拥有正高级工程师职称。

陈乔松先生作为项目负责人，参与完成的主要项目如下：

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项目获得荣誉

研制成功国内外首台复合地层三模掘进机，成果经广东省土木建筑学会组织钱七虎院士、陈

复合地层三模掘进机（TBM+泥水+土压）的研发 湘生院士组成的专家委员会鉴定为国际领先水

及适应性研究与应用平，获广东省土木建筑学会科学技术奖一等奖，获 2023 年第九届国际隧协大奖（ITA）年度产品与设备创新奖经广东省建设科技与标准化协会组织专家鉴定复杂地质条件下城市轨道交通土建工程新技术集

达到国内领先水平，获广东省土木建筑学会科成应用研究学技术二等奖城市轨道交通工程竣工验收统一用表的标准化研究广东省土木建筑学会科学技术二等奖

作为项目核心骨干，参与完成的主要项目如下：

项目获得荣誉

国家十三五重点研发计划项目课题，城市地下空广东省安全生产协会科技进步特等奖间关键设施设备故障诊断与信息管理平台城市轨道交通网络化运营重大风险管控与应急救中国安全生产协会第二届安全科技进步一等奖援技术复杂条件下地铁车站盾构隧道扩挖修建技术研究陕西省科学技术三等奖影像测量技术在土木工程变形监测中的应用广东省土木建筑学会科学技术二等奖城市轨道交通质量安全管理技术研究广东省土木建筑学会科学技术二等奖

陈乔松先生近三年获12项专利，其中7项发明专利、5项实用新型专利。

2、黄威然

黄威然先生，1977年8月出生，研究生学历，最近10年历任工程咨询公司工程科技研发中心主任、协管高管、副总工程师、副总经理、总工程师。拥有正高级工程师职称。

黄威然先生作为项目负责人，参与完成的主要项目如下：

项目获得荣誉

复合地层中超大直径盾构刀群的磨损实时预测与-调整策略研究创新了复合地层条件下盾构施工的理论与技术

复合地层盾构施工理论和技术创新的研究体系，经鉴定达到国际领先水平，获2009年广州市科技进步一等奖。

广州中硬地层盾构滚刀应用规律研究经鉴定达到国内领先水平

盾构施工“衡盾泥”辅助带压进仓关键技术研究经鉴定达到国际领先水平

黄威然先生近三年获15项专利，其中11项发明专利、3项实用新型专利、1项外观设计专利。

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（十）安全生产、环境保护及节约能效情况

1、安全生产

根据《安全生产许可条例》第二条规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度，前述企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。工程咨询公司主营业务为工程咨询服务，不涉及前述情形，因此无需取得安全生产许可证。

工程咨询公司高度重视安全生产，制定了《安全管理办法》《工程质量管理办法》《安全监控及值班管理规范》《安全质量检查管理规范》《安全培训管理规范》

《应急信息管理规范》以及《安全风险及隐患管理规范》等制度，配备了安全生产专员，并定期对员工进行安全生产的培训，对可能存在的风险事故进行分析，并设置有安全质量监察部对事故进行预警以及及时响应。

工程咨询公司自 2011年以来通过并保持 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境

管理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系三标一体管理体系认证，取得三标一体管理体系认定证书。

2、环境保护和节约能效

在环境保护和节约能效方面，标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、水利工程等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是工程监理业务，属于知识密集型和技术密集型行业，所处行业不属于国家环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业，不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的高耗能行业。工程咨询公司在开展业务的过程中不会产生工业废物、废水或废气污染物，也不会消耗大量能源。工程咨询公司及其子公司所从事生产经营活动遵守环境保护和节约能效相关的法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反环境保护、能源消耗相关的法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

（十一）主要服务的质量控制情况

工程咨询公司制定了多层次质量控制体系文件，质量控制体系规则明确。自2011年以来通过并保持 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职

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业健康安全管理体系三标一体管理体系认证，取得三标一体管理体系认定证书。通过质量管理体系的全方位运行，有效确保工程咨询公司对生产过程、产品质量、环境保护、职工职业健康及安全风险方面的管控，实现了质量管理精细化水平及管理效能的不断提升，并能够及时发现过程中存在的问题并加以纠正，确保产品和服务的稳定性和高品质。管理体系的不断升级也有助于促进标的公司持续的科技创新、管理创新和业务创新，推动高质量发展。

（十二）生产经营资质

1、标的公司主要经营资质情况

截至本报告书签署日，工程咨询公司及其下属公司拥有的主要经营资质具体如下：

序资质有效期

资质名称资质等级/核定经营范围发证单位证书编号号主体截止日

1 工程咨询 工程监理资质 房屋建筑工程监理甲级； 2029年 5住建部 E144001299

公司证书市政公用工程监理甲级月17日电力工程监理甲级；

通信工程监理乙级；

2 工程咨询 工程监理资质 2028年 9机电安装工程监理乙级； 广东省住建厅 E244001296

公司证书月20日铁路工程监理乙级；

矿山工程监理乙级设备监理（铁道和城市轨道交通工程：车辆、通信

和信号系统、自动化控制

3 工程咨询 设备监理资质 系统）甲级； 中国设备监理 CAPEC2016221 2028年 4公司证书设备监理（铁道和城市轨协会月23日道交通工程：电力和牵引供电系统；全断面隧道掘进设备）乙级环保技术咨询

4工程咨询广东省环境保粤环咨证甲第2026年5服务能力评价工程环境咨询甲级

公司护产业协会0079号月21日证书建设项目工程

5工程咨询广东省环境保粤环监证第2027年11环境监理能力工程环境监理甲级

公司护产业协会2024030号月04日评价证书

6工程咨询地质灾害防治地质灾害治理工程监理乙广东省自然资4400202523100202030年2

公司单位资质证书级源厅月5日水利工程建设水建监资字第

7工程咨询水土保持工程施工监理乙中华人民共和监理单位资质22025102030年1

公司 级 国水利部 2B019 月 8日等级证书 号水利工程建设水建监资字第

8工程咨询中华人民共和2030年1监理单位资质水利工程施工监理乙级2202510

公司国水利部月8日

等级证书 1B103号

9检验检测检验检测机构广东省市场监2029年8检验检测机构计量认证202319117245

公司资质认定证书督管理局月29日

2-1-111广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序资质/有效期资质名称资质等级核定经营范围发证单位证书编号号主体截止日

10中国澳门工程监察注册中国澳门土地工程监察6979/20232026年12

分公司建筑商工务局月31日

2、标的公司核心业务资质不存在续期障碍

标的公司两项核心业务资质将于2026年12月31日前到期，具体如下：

序资质等级/核有效期截资质主体资质名称发证单位证书编号号定经营范围止日

1工程咨询公环保技术咨询服工程环境咨广东省环境保粤环咨证甲2026年5

司务能力评价证书询甲级护产业协会第0079号月21日

2中国澳门分工程监察注册建中国澳门土地2026年12工程监察6979/2023

公司筑商工务局月31日

上述业务资质的续期条件及标的公司相关情况如下：

（1）环保技术咨询服务能力评价证书

《广东省环保技术咨询服务能力评价管理办法》第十八条：“乙级”或“甲级”

等级评价证书有效期为三年；在有效期到期前2个月内，持证单位应向省环保产业协会申请评价证书续期换证，按要求重新提交“乙级”或“甲级”等级评价证书申报所需材料，经重新评审通过后予以续期换证。评价证书有效期到期逾期3个月不提出申请的，视为放弃，评价证书自动作废。

标的公司计划于资质到期前两个月开展续期工作。根据《广东省环保技术咨询服务能力评价管理办法》，环保技术咨询服务能力评价证书的续期条件及标的公司相关情况如下：

续期条件标的公司情况是否符合

1、标的公司持有广州市越秀区市场监督管理局

第九条申请能力评价的单位应具

核发的《营业执照》，具有独立的法人资格；

备以下基本条件：2、标的公司为广东省环境保护产业协会的会员

（一）具有独立的法人资格；

单位，拥有广东省环境保护产业协会颁发的会员

（二）为广东省环境保护产业协会证书；

的会员单位；3、标的公司具有固定的办公场所，为广州市越符合

（三）具有固定的办公场所；

秀区环市西路204号大院自编四号楼2、3层；

（四）具有健全的环保技术咨询服4、标的公司制定了《环保技术咨询工作管理办务方面管理制度；

法》等环保技术咨询服务方面管理制度；

（五）具备与评价等级相适应的环5、标的公司具备与评价等级相适应的环保技术保技术咨询服务能力。

咨询服务能力。

第十条申请能力评价“甲级”等1、标的公司拥有5名兼具建筑工程高级管理工

级的单位应具备的条件：程师以及广东省环保技术咨询服务能力培训证书符合

除具备本办法第九条规定的基本条的技术人员，拥有5名兼具城市轨道交通暖通空件外，还应同时具备以下条件：调工程师等中级职称证书以及广东省环保技术咨

2-1-112广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

续期条件标的公司情况是否符合

（一）具备不少于15名初级（或询服务能力培训证书的技术人员，拥有6名兼具相当于初级）以上技术职称的技术城市轨道交通建筑工程管理助理级证书以及广东人员，其中环境相关专业高级（或省环保技术咨询服务能力培训证书的技术人员；相当于高级）技术职称的技术人员2、标的公司近三年完成的环保技术咨询服务项

不少于5人，环境相关专业中级目业绩不少于40项，合同总金额不少于200万（或相当于中级）技术职称的技术元，符合业绩表的相关要求；

人员不少于 4 人，不限专业初级 3、标的公司拥有一种 TBM 模式下的泥浆环流、（或相当于初级）技术职称的技术排渣及浆液液位控制系统

人员不少于 6人； （ZL202023260341.2）、一种盾构隧道水下爆破

（二）近3年承担完成的环保技术泥浆导向控制回收装置及方法

咨询服务项目数量和合同金额达到 （ZL202010433972.5）、一种基坑气举反循环降

业绩表的相关要求； 水装置（ZL202023071589.4）等环保相关专利；

（三）获得不少于3项环保相关专拥有城市轨道交通科技进步奖、广东省土木学会利（或软件著作权）或2项县市级科技进步一等奖等县市级以上的环保相关奖项。

以上的奖项，满足其中之一。

（2）工程监察注册建筑商

根据中国澳门律师的确认，标的公司澳门分公司工程监察注册建筑商资质续期的条件为符合中国澳门法律《都市建筑及城市规划范畴的资格制度》及《都市建筑及城市规划范畴资格制度的施行细则》的相关规定，具体如下：

续期条件标的公司澳门分公司情况是否符合

《中国澳门法律意见书》：标的分公司之所营业

务包含：工程管理服务、招投标代理服务、政府

采购代理服务、生态资源监测、安全系统监控服

所营事业包含“工程监察”符合

务、土壤污染治理与修复服务、环保咨询服务及建设工程监理服务。土地工务局官方网站亦确认标的分公司之注册的所营事业为“工程监察”。

聘请至少一名已注册技术员，且该《中国澳门法律意见书》：由李振聪注册技术员（等）已注册技术员有进行及满足协助标的分公司注册“工程监察”资质。李振聪符合法律规定的持续进修活动注册技术员之注册仍然有效。

《中国澳门法律意见书》：工程监察的资质的注准备好缴交注册续期费用符合册续期费用为6000澳门元。

《中国澳门法律意见书》：本事务所未发现标的

分公司无依法申报纳税之情况，未发现存在违反当地税务规定的情况，亦未发现存在欠税记录或被所在地税务主管部门行政处罚的情形；本事务五年无拖欠已结算的税捐及税项；所亦未发现标的分公司存在被相关主管部门（尤符合社会保障供款状况符合规定其是劳工事务局及社会保障基金）行政处罚的情形及与雇员之间存在任何值得澳门劳工事务局介

入的纠纷争议（如劳动争议、知识产权争议等）之情况；本事务所未发现标的分公司所聘请的员工之薪酬违反澳门法律法规的情况。

标的公司已就上述业务资质续期事项作出说明：“本公司已符合环保技术咨询服务能力评价证书、工程监察注册建筑商的申请要求，相关资质人员均为公司专职人

2-1-113广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）员，由公司发放工资并缴纳社保，不存在挂靠人员资质的情况。在上述业务资质到期前公司将按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定积极办理资质到期续期手续，该等业务资质不存在到期无法续期的障碍。”综上，标的公司拥有的两项将于2026年12月31日前到期的核心业务资质不存在续期障碍，不存在相关业务资质到期后无法续期的风险，不会影响标的公司的持续经营能力，亦不会影响标的公司承接的中国澳门轻轨东线等相关项目的正常执行。

3、保障标的资产核心人员稳定性的措施及其有效性

（1）标的公司报告期内核心人员的稳定性

标的公司的核心人员为标的公司高级管理人员及各部门负责人。报告期内，标的公司核心人员的稳定性较高，无离职情况。

（2）标的公司保持核心人员稳定性的措施及其有效性

本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东，将标的公司纳入上市公司管理体系。为保持核心人员的稳定性，上市公司拟采取如下措施：

*保持标的公司现有高级管理人员及各部门负责人的基本稳定，同时借助上市公司的资源平台引进高水平的行业人才，为标的公司后续发展储备高水平人才；

*上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，适时推出股权激励计划，将标的公司核心人员纳入激励对象范畴，使其分享上市公司整体发展成果，保障核心人员的稳定；

*上市公司将通过完善市场化激励机制，并督促标的公司继续为核心人员提供具有市场竞争力的薪酬，持续完善绩效考核体系，增强对核心人员的吸引力，保障核心人员的稳定性；

*上市公司将与标的公司充分发挥产业协同效应，加强企业文化融合、搭建跨团队沟通平台等方式，推进标的公司员工与上市公司现有员工的融合，为标的公司核心人员提供更为广阔的职业发展平台。

同时，为保障标的公司持有注册监理工程师、一级注册建造师证书等专业技术人员的稳定性，上市公司拟采取如下措施：

*上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，适时推出股权激励计划，择优将标

2-1-114广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的公司专业技术人员纳入激励对象范畴，使其分享上市公司整体发展成果，保障专业技术人员的稳定；

*上市公司将通过完善市场化激励机制，并督促标的公司继续为专业技术人员提供具有市场竞争力的薪酬，持续完善绩效考核体系，增强对专业技术人员的吸引力，保障专业技术人员的稳定性；

*上市公司与标的公司共同营造尊重专业技术知识的企业环境，督促标的公司设立关于专业技术人员的晋升路径，将专业资格证书与薪酬等级、职业晋升培训机会挂钩，鼓励持证人员参加行业认证考试，提供考试费用补贴或奖励。

综上，标的公司核心人员稳定性较高，本次交易后保持标的公司核心人员、注册监理工程师及一级注册建造师等专业技术人员稳定性所采取的措施具有有效性。上述事项不会影响标的公司的持续经营能力。

（十三）劳务派遣情况

1、标的公司劳务派遣用工情况，劳务派遣事项是否存在未决诉讼或纠纷

（1）报告期内标的资产劳务派遣用工的具体数量和比例

根据标的公司提供的劳务派遣用工名册及员工名册，报告期内标的公司在册员工人数、劳务派遣用工人数及占比情况如下：

项目2025年6月末2024年末2023年末

劳务派遣用工人数（人）90410532

在册员工人数（人）904799696

用工人员总数（人）99412091228

劳务派遣用工比例9.05%33.91%43.32%

注1：在册员工包含正式员工与退休返聘员工；

注2：上述表格所示为工程咨询公司及其分公司情况。工程咨询公司下属子公司检验检测公司未与劳务派遣单位签署劳务派遣协议亦未使用劳务派遣人员，检验检测公司无劳务派遣用工情况，故未列示。同时，由于检验检测公司独立聘用员工，上述用工人员总数未包含检验检测公司员工。

《劳务派遣暂行规定》第四条规定，计算劳务派遣用工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动合同法实施条例可以与劳动者订立劳动合同的用人单位。《中华人民共和国劳动合同法实施条

例》第四条规定，劳动合同法规定的用人单位设立的分支机构，依法取得营业执照或者登记证书的，可以作为用人单位与劳动者订立劳动合同。据此，虽然工程咨询公司下属综合管廊分公司、

深圳第二分公司、南京分公司、中国澳门分公司均依法注册设立，具有独立与员工签署劳动合同的资格。但是，在前述分公司所在地工作的员工劳动关系均属于工程咨询公司，劳动合同与工程咨询公司签署，工资、社会保险与住房公积金均由工程咨询公司发放与缴纳。前述分公司未独立聘用员工，亦未独立使用派遣人员，故未单独列示。

2-1-115广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，标的公司存在劳务派遣用工人数超出其用工总人数10%比例的情形。

标的公司已对上述情况进行整改，一方面，标的公司逐步将部分劳务派遣人员转聘为正式在籍员工，截至2025年4月末已将98名劳务派遣人员转聘为正式在籍员工；另一方面，通过与劳务外包公司签订协议，将监理旁站、地铁保护巡检等辅助工作外包

给第三方机构，减少劳务派遣用工人数。

截至2025年4月末，标的公司劳务派遣用工人数为98人，在册员工人数为911人，用工人员总数为1009人，劳务派遣用工比例为9.71%，标的公司劳务派遣用工比例已降至10%以下。

截至2025年6月末，工程咨询公司劳务派遣用工比例进一步下降至9.05%。

整改前后，工程咨询公司劳务派遣用工情况具体如下：

方面相关法律规定整改前情况整改后情况符合。工程咨询公司劳务派遣人员的岗位为项目助理、

《劳务派遣暂行规定》第三条监理员、职能助理、巡检劳务派遣规定：“用工单位只能在临时员。劳务派遣人员主要从事符合。

用工岗位性、辅助性或者替代性的工作的工作内容为监理工作中的岗位上使用被派遣劳动者”。旁站和巡视；记录并及时劝阻施工中的违规行为；资料整理等工作。

符合。截至2025年4月末，工程咨询公司已《劳务派遣暂行规定》第四条

完成整改，劳务派遣用规定：“用工单位应当严格控不符合。工程咨询公司曾存劳务派遣工比例为9.71%。截至制劳务派遣用工数量，使用的在劳务派遣用工比例超过用工比例2025年6月末，工程被派遣劳动者数量不得超过其10%的情况。

10%咨询公司劳务派遣用工用工总量的”。

比例进一步下降至

9.05%。

《中华人民共和国劳动合同符合。劳务派遣单位广州南劳务派遣法》第五十七条规定：“经营方人才发展有限公司持有符合。

公司资质劳务派遣业务，应当向劳动行《劳务派遣经营许可证》。

政部门依法申请行政许可。”根据《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，劳务派遣是指用工单位与劳务派遣单位订立劳务派遣协议，劳务派遣单位与被派遣劳动者订立劳动合同，被派遣劳动者在约定的用工单位相应岗位上工作的制度。劳务外包是指企业将部分业务或工作发包给外包服务单位，由外包服务单位安排人员完成相关的业务或工作，企业按照业务或工作的完成情况与外包服务单位进行结算。

结合相关法律法规及业务实质，劳务外包与劳务派遣在合同形式、劳务人员管理

2-1-116广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

责任、费用结算方式、劳动报酬承担及费用支付、用工风险责任承担等方面存在差异，具体情况如下表所示：

内容劳务外包劳务派遣

合同的主要形式为生产外包、业务外包、劳务派遣公司与用工单位签订合同形式业务流程外包协议等。劳务派遣协议。

派遣人员由用工单位直接管劳务人员管理责任劳务外包人员由劳务外包公司直接管理。

理。

由用工单位与劳务外包公司以工作内容和费用结算方式依据被派遣人员的数量结算。

工作结果为基础进行整体结算。

用工单位向劳务外包公司整体支付外包服用工单位承担劳务派遣人员的劳动报酬承担及费务费，劳务外包公司承担劳务外包人员工工资及福利待遇，并向劳务派用支付资及福利待遇。遣公司支付派遣服务费。

劳务派遣公司与用工单位承担用工风险责任承担劳务外包公司承担用工风险责任。

连带责任。

工程咨询公司与劳务外包公司之间的合同约定及具体合作方式如下：

是否符合劳务外包内容合同约定及具体合作方式的形式及业务实质

工程咨询公司与劳务外包公司签署外包合同，将监理旁站、地铁保护巡检等辅助工作外包给劳务外包合同形式符合。

公司。劳务外包公司组建相应的服务团队，负责完成合同约定的服务内容。

劳务外包公司负责外包服务的管理，包括现场工作劳务人员管理责任的质量控制、与工程咨询公司对接外包要求、对服符合。

务人员的现场管理等。

以劳务外包公司完成的工作量和质量结算劳务费费用结算方式符合。

用。

工程咨询公司向劳务外包公司支付外包费用。

劳务外包公司负责向服务人员核算和支付工资报

劳动报酬承担及费酬、福利待遇，代扣代缴个人所得税，缴纳社会保符合。

用支付险、住房公积金，保管人事档案和办理入职、离职、退休、工伤、职业病、事故等相关事宜，保护服务人员的合法权益。

用工风险责任承担劳务外包公司自行承担用工责任。符合。

根据工程咨询公司与劳务外包公司之间的上述合同约定及具体合作方式，工程咨询公司采购劳务外包服务与劳务派遣用工在合同形式、劳务人员管理责任、费用结算

方式、劳动报酬承担及费用支付、用工风险责任承担等方面均存在明显区别。工程咨询公司与劳务外包公司之间的合同约定及具体合作方式符合劳务外包的形式及业务实质，不属于劳务派遣关系。

工程咨询公司确认：“对于本公司历史上曾存在的劳务派遣比例不合规问题，本公司已对该问题进行了整改，整改真实、有效，整改后符合相关法律规定。此外，本

2-1-117广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司与劳务外包公司之间的业务关系属于劳务外包关系，不属于劳务派遣关系，亦不存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规义务的情形。”广州市人力资源和社会保障局已出具《广州市人力资源和社会保障局关于广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题专项核查结果的函》，载明：“经核查，你公司

2021年至2024年存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，2025年4月末起劳务派遣

用工比例已降至10%以下，现已符合劳动保障法律法规关于劳务派遣用工比例的相关规定。根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定，鉴于你公司已主动完成整改，且不构成重大违法违规，故不予行政处罚。”综上，工程咨询公司对劳动用工不规范进行了整改，整改真实、有效，整改后符合相关规定。工程咨询公司与劳务外包公司之间的业务关系属于劳务外包关系，不属于劳务派遣关系，亦不存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规义务的情形。

（2）可能产生的法律后果及预计承担的法律责任《中华人民共和国劳动合同法》第六十六条规定：“......用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部门规定。”第九十二条规定：“......劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。”《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”第二十条规定：“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。”根据上述规定，用工单位劳务派遣用工超过法定比例10%的，存在被劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的法律风险。此外，如用工单位给被派遣劳动者造成损害的，需承担相关的赔偿责任。

标的公司作为用工单位曾存在劳务派遣用工超过法定比例10%的情况，截至2025年4月末，标的公司已对前述劳务派遣用工超过法定比例10%的情况完成整改。截至

2025年6月末，标的公司劳务派遣用工比例进一步下降至9.05%。根据标的公司的书

2-1-118广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）面确认，标的公司未收到过劳动行政部门对劳务派遣用工比例不合规问题的责令限期整改以及罚款的要求，同时标的公司不存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁情形。

根据信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》，报告期初至2025年6月末，标的公司在人力资源社会保障领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录。

报告期初至2025年6月末，标的公司向劳务派遣公司支付的费用中包括劳务派遣服务费用及劳务派遣人员的工资、社会保险与住房公积金费用。标的公司与劳务派遣公司签订了劳务派遣协议且正常履行，前述费用均已按约定结算，不存在违约的情形。标的公司不存在因劳务派遣事宜引起的纠纷及赔偿情形。

劳务派遣公司广州南方人才发展有限公司确认：“本公司根据法律法规的规定以及与广州地铁工程咨询有限公司（以下简称‘工程咨询公司’）签订的劳务派遣服务

协议约定为工程咨询公司提供服务。截至本说明出具日，本公司严格履行服务协议，对于工程咨询公司支付给本公司的劳务派遣人员的工资、社会保险及住房公积金费用，本公司已足额、及时将工资发放给劳务派遣人员且已为劳务派遣人员足额、及时缴纳了社会保险及住房公积金费用。本公司与工程咨询公司、劳务派遣人员不存在纠纷、争议。”经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国仲裁网（https://www.china-arbitration.com/）等公开网站，截至2025年6月末，标的公司不存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁情形。

报告期初至2025年6月末，标的公司不存在因劳务派遣用工比例不合规问题而受到主管部门行政处罚的情形，亦不存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁情形。

2、是否可能构成重大违法违规及是否构成本次交易的法律障碍，是否会对标的

资产的生产经营产生重大不利影响

根据《重大劳动保障违法行为社会公布办法》第五条的规定，劳务派遣相关的违法行为不属于《重大劳动保障违法行为社会公布办法》明确列示的重大劳动保障违法行为。

2-1-119广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《重大劳动保障违法行为社会公布办法》第七条规定：“重大劳动保障违法行为应当在人力资源社会保障行政部门门户网站公布，并在本行政区域主要报刊、电视等媒体予以公布。”经查询工程咨询公司所在地的人力资源社会保障行政部门门户网站——广州市人

力资源和社会保障局网站（https://rsj.gz.gov.cn/），工程咨询公司不存在劳动保障违法行为的相关记录。

根据信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》，报告期初至2025年6月末，标的公司在人力资源社会保障领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录。

《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版）》第十七条规定：“各地人力资源社会保障行政部门可以参照本规定，修订编制本地的行政处罚自由裁量细化标准规定，并向社会公布。”《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版）》未对劳务派遣用工比例不规范违法行为的行政处罚裁量标准作出具体规定。

广州市人力资源和社会保障局已出具《广州市人力资源和社会保障局关于广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题专项核查结果的函》，载明：“经核查，你公司

2021年至2024年存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，2025年4月末起劳务派遣

用工比例已降至10%以下，现已符合劳动保障法律法规关于劳务派遣用工比例的相关规定。根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定，鉴于你公司已主动完成整改，且不构成重大违法违规，故不予行政处罚。”如前所述，截至2025年4月末，标的公司已对劳务派遣用工比例不合规问题完成整改，截至2025年6月末，标的公司劳务派遣用工比例进一步下降至9.05%，标的公司不存在被劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的情形，且广州地铁集团已出具《关于对广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题的承诺》，承诺承担相关损失。此外，报告期初至2025年6月末，标的公司在人力资源社会保障领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录;主管部门已认定工程咨询公司曾存在的劳务派遣用工比例

不合规情形不构成重大违法违规行为。因此，报告期内标的公司劳务派遣用工比例不合规的情形，不构成重大违法违规，不构成本次交易的法律障碍，不会对标的公司的

2-1-120广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

生产经营产生重大不利影响。

3、报告期前标的资产是否存在类似用工不合规情形，如是，标的资产因2023年

1月前用工不规范造成损失的风险及交易对方对劳务派遣问题作出的补偿承诺能否充

分保护上市公司利益

报告期前标的公司存在劳务派遣用工比例超10%的不规范情形。

《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定：“用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款......。”根据上述规定，用工单位如因劳务派遣违规，面临被主管部门责令限期改正的法律风险，逾期不改正的则可能被主管部门进行罚款。

《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条规定：“违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”《广东省劳动保障监察条例》第四十六条规定：“经立案调查后发现有下列情形之一的，人力资源社会保障行政部门可以撤销立案：......（二）违法行为已经改正，依法可以不予处罚的；......。”《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版）》第五条：“行使自由裁量权应当坚持以下原则：......对法律法规规章明确规定须先经责令改正仍不改正才予以处罚的，应严格遵循法律法规规定。”如前所述，截至2025年4月末，标的公司已对劳务派遣用工比例超10%的不合规问题完成整改，截至2025年6月末，标的公司劳务派遣用工比例进一步下降至

9.05%，标的公司未收到过劳动行政部门对相关情形责令限期整改以及罚款的通知。

根据广州地铁集团出具的《关于对广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题的承诺》，本次交易完成后，如标的公司或其子公司因本次交易完成日前劳动用工问题被相关主管部门处罚，或涉及纠纷、诉讼、仲裁等情形，致使上市公司、标的公司或其子公司受到损失的，广州地铁集团承诺将全额承担上市公司、标的公司或其子公司所涉的全部损失。

综上，截至2025年4月末，标的公司已对劳务派遣用工比例不合规问题完成整改。截至2025年6月末，标的公司劳务派遣用工比例进一步下降至9.05%。因此，标的公司因2023年1月前劳务派遣用工比例超10%的不规范情形而进一步造成损失的风

2-1-121广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

险相对较低，对本次交易作价无重大不利影响，交易对方广州地铁集团对劳务派遣问题作出的补偿承诺能充分保护上市公司利益，上述事项不会对标的资产的生产经营产生重大不利影响。

八、主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计34732.0037613.4434124.19

负债总计22476.3427023.7024171.18

所有者权益12255.6710589.739953.01

归属于母公司所有者的净资产12255.6710589.739953.01

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入21770.4043513.7541457.35

营业成本16294.7132210.0429921.51

利润总额1883.863657.854096.20

净利润1665.933260.423634.75

归属于母公司所有者的净利润1665.933260.423634.75

扣非归母净利润1689.043206.193674.38

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标/2025年1-6月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）1.481.331.35

速动比率（倍）1.481.331.35

资产负债率64.71%71.85%70.83%

总资产周转率（次）0.601.211.29

应收账款周转率（次）3.708.167.33

存货周转率（次）1418.643094.362097.34

毛利率25.15%25.98%27.83%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]，其中2025年1-6月周转率未年化

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]，其中2025年1-6月

2-1-122广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

周转率未年化

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]，其中2025年1-6月周转率未年化*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益1.36-4.93-1.18计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对5.1385.7234.01公司损益产生持续影响的政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-33.33-20.09-97.68

其他符合非经常性损益定义的损益项目-3.1018.23

减：所得税影响额-3.749.57-6.99

少数股东权益影响额（税后）---

合计-23.1154.23-39.63

净利润1665.933260.423634.75

扣非后净利润1689.043206.193674.38

报告期内，标的公司非经常性损益分别为-39.63万元、54.23万元和-23.11万元，主要由计入当期损益的政府补助、其他营业外收入和支出构成。标的公司非经常性损益金额较小，对生产经营不构成重大影响。

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为工程咨询公司100%股权，其已取得开展业务所需的相关资质，具体详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十二）生产经营资质”，除此之外，标的资产不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十、债权债务转移情况

本次交易完成后，工程咨询公司将成为上市公司的全资子公司，工程咨询公司仍为独立的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及工程咨询公司债权债务转移情况。

2-1-123广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

标的公司收入主要包括：工程监理业务、项目管理业务以及涉轨服务与技术咨询业务。这三类业务均满足在某一时段内履行的履约义务的确认条件，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。

1、工程监理业务

标的公司按照经客户或第三方机构认可的实际已完成工作量占合同约定总工作量的比重确认收入。

2、项目管理业务

标的公司在完成合同约定的节点工作并取得客户或第三方的认可后确认收入。

3、涉轨服务与技术咨询业务

标的公司按照经客户或第三方机构认可的实际已完成工作量与合同约定的单价确认收入；或者在完成合同约定的节点工作并取得客户或第三方的认可后确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，标的公司在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制财务报表。

（四）财务报表合并范围

报告期内，标的公司财务报表合并范围未发生变化。

2-1-124广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

十二、标的公司其他事项广州市人民政府审批通过《广州市中心城区地下综合管廊（沿轨道交通十一号线）工程 PPP 项目实施方案》，同意采用政府与社会资本合作模式（PPP）建设广州市中心城区地下综合管廊（沿轨道交通十一号线）工程 PPP项目，同时授权广州轨道交通建设监理有限公司作为政府资本出资代表方，项目实施机构采用公开招标的方式依法选定中国中铁股份有限公司、中铁平安投资有限公司、设计院有限作为社会资本方，合资组建 PPP项目公司负责本项目投融资、建设、运营及移交。环城管廊公司注册资本121868万元，其中广州轨道交通建设监理有限公司出资34%即41435万元，由广州市财政局国库支付分局提供出资款。

鉴于上述项目采用 PPP模式，政府资本代表方（工程咨询公司）认缴的注册资本由政府财政统筹安排，不计算投资收益，工程咨询公司不纳入合并报表进行核算。工程咨询公司对收到及支付的环城管廊公司政府出资款通过专项应付款科目核算。

环城管廊公司基本情况如下：

公司名称广州环城地下管廊建设投资有限公司

统一社会信用代码 91440101MA59FG2Q57企业类型其他有限责任公司注册资本121868万元人民币法定代表人郭建封成立日期2016年10月24日注册地址广州市海珠区新港东路1226号19至20层主要办公地址广州市海珠区新港东路1226号19至20层

经营范围工程代建服务（不含工程施工活动）；企业自有资金投资；投资管理服务

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截至本报告书签署日，环城管廊公司的工商登记股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1中国中铁股份有限公司42653.8035.00%

2工程咨询公司41435.0033.9999%

3中铁平安投资有限公司31685.6826.00%

4地铁设计6093.525.0001%

合计121868.00100.00%

2-1-126广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第五章发行股份情况

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日15.9512.76

前60个交易日15.9812.79

前120个交易日15.1812.15

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配

股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：

2-1-127广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

2025年6月13日，上市公司披露《2024年度分红派息实施公告》，上市公司

2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本408326898股为基数，向全体股东

每10股派4.800000元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2025年6月19日，除权除息日为：2025年6月20日。截至本报告书签署日，上市公司本次权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.67元/股。

（三）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为广州地铁集团。

（四）交易金额及对价支付方式

根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对工程咨询公司100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，工程咨询公司100%股权的评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法标的资产

A B C=B-A D=C/A -

18576.227938.8974.63%资产基础法

工程咨询公司10637.33

51110.0040472.67380.48%收益法

注：账面价值为截至2024年12月31日经审计的标的公司母公司股东权益账面值

经交易各方协商一致，同意本次交易工程咨询公司100%股权的最终作价为

51110.00万元。

本次交易的支付方式为发行股份支付。

（五）发行股份数量

本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以

发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。

2-1-128广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

按照发行股份购买资产的发行价格11.67元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为43796058股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的

9.69%。

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

广州地铁集团51110.0043796058

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。

（六）发行价格调整方案

除前述派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（七）股份锁定期交易对方广州地铁集团以持有标的资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结

束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月。本次交易前交易对方广州地铁集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。

除遵守上述法定限售期规定外，乙方在本次交易中取得的甲方股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若乙方无需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，乙方已完成业绩承诺补偿义务之次日，乙方可申请解锁股份=通过本次交易取得的甲方股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期

届满进行减值补偿的股份（如需）。

本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。

若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根

2-1-129广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

（三）发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者。

特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公

司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

2-1-130广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过12777.50万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将相应进行调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股

本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，募集配套资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于以下项目：

单位：万元使用金额占全部募集配套资金项目名称拟使用募集资金金额金额的比例

补充流动资金、偿还债务12777.50100.00%

合计12777.50100.00%

（七）本次募集配套资金的必要性

1、前次募集资金金额、使用效率及剩余情况经中国证监会《关于核准广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2230号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4001万股，发行价格13.43元/股，募集资金总额为人民币537334300.00元，扣除发行费用人民币49299453.72元后，公司实际募集资金净额为人民币488034846.28元。立信会

2-1-131广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年10月16日对公司首次公开发行股票的资金

到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第 ZC10540号”验资报告。

截至2025年6月30日，上市公司累计已使用募集资金人民币50807.61万元（不含募集资金投资项目结项并永久补充流动资金的募集资金投入），募集资金专户余额合计人民币1.43元：

单位：万元项目金额

募集资金净额48803.48

加：以前年度募集资金利息收入减除手续费2077.72

减：以前年度已使用金额49728.75

减：募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金74.66

截至2024年12月31日止实际募集资金净额1077.79

加：2025年1-6月募集资金利息收入减除手续费1.07

减：2025年1-6月募集资金使用1078.86

截至2025年6月30日止募集资金余额0.00

注：个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，主要系数据计算时四舍五入造成

2、本次补充流动资金符合监管规定比例

本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于以下项目：

单位：万元使用金额占全部募集配套资金项目名称拟使用募集资金金额金额的比例

补充流动资金、偿还债务12777.50100.00%

合计12777.50100.00%

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集资金拟用于补充流动资金、偿还债务为12777.50万元，不超过交易作价的

25%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。

（八）募集配套资金的管理

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集资金使用管理制度》。募集资

2-1-132广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

（九）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。

（十）配套募集资金对收益法评估的影响

本次交易募集配套资金未用于标的公司项目建设，本次交易标的公司采取收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。

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第六章标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估概况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2024年12月31日，评估对象为工程咨询公司股东全部权益。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构中企华正诚出具并经国资监管有权单位备案或者批准的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对工程咨询公司股东全部权益进行评估，并以收益法作为本次评估结论。截至评估基准日，工程咨询公司母公司股东权益账面值为

10637.33万元，评估值为51110.00万元，评估增值为40472.67万元，增值率为

380.48%。

2、评估方法的选择

依据资产评估准则，执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

（1）市场法的适用性分析

由于难以在企业产权交易市场上查找到近期与标的公司属于同一行业，或者受相同经济因素的影响，且业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与标的公司具有可比性的多个交易案例，或者有极少数交易案例但缺乏交易对象买卖、收购及合并案例资料信息，故难以采用市场法对标的公司进行评估。

（2）收益法的适用性分析

由于标的公司已提供企业未来收益资料，可以结合标的公司的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状

2-1-134广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测；也可以依据标的公司性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条

件等因素，恰当确定收益期；并且，可以综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和标的公司所在行业、及其特定风险等相关因素将预期收

益所对应的风险具体度量，故可以采用收益法评估。

（3）资产基础法的适用性分析

由于标的公司各项资产和负债的购建、形成资料齐备，主要资产处于持续使用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行为实现后被评估单位的经营管理提供了资产构建成本的基础，故可以采用资产基础法进行评估。

（4）选择评估方法

根据资产评估准则，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。结合前述分析，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法。

3、评估结果

（1）资产基础法评估结果

标的公司评估基准日母公司口径总资产账面价值为37372.12万元，评估价值为

45311.01万元，增值额为7938.89万元，增值率为21.24%；总负债账面价值为

26734.78万元，评估价值为26734.78万元，无增减值变化；净资产账面价值为

10637.33万元，评估价值为18576.22万元，增值额为7938.89万元，增值率为

74.63%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

一、流动资产34763.9834763.980.000.00

二、非流动资产2608.1410547.037938.89304.39

其中：长期股权投资800.001102.58302.5837.82

2-1-135广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

投资性房地产0.000.000.00

固定资产360.32396.3135.999.99

在建工程0.000.000.00

油气资产0.000.000.00

无形资产50.257650.577600.3215124.83

其中：土地使用权0.000.000.00

其他非流动资产1397.571397.570.000.00

资产总计37372.1245311.017938.8921.24

三、流动负债26559.6126559.610.000.00

四、非流动负债175.17175.170.000.00

负债总计26734.7826734.780.000.00

净资产10637.3318576.227938.8974.63

（2）收益法评估结果

基于标的公司管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，工程咨询公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值评估结论为：

标的公司评估基准日母公司全部权益账面价值为10637.33万元，评估值为

51110.00万元，增值额为40472.67万元，增值率为380.48%。

（3）评估结论的分析及最终评估结论选取

1）评估结论的差异分析

采用收益法评估后的股东全部权益价值为51110.00万元，采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为18576.22万元，两者相差32533.78万元，差异率为

175.14%。

两种评估方法产生差异的主要原因是：

*资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

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*在工程咨询公司核心业务工程监理行业内，工程咨询公司拥有工程监理专业甲级资质，主要专业板块为市政公用工程。根据住建部建筑市场监管司印发的《2024年全国建设工程监理统计资料汇编》，以“工程监理收入”进行排名，工程咨询公司在全行业内排名第19位，市场占有率为0.25%；在市政公用工程专业下排名第1位，市场占有率为2.66%。工程咨询公司核心竞争力为：*拥有丰富的资质及专业经验；*拥有一支高素质的人才队伍，具备支撑企业持续发展的人才优势；*拥有先进完善的质量管理体系，推动企业的高质量发展。

2）评估结论的确定

工程咨询公司主营业务包括城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、

水利工程等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是工程监理业务，属于工程监理行业，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。

故评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，即工程咨询公司的股东全部权益价值51110.00万元。

3）评估结论与账面价值的差异原因

工程咨询公司评估基准日母公司全部权益账面价值为10637.33万元，评估结论为

51110.00万元，增值额为40472.67万元，增值率为380.48%。

评估基准日账面价值仅体现了工程咨询公司货币资金、往来款项、固定资产以及

账面记录的无形资产，而收益法评估结论综合考虑了被评估单位所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产，故导致评估结论较账面价值增值较大。

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（二）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设。假设标的公司处于交易过程中，评估师根据标的公司的交易条件

等模拟市场进行估价，评估结果是对标的公司最可能达成交易价格的估计。

（2）公开市场假设。假设标的公司所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）假设在评估目的经济行为实现后，标的公司所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

2、关于标的公司的假设

（1）除评估师所知范围之外，假设标的公司所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）除评估师所知范围之外，假设标的公司所涉及资产均无附带影响其价值的权

利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的各种应付款项均已付清。

（3）评估人员已对标的公司所涉及设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设标的公司所涉及的设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

（4）评估人员已就标的公司所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。

本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情

况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。

（5）假设标的公司不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。

2-1-138广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（6）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

3、关于企业经营和预测假设

（1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所

处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策

等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。

（4）假设标的公司在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营

方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业可预知的状况及市场竞争环境下持续经营。

（5）假设标的公司将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。

（6）假设标的公司按评估基准日现有的管理水平继续经营，标的公司管理层是负

责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

（7）假设标的公司在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。

（8）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（9）标的公司目前已获取高新技术企业认证，享受有企业所得税优惠。本次评估

假设企业以后高新技术企业证书到期时会向相关部门提出复审申请，且相关申请会得到认可，仍可获得高新技术企业认证，及国家对高新技术企业的税务优惠政策将会沿续，在未来预测年度企业将仍会享受企业所得税税率减至15%的税收优惠政策。

（10）假设小微企业税收优惠政策到期后可以延续。

（11）假设标的公司对于存在共有人的专利使用不受限制，且收益分配遵从“谁使用谁获益”的原则。

（12）假设标的公司未来采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在

2-1-139广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重要方面基本保持一致。

（13）假设标的公司完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。

4、其他假设

（1）依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法行事。

（2）假设评估范围与委托人及标的公司提供的评估申报表一致，未考虑委托人及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。

（3）标的公司目前经营场所均为租赁取得，本次评估假设租赁合同到期后，被评

估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

（4）假设标的企业未来企业经营规划，包括不限于产能或产量扩大计划及相配套

的营销计划、资本性支出计划、人力资源规划、技术研发计划、资金管理计划等能够顺利执行。

评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）收益法评估情况

1、收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。

工程咨询公司及其全资子公司统一管理、业务上存在一定的协同效应，采用合并口径收益法进行评估更能准确的反映其经营状况。故本次收益法评估，选用合并口径

2-1-140广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的企业自由现金流折现法。

计算模型如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

?

??

?=?+?+1

(1+?)??(1+?)?

?=1

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Ri：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；

Rn+1：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率；

n：详细预测期；

i：详细预测期第 i年。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

预期收益实现时点按年度预期收益报表时点确定，设定在每年的公历年中。

2）详细预测期

企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定详细预测期的主要因素。根据被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成

2-1-141广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，以及管理层对未来业务发展和市场前景预测，合理确定详细预测期。详细预测期取自评估基准日起5个完整收益年度，即2025年至2029年。

3）折现率

由于收益法采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率 r选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。计算公式如下：

WACC K E= e * +K * (1 t)

D

-*

E +D d E +D

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

K e = rf +MRP *βL + rc

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

4）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括货币资金，本次评估采用成本法进行评估。

5）非经营性资产、负债价值

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非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、非经营性负债包括部分递延所得税资产、部分其他非流动资产、部分其他应付款、账外商标

权、其他流动负债，本次评估采用成本法进行评估。

（2）付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。

2、收益期和预测期的确定

（1）收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（2）预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2029年达到稳定经营状态，故预测期截止到2029年底。

3、预测期的收益预测

（1）营业收入的预测

1）历史年度营业收入

标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程

咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、水利工程等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是工程监理业务：

单位：万元项目2023年度占比2024年度占比

工程监理22309.3754%24726.4257%

涉轨服务与技术咨询15336.0937%13358.7431%

2-1-143广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2023年度占比2024年度占比

项目管理3811.889%5428.5912%

合计41457.35100.00%43513.75100.00%

工程监理：工程监理业务占总收入约50%-60%，涵盖了城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、水利工程等领域，是工程咨询公司核心业务，近两年营业收入稳定增长。

涉轨服务与技术咨询：主要包括地铁保护咨询、车辆/设备监造咨询、监理总体、

盾构技术咨询、环境监理咨询、保险咨询、检验检测等。涉轨服务与技术咨询占总收入约31%-37%，2024年较2023年收入下降13%，主要是因为地铁保护咨询业务收入下降。

项目管理：项目管理业务占总收入10%左右，2024年增长，主要是因为标的公司中标了约3.01亿人民币（不含税）的中国澳门轻轨东线项目，逐渐在后续年度结转为收入导致。

2）主营业务收入预测

根据被评估单位企业自身未来的发展规划、企业管理层访谈，预计未来年度各年不含税新签合同金额如下：

年份2025年2026年2027年2028年2029年每年新签合同金额（万元）47297.3549773.5453497.6355853.1379713.87

报告期内，标的公司在中国境内地区的收入主要来源于广州市，此外，深圳、宁波、南京、中国澳门地区等地为标的公司主要外地收入来源以及业务机会跟进地区。

标的公司的未来收入预测与上述地区的城市轨道交通的规划相关性较高。

其中，2020年广州市人民政府批复、2022年广东省住房城乡建设厅审查并备案的《广州市轨道交通线网规划（2018-2035年）》，广州将形成高速地铁、快速地铁、普速地铁组成的城市轨道交通系统，到2035年城市轨道交通总规模达53条线路、2029公里；2020年国家发展改革委发布的《关于粤港澳大湾区城际铁路建设规划的批复》，近期建设项目里程合计775公里，投资总额合计4741亿元，佛山经广州至东莞城际、中南虎城际中山至塘厦段等线路及配套工程尚待建设，主要待建项目总投资额合计约1942亿元；2024年11月发布的广州市城市轨道交通第四期建设规

2-1-144广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

划的省级初审项目审查采购需求书披露，根据广州市城市轨道交通第四期建设规划方案规划线路总长度175.5公里、总投资约1720.8亿元。此外，2023年国家发改委批复的《深圳市城市轨道交通第五期建设规划（2023-2028年）》规划总里程185.6公里、总投资1952亿元；2020年国家发改委批复的《宁波市城市轨道交通第三期建设

规划（2021-2026年）》规划总里程约106.5公里、总投资为875.9亿元。上述主要

线网规划及建设规划已获批复或正在积极申报中，相关规划具有较高确定性，但具体项目建设存在受国家经济政策等因素被调整的可能性。

2029年，标的公司预测新签合同金额大幅增长，标的公司与中国澳门公共建设局

合作的两个项目（以下简称“中国澳门项目”）的合同金额合计为3.86亿澳门币，于

2028年结束。

预测期间，标的公司在跟踪的主要项目管理业务订单如下：

单位：亿元序预计订单不项目名称目前进度跟踪措施号含税金额

*2024年6月，广州地铁集团与香港铁路有限公司（以下简称“港铁公司”）签署

战略合作意向协议，推进双方在轨道交通香港港深西部勘查、设工程咨询等领域的全方位深度合作；

1铁路项目香港4.63计、环境影

*2025年9月，广州地铁集团组织标的公段响评估阶段司等子公司与港铁公司开展交流活动；

*2025年10月，标的公司高层拜访港铁公司，持续深化双方合作关系中国澳门轻轨*借助在中国澳门轻轨东线项目的执行，可行性研究2西线（妈阁至1.35标的公司持续深化日常业务联系，2024年阶段青茂口岸）及2025年，陆续获轻轨东线西延青茂口岸中国澳门轻轨盾构隧道设计连建造工程-项目管理及技术可行性研究

3 既有线 AFC 改 0.45 援助服务项目、澳门大潭山隧道及其连接

阶段造项目线设计连建造工程监察项目咨询服务项目；

中国澳门轻轨

*中国澳门公共建设局与广州地铁集团、东线西延青洲

标的公司持续进行高层拜访，深化双方战站及西延行车前期准备阶

40.36略合作关系；

系统项目管理段

*2025年6月，中国澳门特首率团访问广及技术援助服

州地铁集团，双方就深化穗澳合作、推进务大湾区建设等议题进行交流

合计6.79--

注：上述四个项目系标的公司基于在中国澳门轻轨东线项目的成功经验，向粤港澳大湾区延伸衍生出的重点跟踪拓展项目；除上述四个主要项目外，标的公司仍跟踪中国澳门轻轨东线西延青洲站及西延行车系统项目管理及技术援助服务、中国香港北环线轨道建设项目、中国香港洪水桥/夏

村洪水桥/夏村智慧绿色集体运输系统项目、中国香港东九龙线智慧绿色集体运输系统等其他多个

粤港澳大湾区境外项目管理业务机会，预计在预测期中后期落地。谨慎起见，仅根据上述四个主

2-1-145广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

要项目预测2029年度新签订单金额

标的公司上述主要在跟踪的项目管理业务正处于勘查、设计、环境影响评估、可

行性研究等阶段，预计在评估预测期的中后阶段启动建设。标的公司通过集团公司与粤港地区业主单位港铁公司签署战略合作意向协议、持续开展多层次的高层拜访、未来业务机会及现有执行项目的日常交流等多维度方式加强与上述跟踪项目的联系以及

密切跟进，并依托现有项目积累的丰富执行经验、良好口碑等，提高在跟踪项目的获取成功率。根据标的公司2023-2024年平均中标率38.34%，按照上述主要在跟踪项目的规模，预计标的公司可获取约2.60亿元不含税新签订单，谨慎起见，在中国澳门项目执行结束后预测2029年获取2.5亿元新签合同。

根据新签订单以及收入转化率，未来年度新增订单收入如下：

年份2025年2026年2027年2028年2029年新增订单收入（万元）4602.6614207.3525479.2835886.3446854.13

评估基准日标的公司在手合同金额175281.79万元，对在手合同项目，根据合同约定和实际施工的情况，按照预计完工进度进行营业收入预测，2025年至2029年确认收入情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年存量合同收入41210.7635986.2928838.4621883.1711904.33

整体收入45813.4250193.6454317.7457769.5258758.46

收入覆盖率89.95%71.69%53.09%37.88%20.26%

综合上述分析，企业未来年度营业收入预测数据如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

工程监理24837.1324961.9124987.3025000.6425036.3725036.37

涉轨服务与技术咨询14301.0118120.9021590.9125462.6528940.8028940.80

项目管理6675.287110.847739.527306.224781.294781.29

合计45813.4250193.6454317.7457769.5258758.4658758.46

增长率5.28%9.56%8.22%6.35%1.71%0.00%

（2）营业成本的预测

1）历史年度营业成本及毛利率情况

2-1-146广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*历史年度成本内容

工程咨询公司历史年度营业成本主要为人工成本、协作费用、运营费用以及折旧摊销，成本明细及占总成本比例如下：

单位：万元内容2023年占比2024年占比

人工成本26484.0988.51%24818.6477.05%

协作费用1037.843.47%5508.8717.10%

运营费用2184.447.30%1708.455.30%

折旧与摊销215.150.72%174.090.54%

合计29921.51100.00%32210.04100.00%

由上表可知，工程咨询公司主营业务成本构成主要为人工成本，其次为协作费用，2023年至2024年协作费用占比逐渐上升、人工成本下降，主要由于标的公司曾存在劳务派遣人数超过用工人数10%的情形，为规范劳务派遣用工的行为，标的公司将部分非关键的基础服务需求进行劳务服务采购。

*各业务板块成本情况

单位：万元项目2023年占比2024年占比

工程监理17320.1457.89%18730.7258.15%

涉轨服务与技术咨询10425.3834.84%10223.0131.74%

项目管理2175.997.27%3256.3110.11%

合计29921.51100%32210.04100%

根据收入配比原则，工程监理成本占总成本比例最大。

*各业务历史毛利率情况项目2023年2024年工程监理22.36%24.25%

涉轨服务与技术咨询32.02%23.47%

项目管理42.92%40.02%

合计27.83%25.98%

报告期内，标的公司工程监理和项目管理业务毛利率基本保持稳定。涉轨服务与技术咨询毛利率有所下降，主要系地铁保护业务毛利率下降所致，标的公司与广州地

2-1-147广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

铁集团2023年末签署的地保业务合同单价较上一合同周期大幅下降，导致毛利率存在一定程度的降低。

2）未来年度主营业务成本预测

未来营业成本中除折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折旧摊销

费用进行预测，其他成本按照2024年各个模块占营业收入比率进行预测或者根据业务实际情况进行预测。营业成本预测如下：

单位：万元内容2025年2026年2027年2028年2029年永续期

工程监理18828.9118981.9519040.0319066.7119117.0619108.60

涉轨服务与技术咨询11014.4413809.6916282.8619027.3621530.3021540.14

项目管理4105.884530.735394.075457.883514.093512.71

合计33949.2337322.3740716.9643551.9544161.4544161.45

3）未来年度毛利率

工程咨询公司2023-2024年度毛利率水平较为稳定，预测未来年度工程咨询公司将维持相对稳定的毛利率，预测结果如下：

业务类型2025年2026年2027年2028年2029年永续期

工程监理24.19%23.96%23.80%23.74%23.64%23.68%

涉轨服务与技术咨询22.98%23.79%24.58%25.27%25.61%25.57%

项目管理38.49%36.28%30.30%25.30%26.50%26.53%

综合毛利率25.90%25.64%25.04%24.61%24.84%24.84%

（3）税金及附加的预测

被评估单位的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附

加、印花税、车船使用税等。

被评估单位的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照7%、3%、2%的税

率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。印花税与营业收入正相关，未来年度按历史年度占收入的比例预测。车船使用税按照历史年度缴纳金额预测。

经实施以上分析，税金及附加预测如下表所示：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

2-1-148广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

城建税204.72159.74169.48176.85165.86165.09

教育费附加87.7468.4672.6375.7971.0870.75

地方教育费附加58.4945.6448.4250.5347.3947.17

印花税3.934.304.664.955.045.04

车船使用税0.070.070.070.070.070.07

合计354.95278.21295.27308.19289.44288.11

占收入比例0.77%0.55%0.54%0.53%0.49%0.49%

（4）销售费用的预测

销售费用主要为投标费用、职工薪酬、租赁费、业务招待费、折旧费以及其他费用。根据销售费用的性质和分类，采用不同的方法单独进行预测。

职工薪酬：销售费用中的人工成本主要为销售人员的工资和提成，此部分费用与业务收入直接相关，故本次参照历史年度职工薪酬占营业收入比重进行预测。

折旧费：主要核算企业销售部门使用固定资产折旧费用，折旧根据现有固定资产情况，考虑固定资产的更新支出的影响，按照折旧政策计算。

租赁费：根据现有办公楼租赁费用水平，按照历史年度销售费用分摊比例测算。

投标费用、业务招待费以及其他费用：根据历史年度支出水平预测，未来年度考虑一定增长。

经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

投标费用121.24124.88128.63131.20133.82133.82

职工薪酬525.23575.44622.72662.30673.63673.63

租赁费24.9127.8327.8327.8327.8327.83

业务招待费22.8923.5824.2924.7725.2725.27

折旧费0.750.771.221.091.110.93

其他费用59.3461.1262.9664.2265.5065.50

合计754.37813.63867.64911.40927.16926.98

占收入比例1.65%1.62%1.60%1.58%1.58%1.58%

（5）管理费用的预测

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管理费用包括职工薪酬、租赁费、业务招待费、折旧与摊销、会议宣传费以及其他费用等。根据管理费用的性质和分类，采用不同的方法单独进行预测。

职工薪酬：根据管理人员数量和人均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。管理人员数量根据企业发展需求确定，未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。

租赁费：根据现有办公楼租赁费用水平，按照历史年度管理费用分摊比例测算。

折旧与摊销：主要核算企业管理部门使用固定资产折旧费用，折旧根据现有固定资产情况，考虑固定资产的更新支出的影响，按照折旧政策计算。

业务招待费、会议宣传费以及其他费用：根据历史年度支出水平预测，未来年度考虑一定增长。

经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

职工薪酬3194.343584.673792.994043.374164.684164.68

租赁费561.81645.32658.81660.15663.13663.13

业务招待费134.63138.67142.83145.68148.60148.60

其他费用606.22624.41643.14656.00669.12669.12

折旧与摊销143.50226.87232.17208.74211.28178.00

会议宣传费125.75129.52133.41136.07138.80138.80

合计4766.265349.465603.355850.035995.605962.33

占收入比例10.40%10.66%10.32%10.13%10.20%10.15%

（6）研发费用的预测

研发费用主要包括人工费、折旧费、租赁费、委外研究费以及其他费用等，评估人员分别根据费用的实际情况对各项研发费用单独进行测算。

人工费：根据历史年度研发人员数量、研发工时与对应的人均工资进行预测，未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。

折旧费：主要核算企业研发部门使用固定资产折旧费用，折旧根据现有固定资产情况，考虑固定资产的更新支出的影响，按照折旧政策计算。

2-1-150广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

租赁费：根据现有办公楼租赁费用水平，按照历史年度研发费用分摊比例测算。

委外研究费以及其他费用：根据历史年度支出水平预测，未来年度考虑一定增长。

经实施以上分析，研发费用预测如下表所示：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

人工费1692.961780.831866.081922.071979.731979.73

折旧费17.3427.4228.0625.2225.5321.51

租赁费38.9843.5443.5443.5443.5443.54

委托外部开发研究费44.2345.5646.9347.8748.8248.82

其他46.7448.1449.5950.5851.5951.59

合计1840.261945.492034.202089.282149.222145.20

占收入比例4.02%3.88%3.74%3.62%3.66%3.65%

（7）财务费用的预测

财务费用主要包括利息收入、未确认融资费用（租赁负债）和手续费、汇兑损益等。

溢余的货币资金已做溢余资产处理，所以不再对利息收入进行预测；

手续费参考历史年度收入占比进行预测；

未确认融资费用（租赁负债）：租金按实际支付金额预测，未确认融资费用（租赁负债）未来年度不预测；

汇兑损益金额较小，未来年度不预测。

经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

手续费102.39112.18121.40129.11131.32131.32

合计102.39112.18121.40129.11131.32131.32

占收入比例0.22%0.22%0.22%0.22%0.22%0.22%

（8）资产减值损失与信用减值损失

被评估单位的资产减值损失为合同资产计提的减值损失，信用减值损失为应收账款计提的减值损失。

2-1-151广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次按照近两年金额占主营业务收入的比例预测。

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

资产减值损失-165.32-181.12-196.00-208.46-212.03-212.03

信用减值损失-41.82-45.82-49.58-52.73-53.64-53.64

合计-207.14-226.94-245.59-261.19-265.66-265.66

占收入比例-0.45%-0.45%-0.45%-0.45%-0.45%-0.45%

（9）营业外收支的预测

被评估单位历史年度营业外收支主要为日常经营活动以外偶发收入、支出，本次评估中不再预测。

（10）所得税的预测

评估基准日工程咨询公司具有高新技术企业资质，2022年至2024年享受高新技术企业15%的所得税税率，企业预计未来能够继续申请高新技术企业资质，预测期按15%所得税率进行测算。根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（2023年第7号），工程咨询公司享受按照实际发生额的100%在税前加计扣除的企业所得税优惠政策。

研发费用未来年度加计扣除按照历史年度母公司占合并口径研发费用的比例在税前加计扣除。

根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号），自2022年1月1日至2024年12月31日对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号），自2023年1月1日至2024年12月31日对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按

20%的税率缴纳企业所得税。

根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按

2-1-152广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。

检验检测公司依据前述规定在对应的应纳税所得额范围按照减按20%的税率缴纳企业所得税。

本次企业所得税税率按母子公司利润总额占比计算综合所得税税率。未来年度企业所得税预测如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

所得税311.06341.89372.32399.65416.56422.95

所得税占收入比例0.68%0.68%0.69%0.69%0.71%0.72%

（11）折旧与摊销的预测

被评估单位评估基准日存量资产主要为机器设备、电子设备、无形资产。对于未来的折旧及摊销，本次评估以被评估单位评估基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销政策确定折旧率及年折旧摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。

未来年度的折旧及摊销预测具体情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

折旧及摊销317.29524.21545.36506.97512.37431.80

合计317.29524.21545.36506.97512.37431.80

（12）资本性支出的预测资本性支出是企业为满足未来经营计划而需要更新现有资产和未来可能增加资产的资本支出。根据被评估单位现有资产及未来发展规划，未来资本性支出的预测主要考虑维持现有生产规模状态下的资产更新支出、以及后续增量资产的资本性支出，以保证基准日后现有经营状态的正常运行。

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

资本性支出1179.68552.94527.94405.20405.20486.51

合计1179.68552.94527.94405.20405.20486.51

（13）营运资金增加额的预测

2-1-153广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余资产和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

经营性流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括最低现金保有量、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产、合同资产及存货等。无息流动负债包括应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款、其他流动负债、应付职工薪酬及应交税费等。

营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项的周转情况存在密切的关系。根据本次被评估单位经营特点，本次评估通过对企业历史年度营运资金周转情况和营运资金与营业收入、营业成本的相关性进行分析和判断，综合确定未来年度营运资金周转率的比例，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。

营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金。

营运资金增加额的预测数据如下：

单位：万元

项目2025/12/312026/12/312027/12/312028/12/312029/12/31

最低货币保有量3799.294152.964500.594796.884872.58

应收账款（原值）5611.566148.086653.237076.027197.16

预付款项75.6483.1590.7197.0398.39

其他应收款（原值）591.58648.14701.39745.96758.73存货（净额）10.9712.0613.1614.0714.27

合同资产（原值）13227.2614491.9215682.6316679.2316964.75

营运资产合计23316.2925536.3127641.7129409.2029905.89

应付账款1559.771714.751870.712000.962028.96

预收款项-----

合同负债12519.2813716.2514843.2315786.4916056.73

应付职工薪酬7625.378383.019145.479782.249919.14

应交税费826.97909.14991.831060.891075.74

其他应付款580.22637.87695.88744.33754.75

营运负债合计23111.6125361.0227547.1329374.9129835.33

营运资金204.68175.2994.5834.2970.56

营运资金的变动1021.04-29.39-80.70-60.3036.27

2-1-154广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、折现率的确定

由于收益法采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率 r选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。

（1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND 资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.68%，评估报告以1.68%作为无风险收益率。

（2）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L = ?1 + ?1 - t ?* D E ?* β U

式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βu：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了 9家沪深 A股工程咨询类上市公司 2024年 12月 31日的βL值，然后根据相关上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值，并取其平均值 0.8259 作为被评估单位的βu值，具体数据见下表：

序号 股票代码 公司简称 βL值 βU值

1 000779.SZ 甘咨询 1.0142 1.0042

2 002883.SZ 中设股份 0.6196 0.5944

3 003013.SZ 地铁设计 0.7224 0.6902

4 300284.SZ 苏交科 1.0349 0.9064

5 300635.SZ 中达安 0.9217 0.7398

6 300732.SZ 设研院 1.0292 0.6732

7 603018.SH 华设集团 1.2429 1.1341

8 603357.SH 设计总院 1.2025 1.1093

9 603458.SH 勘设股份 0.9250 0.5811

2-1-155广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 股票代码 公司简称 βL值 βU值

βu平均值 0.8259

注：截至 2024年 12 月 31 日，可比公司上海建科（603153.SH）及招标股份（301136.SZ）上市未满三年，故此处未选取企业无付息债务，以实际资本结构作为被评估单位的资本结构。企业无付息债务，企业所得税税率不影响折现率。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

βL = ?1+ ?1- t?*D E?*βU

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至评估基准日的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为8.82%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率1.68%，即市场风险溢价为7.14%。

（4）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数在分析公司的政策风险、税收风险、经营风险、管理风

险、市场风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风

险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为2.4%。

计算公式如下：

Rc＝a+（b-a）×s

式中：Rc—特定风险报酬率；

a—特定风险报酬率的取值下限；

b—特定风险报酬率的取值上限；

s—特定风险报酬率的调整系数。

特定风险报酬率调整系数取值如下表：

风险因素权重分值备注

2-1-156广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

风险因素权重分值备注

企业规模0.250企业规模中等

区域市场容量风险0.550主要集中在广东省，产品的市场需求一般市场风险市场竞争风险0.20.250一般，地域范围内有一定数量竞争对手销售网络0.350销售市场主要为内部，外部拓展尚需较多投入政策风险0.160国家基础设施投资较历史年度放缓

税收风险0.140享受一定税收优惠，风险一般经营风险0.150经营转型中，经营风险一般管理风险0.130集团统一领导，管理制度也较为完善资金风险0.550后续资金需求量一般

财务风险0.2

坏账风险0.550一般，资金回收基本正常合计148.0——

特定风险报酬率=0%+（5%-0%）×48.00%=2.4%

（5）预测期折现率的确定

1）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

Ke = R f +β*MRP +R c

=10.00%（取整）

2）计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位无付息债务，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

WACC E= Ke * +Kd * (1- t)

D

*

E +D E +D

=10.00%（取整）

5、企业自由现金流的计算

根据前述公式，企业自由现金流计算结果为42893.80万元。

2-1-157广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6、非经营性资产、负债和溢余资产

（1）非经营性资产和非经营性负债的评估

非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。

非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估企业应付而未付款项。

被评估单位的非经营性资产包括部分递延所得税资产、部分其他非流动资产、账

外商标权；非经营性负债包括部分其他应付款、其他流动负债。具体如下：

单位：万元序号科目名称内容账面价值评估价值

1递延所得税资产减值准备、计提薪酬415.22415.22

2其他非流动资产预付设备款190.30190.30

3递延所得税资产减值准备、可弥补亏损15.8615.86

4无形资产账外商标权-0.50

非经营性资产小计621.38621.88

1其他应付款应付股利1023.701023.70

2其他应付款代垫工程款1385.651385.65

3其他流动负债待转销项税866.16866.16

非经营性负债小计3275.513275.51

非经营性资产、负债合计-2654.14-2653.64

（2）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，被评估单位的溢余资产主要为评估基准日超过最低现金保有量的溢余货币资金。本次评估采用成本法进行评估，经测算溢余资产为10871.27万元。

7、付息债务价值

评估基准日，被评估单位无付息债务。

8、收益法评估结果

企业整体股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价

值+溢余资产价值-付息债务

2-1-158广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

=42893.80-2653.64+10871.27-0.00

=51110.00（万元）（取整）

未来年度盈利预测及评估结果汇总如下：

单位：万元序号项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

1一、营业总收入45813.4250193.6454317.7457769.5258758.4658758.46

2减：营业成本33949.2337322.3740716.9643551.9544161.4544161.45

3税金及附加354.95278.21295.27308.19289.44288.11

4销售费用754.37813.63867.64911.40927.16926.98

5管理费用4766.265349.465603.355850.035995.605962.33

6研发费用1840.261945.492034.202089.282149.222145.20

7财务费用102.39112.18121.40129.11131.32131.32

8其中：利息费用0.000.000.000.000.000.00

9利息收入0.000.000.000.000.000.00

10加：其他收益0.000.000.000.000.000.0011投资收益（损失以“-”0.000.000.000.000.000.00号填列）

12其中：对联营企业和合0.000.000.000.000.000.00

营企业的投资收益

13净敞口套期收益（损失-0.000.000.000.000.000.00以“”号填列）14公允价值变动损益（损0.000.000.000.000.000.00失以“-”号填列）

15资产减值损失（损失以--165.32-181.12-196.00-208.46-212.03-212.03“”号填列）16信用减值损失（损失以“--41.82-45.82-49.58-52.73-53.64-53.64”号填列）

17资产处置收益（损失以-0.000.000.000.000.000.00“”号填列）

18二、营业利润3838.834145.354433.354668.364838.604877.40

19加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00

20减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00

21三、利润总额3838.834145.354433.354668.364838.604877.40

22减：所得税费用311.06341.89372.32399.65416.56422.95

23四、净利润3527.773803.464061.024268.714422.044454.45

24利息支出*1-0.000.000.000.000.000.00（所得税率）

25五、息前税后净利润3527.773803.464061.024268.714422.044454.45

2-1-159广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

26加：折旧及摊销317.29524.21545.36506.97512.37431.80

27减：资本性支出1179.68552.94527.94405.20405.20486.51

28营运资金增加或减少1021.04-29.39-80.70-60.3036.270.00

29六、自由现金净流量1644.343804.124159.144430.774492.934399.74

30折现率年限0.501.502.503.504.500.00

31七、折现率10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%

32折现系数0.950.870.790.720.656.51

33八、各年净现金流量折1567.883297.413277.403174.212925.8028651.10

现值

34九、预测期经营价值42893.80

35加：溢余资产10871.27

36非经营性资产负债-2653.64

37十、企业整体价值51110.00

38减：有息负债0.00

39十一、股东全部权益51110.00

价值

（四）资产基础法评估情况

1、流动资产评估技术说明

纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、

存货以及合同资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元科目名称账面价值

货币资金187987970.37

应收账款51610348.65

预付款项260907.52

其他应收款5077616.05

存货112416.71

合同资产102590530.47

流动资产合计347639789.77

（1）货币资金

1）库存现金

2-1-160广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

现金评估值为54.69元，无增减值变化。

2）银行存款

银行存款评估值为187689964.68元，评估增值1.55元，增值率0.00%。评估增值原因为外币汇率导致。

3）其他货币资金

其他货币资金评估值为297952.55元，无增减值变化。

货币资金合计评估值为187987971.92元，评估增值1.55元，增值率0.00%。

（2）应收账款

评估基准日应收账款账面余额60973341.14元，计提坏账准备9362992.49元，应收账款账面净额51610348.65元。为被评估单位因经营活动应收取的监理费、服务费。

应收账款评估值为51610348.65元，无增减值变化。

（3）预付款项

预付款项评估值为260907.52元，无增减值变化。

（4）其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额5417861.72元，主要为备用金、租赁保证金等。评估基准日其他应收款计提坏账准备340245.67元，其他应收款账面价值

5077616.05元。

其他应收款评估值为5077616.05元，无增减值变化。

（5）存货

评估基准日存货账面余额112416.71元，为在库周转材料。评估基准日存货计提跌价准备0.00元，存货账面价值112416.71元。

在库周转材料评估值为112416.71元，无增减值变化。

（6）合同资产

评估基准日合同资产账面余额116264654.53元，为被评估单位按照合同规定应

2-1-161广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

收的服务费款项。合同资产计提坏账准备13674124.06元，合同资产账面价值

102590530.47元。

合同资产评估值为102590530.47元，无增减值变化。

（7）评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

流动资产评估结果汇总表

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

货币资金187987970.37187987971.921.550.00

应收账款51610348.6551610348.650.000.00

预付款项260907.52260907.520.000.00

其他应收款5077616.055077616.050.000.00

存货112416.71112416.710.000.00

合同资产102590530.47102590530.470.000.00

流动资产合计347639789.77347639791.321.550.00

流动资产评估值347639791.32元，评估增值1.55元，增值率0.00%。评估增值原因为外币汇率变动导致。

2、长期股权投资评估技术说明

评估基准日长期股权投资账面余额8000000.00元，计提减值准备0.00元，账面净值8000000.00元，为对检验检测公司的投资。

检验检测公司的净资产账面值为7523996.76元，采用资产基础法对检验检测公司的评估后，评估结果如下表：

资产基础法评估结果汇总表

单位：元

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

一、流动资产754.85754.850.000.00

二、非流动资产321.83672.01350.18108.81

其中：长期股权投资0.000.000.00

2-1-162广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

投资性房地产0.000.000.00

固定资产38.6438.02-0.62-1.60

在建工程51.8052.600.801.54

油气资产0.000.000.00

无形资产0.00350.00350.00

其中：土地使用权0.000.000.00

其他非流动资产231.39231.390.000.00

资产总计1076.681426.86350.1832.52

三、流动负债180.36180.360.000.00

四、非流动负债143.92143.920.000.00

负债总计324.28324.280.000.00

净资产752.401102.58350.1846.54

结合工程咨询公司对检验检测公司的持股比例100%，长期股权投资-广州轨道交通检验检测认证有限公司的评估值为11025821.49元，工程咨询公司对检验检测公司投资的账面价值为8000000.00元，评估增值3025821.49元，增值率37.82%。

3、设备评估技术说明

（1）评估范围

纳入评估范围的设备类资产包括：运输设备和电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元科目名称账面原值账面净值

运输设备257990.2312899.52

电子设备9412059.153590298.58

减：减值准备0.000.00

合计9670049.383603198.10

（2）设备类资产概况

1）车辆

车辆申报账面原值25.80万元，账面净值1.29万元，为一辆大众多用途乘用车，

2-1-163广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

购置启用于2011年，目前车辆状况良好，可正常使用。

2）电子设备

电子设备申报账面原值941.21万元，账面净值359.03万元，主要为投影仪、摄像机、电脑、打印机及全站仪等，购建于1999年至2024年期间，主要分布在工程咨询公司的办公及项目现场内。上述电子设备状况良好，均可正常使用。

（3）评估方法

1）车辆

由于委估车辆购置日期较久远，目前已停产停售，类似的二手交易市场发育较成熟，市场交易较活跃，可比交易案例较多，故本次采用市场法评估。

市场法是以现实市场上同类资产的现行市场价格（不含税）为基础确定资产价值的评估方法。以市场上同类或类似设备的交易价格作为参考，通过对比分析评估对象设备与可比案例的性能配置、交易地点、交易情况、交易日期、使用因素、技术因素差异修正后得到评估值。

设备市场法评估公式：

评估对象价值=∑（比准价格×权重）

比准价格=可比实例交易价格×性能配置修正系数×交易地点修正系数×交易情况修

正系数×交易日期修正系数×使用因素修正系数×技术因素修正系数

2）电子设备

电子设备主要采用重置成本法进行评估，计算公式为：

评估值＝重置成本×成新率

*重置成本的确定

主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价（不含税）；其中对于部

分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。

*成新率的确定

依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考

2-1-164广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

（4）评估结果

设备类资产评估结果及增减值情况如下表：

设备类资产评估结果汇总表

单位：元

账面价值评估价值增值额增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值

运输设备257990.2312899.5213400.0013400.00-244590.23500.48-94.813.88

电子设备9412059.153590298.589230100.003949680.00-181959.15359381.42-1.9310.01

合计9670049.383603198.109243500.003963080.00-426549.38359881.90-4.419.99

设备原值评估减值426549.38元，减值率4.41%；净值评估增值359881.90元，增值率9.99%。原因主要如下：

1）设备评估原值减值是因为近年来设备更新迭代较快，市场价格呈下降的趋势；

2）设备评估净值增值是因为企业对设备的计提会计折旧年限少于设备实际可使用年限。

4、使用权资产评估技术说明

评估基准日使用权资产账面价值6651734.31元，核算内容为被评估单位租赁的办公场地合同权益。

使用权资产评估值为6651734.31元，无增减值变化。

5、其他无形资产评估技术说明

（1）评估范围

评估基准日其他无形资产账面值502505.79元，被评估单位账面记录的其他无形资产为软件，账外无形资产为专利权、软件著作权、商标和域名等。截至评估基准日，除部分系统软件功能已落后，企业不再使用，其余无形资产能正常使用。

（2）其他无形资产概况

2-1-165广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1）其他无形资产—软件、系统

企业账面记录的软件包括：车辆监造数字化管理平台、基于盾构实时监控三维可

视化系统、盾构施工信息监控管理系统、城市轨道交通设备监造信息化系统、BIM 管

理平台等办公软件，为被评估单位外购取得，截至评估基准日，纳入评估范围的部分系统软件功能已落后，企业不再使用，其余办公软件能够正常使用。

2）账外无形资产

评估基准日企业申报的账外无形资产包括59项实用新型专利、34项发明专利

及1项外观设计专利、50项计算机软件著作权、3项美术作品著作权、2项商标和

8项域名等。

（3）评估方法

1）外购软件

评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。软件类资产以现行市场价格确定评估值；对于已经停止使用、无使用价值的无形资产评估值为零。

2）账外专利权、计算机软件著作权

由于委估专利权、软件著作权对应的业务具备较为完善的历史经营资料，相关业务收入在财务中单独核算，其与企业经营业务之间的关联较为显著，对其业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，在现有经营管理模式下，在可见的未来具有持续获利能力，其获利能力以及将来的风险、预期获利年限等因素可以进行预测或量化，即评估对象未来年度的收益与风险可以可靠地估计，故本次采用收益法进行评估，同时考虑到无法准确划分单项专利及软件著作权对被评估单位现金流的贡献，因此将全部专利及软件著作权打包进行评估。

采用收益法进行评估，具体采用销售收入分成法，根据销售收入与销售收入分成率测算评估对象的收益，即在一定的规模条件下，从应用技术的服务能够为使用单位带来的预测收益入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收入分成率，确定评估范围内涉及的技术能够为使用单位带来的利益，再选取适当的折现率进行折现，得出评估范围内涉及的技术于评估基准日的市场价值。其基本公式为：

2-1-166广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

?

?

?=?×{?

(1+?)?

×（1???）}

?=1

式中：

P：无形资产的评估价值；

Ri：基准日后无形资产使用服务第 i年预期销售收入；

K：整体专利、软件著作权类无形资产组合的销售收入分成率；

n：收益期；

i：折现期；

r：折现率；

Mi：更新替代率。

专利权、计算机软件著作权的收益期限是通过分析考虑法律保护期限、相关合同

约定期限、无形资产对应商品的产品寿命、无形资产对应商品或者服务的市场份额及

发展潜力、无形资产未来维护费用、所属行业及企业的发展状况、无形资产注册人的经营年限等因素确定。

无形资产的折现率可以通过分析评估基准日的利率、投资回报率，以及无形资产对应商品生产、销售实施过程中的技术、经营、市场等因素，采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定。具体计算时采用风险累加法估算。

3）商标

目前被评估单位的商标仅在内部的 OA 系统、财务系统上使用，作为内部系统的标识，未直接参与市场交易、品牌推广或客户引流等市场化活动，无法产生收益，故采用成本法进行评估。重置成本法，即对注册商标达到评估基准日状态所需要的投入成本，按照评估基准日的取价标准，将重建被评估注册商标所需支付的成本（通常为该注册商标的设计费、申请手续费及推广费等）进行货币化计量。按照评估基准日的取价标准，重新计算其投入的成本价值确定评估值。

根据《中华人民共和国商标法》，注册商标的有效期为十年，注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应按照规定办理续展手续，未规定续展次数。即在

2-1-167广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一般情况下注册商标通过续展即可保持长期使用，因此本次不考虑贬值因素，以各单项商标重置成本的加总金额作为评估对象的评估值。

商标重置成本=申请注册费+设计费+注册代理费+续展注册费用+续展注册代理费

4）美术作品著作权

对于美术作品著作权，采用成本法评估。美术作品著作权的重置成本包括设计费、取得作品著作权需支付的注册费等。本次评估涉及的美术作品著作权处于有效状态，可以调查取得重置成本所需费用的收费标准，套用收费标准计算得到一般情况下申请美术作品著作权所需要花费的成本金额。

美术作品著作权重置成本=申请注册费+设计费

5）域名

对于域名，本次采用市场法评估。评估人员将待估域名与在较近时期内交易的类似域名交易实例进行对照比较，依据后者已知的交易价格，将委估域名相对于交易实例作域名长度、域名后缀、交易期日、到期时间因素修正，得出待估域名评估价值的方法。其基本公式为：

待估域名价格=比较案例域名价格×域名长度修正系数×域名后缀修正系数×交易

期日修正系数×到期时间因素修正系数。

（4）评估过程

1）外购软件评估

对于外购的软件，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，核实事项的真实性和金额等，对于已经停止使用、无使用价值的无形资产评估值为零。运用市场法评估，向系统软件的经销商询得软件的价格，以此计算得出评估值。

外购软件评估值为882300.00元，评估增值882300.00元。

2）专利权、计算机软件著作权评估

*确定收益年限

专利权、计算机软件著作权的收益期限是通过分析考虑法律保护期限、相关合同

约定期限、无形资产对应商品的产品寿命、无形资产对应商品或者服务的市场份额及

2-1-168广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

发展潜力、无形资产未来维护费用、所属行业及企业的发展状况、无形资产注册人的

经营年限等因素确定。经分析，无形资产收益期为2025年至2029年。

*销售收入预测

被评估单位申报的专利权、计算机软件著作权都应用在经营服务过程中。根据历史情况，被评估单位的主营业务收入大部分为应用专利权、计算机软件著作权的收入。

评估人员与被评估单位了解，目前专利权、计算机软件著作权除在公司部分业务不使用外，其余业务均有使用，因此其对应的收入口径是公司整体收入减去不使用上述无形资产的收入。

委估专利权、计算机软件著作权对应未来年度业务情况如下（单位：万元）：

项目2025年2026年2027年2028年2029年公司收入45813.4250193.6454317.7457769.5258758.46

与无形资产不相关收入2989.574736.406207.177890.769117.80

无形资产对应收入42823.8445457.2448110.5749878.7649640.66

*分成率

被评估单位所属行业为科学研究和技术服务业，故本次分成率参考国家知识产权局发布的《2023年度专利实施许可统计数据》中关于“科学研究和技术服务业”行业

按销售额提成（无入门费）的平均提成率数据，确定本次评估技术类无形资产组的分成率为7.7%。

*更新替代率

被评估单位仍在不断的进行技术研发，随着科技进步与技术创新，原有无形资产组合在公司收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的更新换代。因此，本次评估中根据技术进步程度考虑一定的技术替代比率。具体数据如下：

项目2025年2026年2027年2028年2029年更新替代率20.00%20.00%20.00%20.00%10.00%

*折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为委估无形资产预期收益，则选取无形资产回报率作为其折现率。本次评估基于资本风险累加法确定折现率。

2-1-169广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

折现率是将未来收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。此次评估采用国际通用的社会平均收益率模型来测算评估中适用的折现率。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

A.无风险报酬率

根据评估基准日 WIND 资讯系统所披露的 10 年期国债到期收益率，确定无风险报酬率为1.68%。

B.风险报酬率

影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-5%之间，各风险系数计算公式如下：

r＝a+(b-a)×s

式中：

r－风险系数；

a－风险系数取值的下限；

b－风险系数取值的上限；

s－风险系数的调整系数。

技术风险取值表权重考虑因素标准分得分小计

0.30技术转化风险100.0070.0021.00

0.30技术替代风险100.0070.0021.00

0.20技术权利风险100.0070.0014.00

0.20技术整合风险100.0060.0012.00

加权平均分68.00

技术风险系数取值（取值范围在0%－5%之间）3.40%市场风险取值表权重考虑因素标准分得分小计

0.20市场容量风险100.0060.0012.00

2-1-170广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

0.20市场现有竞争风险100.0060.009.60

0.80市场竞

0.20规模经济100.0060.007.68

争风险0.80市场潜在0.50投资额及转换费用100.0080.0025.60竞争风险

0.30获取项目渠道100.0060.0011.52

加权平均分66.40

市场风险系数取值（取值范围在0%－5%之间）3.32%管理风险取值表权重考虑因素标准分得分小计

0.60销售服务风险100.0060.0036.00

0.20质量管理风险100.0050.0010.00

0.20技术开发风险100.0050.0010.00

加权平均分56.00

管理风险系数取值（取值范围在0%－5%之间）2.80%资金风险取值表权重考虑因素标准分得分小计

0.50融资能力100.0040.0020.00

0.50是否有现金缺口100.0040.0020.00

加权平均分40.00

资金风险系数取值（取值范围在0%－5%之间）2.00%

则可得出风险报酬率为3.40%+3.32%+2.80%+2.00%=11.52%。

综上所述，折现率=无风险报酬率+风险报酬率=1.68%+11.52%=13.20%

*评估结果

将上述测算所得的参数代入下列收益法公式，如下表：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年营业收入42823.8445457.2448110.5749878.7649640.66

更新替代率20.00%20.00%20.00%20.00%10.00%

分成率7.70%7.70%7.70%7.70%7.70%

分成额2637.952240.131896.711573.141409.06

折现率13.20%13.20%13.20%13.20%13.20%

2-1-171广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年2026年2027年2028年2029年折现因子0.940.830.730.650.57年限0.501.502.503.504.50

折现后现金流2479.381859.961391.191019.30806.53

折现后现金流合计（取整）7560.00

3）商标评估

*重置成本的确定

商标重置成本=申请注册费+设计费+注册代理费+续展注册费用+续展注册代理费

经过评估人员调查，每个商标图案设计费为900元，注册费300元，注册代理费为

600元，续展注册费用为500元，续展注册代理费300元；合计2600元/个（含税）。

故商标重置成本=（申请注册费+设计费+注册代理费+续展注册费用+续展注册代理费）/1.06

=（900+300+600+500+300）/1.06=2500.00元（取整）*评估结果

纳入评估范围的商标的评估值5000.00元，具体评估结果如下：

单位：元

序号无形资产名称登记号/申请号作品类别登记日期评估值

143405067商标2019/12/272500.00

243396063商标2019/12/272500.00

4）美术作品著作权评估

*重置成本的确定

美术作品著作权重置成本=申请注册费+设计费

经过评估人员调查，每个美术作品著作权申请注册费为300元，设计费为500元；合计800元/个（含税）。

美术作品著作权重置成本=（申请注册费+设计费）/1.06

=（300+500）/1.06=800元（取整）

2-1-172广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*评估结果

纳入评估范围的美术作品著作权的评估值2400.00元，具体评估结果如下：

单位：元

序号无形资产名称登记号/申请号作品类别登记日期评估值

1 国作登字-2023-F-盾盾 00184458 美术作品 2023/7/9 800.00

2 黔作登字-2023-F-盾盾 00796760 美术作品 2023/7/9 800.00

3 鲁作登字-2023-F-盾盾 00228248 美术作品 2023/7/9 800.00

5）域名评估

纳入评估范围的域名的评估值为16000.00元，具体评估结果如下：

单位：元

序号 域名名称 ICP备案/许可证号 注册日期 评估值

1 gzdtzx.cn 粤 ICP备 13068160号-10 2024/4/7 1900.00

2 gzdtzx.com 粤 ICP备 13068160号-9 2024/4/7 2000.00

3 gzdtzx.net 粤 ICP备 13068160号-11 2024/4/7 2200.00

4 chinatunnel.net 粤 ICP备 13068160号-8 2024/4/7 2200.00

5 aipom.cn 粤 ICP备 13068160号-6 2024/4/7 1900.00

6 itbm.cn 粤 ICP备 13068160号-12 2024/4/7 1900.00

7 chinadthr.com 粤 ICP备 13068160号-7 2024/4/7 1900.00

8 gzdtjl.com 粤 ICP备 13068160号-5 2024/3/20 2000.00

（5）其他无形资产评估结果

其他无形资产评估值合计为76505700.00元，评估增值76003194.21元。

6、递延所得税资产评估技术说明

评估基准日递延所得税资产账面价值4285230.67元。为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。具体为计提资产减值损失、信用减值损失、使用权资产价税差异形成的递延所得税资产。

递延所得税资产评估值为4285230.67元，无增减值变化。

7、其他非流动资产评估技术说明

评估基准日其他非流动资产账面价值3038699.04元。为预付办公软件、系统的

2-1-173广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）研发费用。

其他非流动资产评估值为3038699.04元，无增减值变化。

8、流动负债评估技术说明

（1）评估范围

纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税

费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元科目名称账面价值

应付账款18524757.21

合同负债128334422.96

应付职工薪酬67214900.66

应交税费8619525.93

其他应付款29710456.46

一年内到期的非流动负债4561591.00

其他流动负债8630426.68

流动负债合计265596080.90

（2）评估方法

1）应付账款

评估基准日应付账款账面价值18524757.21元，为被评估单位因经营活动应支付的服务费、设备款及计量费等。

应付账款评估值为18524757.21元，无增减值变化。

2）合同负债

评估基准日合同负债账面价值128334422.96元，为被评估单位预收的监理费、咨询费等。

合同负债评估值为128334422.96元，无增减值变化。

3）应付职工薪酬

评估基准日应付职工薪酬账面价值67214900.66元，为被评估单位根据有关规定

2-1-174广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

应付给职工的各种薪酬，包括：工资、工会经费、劳务费等。

应付职工薪酬评估值为67214900.66元，无增减值变化。

4）应交税费

评估基准日应交税费账面价值8619525.93元，为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、企业所得税、城建税、企业代扣代缴的个人所得税等。

应交税费评估值为8619525.93元，无增减值变化。

5）其他应付款

评估基准日其他应付款账面价值29710456.46元，为被评估单位应付股利、履约保证金、押金、员工报销款等。

其他应付款评估值为29710456.46元，无增减值变化。

6）一年内到期的非流动负债

评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值4561591.00元，为一年内到期的租赁负债。

一年内到期的非流动负债评估值为4561591.00元，无增减值变化。

7）其他流动负债

评估基准日其他流动负债账面价值8630426.68元，为被评估单位的待转销项税。

其他流动负债评估值为8630426.68元，无增减值变化。

（3）评估结果

流动负债评估结果及增减值情况如下表：

流动负债评估结果汇总表

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

应付账款18524757.2118524757.210.000.00

合同负债128334422.96128334422.960.000.00

应付职工薪酬67214900.6667214900.660.000.00

2-1-175广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

应交税费8619525.938619525.930.000.00

其他应付款29710456.4629710456.460.000.00

一年内到期的非流动负债4561591.004561591.000.000.00

其他流动负债8630426.688630426.680.000.00

流动负债合计265596080.90265596080.900.000.00

流动负债评估值265596080.90元，无增减值变化。

9、非流动负债评估技术说明

（1）评估范围

纳入评估范围的非流动负债包括：租赁负债。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元科目名称账面价值

租赁负债1751732.74

非流动负债合计1751732.74

（2）评估方法

评估基准日租赁负债账面价值1751732.74元，为被评估单位因租用经营场所而形成的租赁负债。

租赁负债评估值为1751732.74元，无增减值变化。

（3）评估结果

非流动负债评估结果及增减值情况如下表：

非流动负债评估结果汇总表

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

租赁负债1751732.741751732.740.000.00

非流动负债合计1751732.741751732.740.000.00

非流动负债评估值1751732.74元，无增减值变化。

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（五）引用其他评估机构报告的内容本次交易未引用其他评估机构的评估报告。

（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

评估基准日至本报告出具日，未发生对评估及交易作价产生影响的重要变化事项。

二、重要下属企业的评估或估值的基本情况标的公司不存在重要下属企业。

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关

性及定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构中企华正诚符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关

法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估

2-1-177广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结

果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，上市公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（二）评估预测合理性的分析

标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。相关标的公司的各项资产及负债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确定。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期经营情况详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之

“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”“三、标的公司的财务状况分析”及“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”，以及“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”。

本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在行业

发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

2-1-178广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

1、政策、宏观环境变化趋势近年来，我国城市轨道交通行业逐步由高速发展阶段向高质量发展阶段转变，从重建设逐渐转变为建设、运营并重，规划建设规模增速趋缓，重心逐步向“互联便捷、装备先进、低碳环保”过渡。2017年以来，我国城市轨道交通建设的年均投资完成额保持在4000亿元以上的规模。在“交通强国”等政策的指引下，预计我国轨道交通投资需求将长期持续释放，不存在可预见的重大不利变化。

2、技术变化趋势

标的公司持续投入研发费用，维持技术的先进性，不存在可预见的重大不利变化。

3、行业变化趋势

标的公司所在工程咨询行业随着宏观经济的发展而长期稳健发展，不存在可预见的重大不利变化。

4、重大合作变化趋势

标的公司与报告期内主要客户、供应商保持良好的合作关系，不存在可预见的重大不利变化。

5、税收优惠变化趋势

标的公司所涉及的主要税收优惠政策预计后续将继续保持延续状态，不存在可预见的重大不利变化。

截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面不存在可预见的重大不利变化。

上市公司在完成本次交易后，将积极推进业务的协同与整合，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。

2-1-179广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）评估结果敏感性分析

本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。在收益法评估中，收入、毛利率及折现率对于本次交易的评估结果的敏感性分析如下：

1、营业收入

收入变化比例评估值（万元）变动金额（万元）变动率

-10%45720.00-5390.00-10.55%

-5%48420.00-2690.00-5.26%

051110.00-0.00%

+5%53810.002700.005.28%

+10%56500.005390.0010.55%

注：收入变化比例系相对变动

营业收入与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当营业收入变动幅度在-

5.00%至5.00%之间时，标的公司收益法评估值的变动率范围为-5.26%至5.28%之间。

2、毛利率

毛利率变化比例评估值（万元）变动金额（万元）变动率

-10%38860.00-12250.00-23.97%

-5%44980.00-6130.00-11.99%

051110.00-0.00%

+5%57240.006130.0011.99%

+10%63370.0012260.0023.99%

注：毛利率变化比例系相对变动

毛利率与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当毛利率变动幅度在-5.00%至5.00%之间时，标的公司收益法评估值的变动率范围为-11.99%至11.99%之间。

3、折现率

折现率变动幅度折现率评估值（万元）变动金额（万元）变动率

-1.00%9.00%56010.004900.009.59%

-0.50%9.50%53430.002320.004.54%

0.00%10.00%51110.00-0.00%

0.50%10.50%49020.00-2090.00-4.09%

1.00%11.00%47110.00-4000.00-7.83%

2-1-180广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

折现率与标的公司收益法评估值存在反向变动关系，当折现率变动幅度在-0.50%至0.50%之间时，标的公司收益法评估值的变动率范围为4.54%至-4.09%之间。

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

全过程工程咨询分为投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询，工程建设全过程咨询又分为工程勘察设计咨询、工程招标采购咨询、工程监理与项目管理服务等。

通过本次交易，上市公司将增加工程监理、项目管理等业务板块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，实现全过程工程咨询全链条业务的打通。此外，标的公司在风险管理咨询、工程保险咨询、项目后评价咨询等专业咨询板块有丰富案例经验，有助于完善上市公司的专业咨询业务矩阵。因此，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。但目前协同效应尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。

（六）定价公允性分析

1、可比公司对比分析

标的公司主要从事工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等业务。与标的公司业务类似的上市公司截至评估基准日2024年12月31日的市盈率、市净率情况如下：

证券代码证券简称市盈率市净率净资产收益率

300635.SZ 中达安 -27.80 3.67 -5.87%

603153.SH 上海建科 24.85 2.38 8.20%

000779.SZ 甘咨询 16.62 1.00 5.02%

301136.SZ 招标股份 -533.25 2.24 -0.37%

平均值20.732.326.61%

标的公司15.684.8331.74%

注：* 数据来源Wind；* 可比公司市盈率=评估基准日 2024年 12月 31日收盘市值/最近十二个月

归属于母公司股东净利润（2024年度）；平均值剔除中达安及招标股份异常值；*标的公司市盈

率=交易作价/2024年归属于母公司股东净利润；*可比市净率=评估基准日2024年12月31日收

盘市值/2024年末归属于母公司所有者的净资产；*标的公司市净率=交易作价/2024年12月31日

归属于母公司所有者的净资产；*净资产收益率=2024年净利润/（（期初净资产+期末净资产）÷2），平均值已剔除负值由上表可见，本次交易中，标的公司的市盈率低于可比上市公司平均值，本次交易定价较为公允。标的公司市净率高于可比上市公司平均值，主要系标的公司分红较

2-1-181广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）多，且无自有房产、土地，固定资产和在建工程规模较小，净资产规模水平较低所致。

此外，标的公司净资产收益率显著高于可比上市公司，单位收益对应的净资产规模较小，使得标的公司市净率高于可比上市公司，具有合理性。

2、可比交易对比分析

近几年工程咨询行业的可比交易案例市盈率、市净率与本次交易对比如下：

收购标的投资收购标

性房地产、固业绩承的未分

评估评估静态定资产、土地证券代码证券简称标的名称诺期市市净率配利润

基准日方法市盈率使用权、在建盈率占净资工程合计占总产比例资产比例

600720.SH 祁连山 公规院 2022/5/31 收益法 15.62 14.54 3.40 4.77%

600720.SH 祁连山 一公院 2022/5/31 收益法 13.14 14.30 2.82 7.28%

600720.SH 祁连山 二公院 2022/5/31 收益法 18.14 14.90 2.23 6.43%

59.22%

600720.SH 祁连山 西南院 2022/5/31 收益法 14.38 16.60 3.57 19.32%

600720.SH 祁连山 东北院 2022/5/31 收益法 25.43 14.29 4.13 2.28%

600720.SH 祁连山 能源院 2022/5/31 收益法 16.47 12.84 1.40 44.39%

603183.SH 建研院 中测行 2018/12/31 收益法 9.47 8.18 5.30 10.39% 85.81%

300746.SZ 汉嘉设计 杭设股份 2018/6/30 收益法 20.88 13.51 5.68 7.81% 33.29%

002051.SZ 中工国际 中国中元 2018/3/31 收益法 9.85 10.09 1.56 0.59% 22.58%

平均值15.9313.253.3411.47%50.23%

标的公司15.6813.464.830.96%3.20%

注：*数据来源上市公司公告；*静态市盈率=100%股权交易作价/评估基准日前一年度归母净利润，如评估基准日为12月31日，则取当年数据；业绩承诺期市盈率=100%股权交易作价/标的公司承诺期平均承诺净利润；市净率=100%股权交易作价/标的公司评估基准日归母净资产；*标的

公司投资性房地产、固定资产、土地使用权、在建工程、未分配利润、总资产、净资产为评估基

准日标的公司母公司口径数据；*可比案例收购标的的投资性房地产、固定资产、土地使用权、

在建工程合计占总资产比例为评估基准日收购标的母公司口径数据；*可比案例未披露母公司口

径的未分配利润，可比案例收购标的的未分配利润占净资产比例为评估基准日的合并报表数据；

其中汉嘉设计、中工国际未披露收购标的评估基准日的合并财务报表，未分配利润占净资产比例为收购标的审计基准日（即2018年9月30日）的合并报表数据；*祁连山收购公规院等标的案

例的评估基准日为2022年5月末，2023年完成重大资产置换及发行股份购买资产，2024年至今不存在上市公司通过发行股份收购工程咨询行业标的资产的已完成可比案例，故此次只列示至祁连山的情况

由上表可见，本次交易中，标的公司的静态市盈率、业绩承诺期市盈率与可比交易的相关指标基本一致。标的公司的市净率为4.83，可比案例收购标的的市净率平均值为3.34，区间为1.40-5.68，标的公司市净率在可比交易的区间范围内，略高于可比

交易的平均值，主要系：（1）相较于可比案例，标的公司分红较多，评估基准日标的

2-1-182广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司母公司未分配利润占净资产比例为3.20%，远低于可比案例收购标的平均水平

50.23%。故标的公司母公司未分配利润规模较小，导致净资产规模偏低；（2）标的公

司的生产经营场所采用租赁形式，无自有房产、土地，固定资产和在建工程规模较小，净资产规模水平较低。评估基准日标的公司母公司投资性房地产、固定资产、土地使用权、在建工程合计占总资产比例为0.96%，低于可比案例收购标的平均水平11.47%。

因此，本次交易定价具有公允性。

（七）评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项

截至本报告书签署日，标的公司经营情况正常，评估基准日后未发生可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，不需要调整评估结果，亦不涉及对本次交易对价进行调整。

四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日15.9512.76

前60个交易日15.9812.79

前120个交易日15.1812.15

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配

股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

2025年6月13日，上市公司披露《2024年度分红派息实施公告》，上市公司

2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本408326898股为基数，向全体股东

每10股派4.800000元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2025年6月19日，除权除息日为：2025年6月20日。截至本报告书签署日，上市公司本次权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.67元/股。

最终发行价格尚须经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上市公司股票估值

水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

（一）评估机构的独立性

本次交易的评估机构中企华正诚符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2-1-184广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）评估假设前提的合理性本次交易的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关

法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结

果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，上市公司的独立董事认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

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第七章本次交易主要合同

一、发行股份购买资产框架协议

2025年1月20日，上市公司（作为甲方）与广州地铁集团（作为乙方）、工程咨询公司（标的公司）签署了《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨询有限公司之发行股份购买资产框架协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方：广州地铁设计研究院股份有限公司

乙方：广州地铁集团有限公司

标的公司：广州地铁工程咨询有限公司

签订时间：2025年1月20日

（二）交易价格及定价依据

本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的具体交易作价将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或

核准的《资产评估报告》的评估结果为基础，由各方协商确定。

（三）支付方式

甲方与发行对象同意在本次交易经深交所审核、中国证监会注册后，以发行股份的方式向发行对象支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：

1、发行方式：向特定对象发行股份。

2、发行股份的种类和面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00元。

3、发行价格：经各方友好协商，本次发行价格为12.15元/股，不低于市场参考价

的80%；市场参考价为定价基准日前120个交易日的甲方股票交易均价。最终发行价格尚需提交甲方股东会批准、深交所审核通过、并经中国证监会注册。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等

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除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行股份的数量：甲方向发行对象发行股份的数量根据甲方本次交易需支付的

股份对价和本协议第4.1.3条约定的发行价格确定，计算公式为：

向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

5、发行股份的上市地点：本次发行的股票拟在深交所上市。

（四）资产交付或过户的时间安排

本次交易经中国证监会批准后，甲乙双方应在本协议生效日后30日内完成将标的资产过户至甲方的工商变更登记。在办理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，该等股权转让协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。除另有约定外，双方应当积极履行本协议项下义务，办理完毕股东变更的工商登记手续。甲乙双方同意，标的资产的权利、义务和风险自交割手续完成日起转移。

交割完成后由甲方聘请经甲乙双方认可的会计师事务所，就标的资产交割进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。

自交割完成之日起五个工作日内，甲方应聘请会计师事务所就乙方以交割的标的资产认购甲方本次发行的股份涉及的出资事项进行验资，并出具验资报告。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间为盈利，则由甲方享有。如标的公司在过渡期间出现亏损的，则由乙方在本协议第三条提及的资产交割审计报告出具后的三十个工作日内以现金方式向甲方补足。

2-1-187广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（六）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

甲方在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后甲方的股东按其持股比例共同享有。

（七）与资产相关的人员及债权债务安排

本次交易不涉及职工安置，与标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生变化。

本次交易不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。标的公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知债权人或取得债权人同意等义务，甲乙双方应当给予标的公司必要的协助或配合。

（八）合同的生效条件和生效时间

本协议自以下条件全部成就之日起生效：

1、甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次向乙方以发行股份的方式购买标的

资产的相关议案；

2、甲方股东会已经履行法定程序审议通过本次向乙方以发行股份的方式购买标的

资产的相关议案；

3、本次交易获得国资监管有权单位批准；

4、本次交易已经取得深交所审核通过及中国证监会注册；

5、本次交易所涉及的评估报告已经完成国资监管有权单位备案或核准；

6、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

（九）违约责任条款

如本协议任何一方未履行或未完全履行其在本协议项下的任何义务，该方即属违反本协议。

任何一方违反本协议均需赔偿其他方因此遭受的损失以及因维护权利而产生的费用或支出。

2-1-188广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

如因法律法规限制、甲方股东会未能审议通过、国家有权部门未能批准或核准等原因，不视为违约。

二、发行股份购买资产协议

2025年6月4日，上市公司（作为甲方）与广州地铁集团（作为乙方）、工程咨询公司（标的公司）签署了《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨询有限公司之发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方：广州地铁设计研究院股份有限公司

乙方：广州地铁集团有限公司

标的公司：广州地铁工程咨询有限公司

签订时间：2025年6月4日

（二）交易价格及定价依据

根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，标的公司在基准日的评估值为

51110.00万元。经友好协商，甲乙双方确定标的资产的交易价格为51110.00万元。

（三）支付方式甲方通过发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。甲方向乙方发行股份具体数量为42065843股，最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。

甲方与发行对象同意在本次交易经深交所审核、中国证监会注册后，以发行股份的方式向发行对象支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：

1、发行方式：向特定对象发行股份。

2、发行股份的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。

3、发行价格：经各方友好协商，本次发行价格为12.15元/股，不低于市场参考价

的80%；市场参考价为定价基准日前120个交易日的甲方股票交易均价。最终发行价格尚需提交甲方股东会批准、深交所审核通过、并经中国证监会注册。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

2-1-189广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予甲方。

4、发行股份的数量：甲方向发行对象发行股份的数量根据甲方本次交易需支付的

股份对价和本协议第4.1.3条约定的发行价格确定，计算公式为：

向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

5、发行股份的上市地点：本次发行的股票拟在深交所上市。

（四）资产交付或过户的时间安排

甲方、乙方及标的公司应在本协议生效日后30日内完成将标的资产过户至甲方的工商变更登记。在办理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，该等股权转让协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。除另有约定外，双方应当积极履行本协议项下义务，办理完毕股东变更的工商登记手续。甲乙双方同意，标的资产的权利、义务和风险自交割手续完成日起转移。

交割完成后由甲方聘请经甲乙双方认可的会计师事务所，就标的资产交割进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。

2-1-190广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

自交割完成之日起五个工作日内，甲方应聘请会计师事务所就乙方以交割的标的资产认购甲方本次发行的股份涉及的出资事项进行验资，并出具验资报告。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间为盈利，则由甲方享有。如标的公司在过渡期间出现亏损的，则由乙方在本协议第三条提及的资产交割审计报告出具后的三十个工作日内以现金方式向甲方补足。

（六）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

甲方在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后甲方的股东按其持股比例共同享有。

（七）与资产相关的人员及债权债务安排

本次交易不涉及职工安置，与标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生变化。

本次交易不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。标的公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知债权人或取得债权人同意等义务，甲乙双方应当给予标的公司必要的协助或配合。

（八）合同的生效条件和生效时间

本协议自以下条件全部成就之日起生效：

1、甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次向乙方以发行股份的方式购买标的

资产的相关议案；

2、甲方股东会已经履行法定程序审议通过本次向乙方以发行股份的方式购买标的

资产的相关议案；

3、本次交易获得国资监管有权单位批准；

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4、本次交易已经取得深交所审核通过及中国证监会注册；

5、本次交易所涉及的评估报告已经完成国资监管有权单位备案或核准；

6、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

（九）违约责任条款

如本协议任何一方未履行或未完全履行其在本协议项下的任何义务，该方即属违反本协议。

任何一方违反本协议均需赔偿其他方因此遭受的损失以及因维护权利而产生的费用或支出。

如因法律法规限制、甲方股东会未能审议通过、国家有权部门未能批准或核准等原因，不视为违约。

三、业绩补偿协议

2025年6月4日，上市公司（作为甲方）与广州地铁集团（作为乙方）、工程咨询公司（标的公司）签署了《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨询有限公司之业绩承诺补偿协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方：广州地铁设计研究院股份有限公司

乙方：广州地铁集团有限公司

标的公司：广州地铁工程咨询有限公司

签订时间：2025年6月4日

（二）业绩承诺期及承诺净利润数

各方同意，若标的公司自交割完成日后相应会计年度（含交割完成日当年度）累积实现的净利润数低于相应年度的累积承诺净利润数，或出现本协议第4.1条约定的情形，则乙方应向甲方做出补偿。

本协议中的“净利润”或“实现净利润”指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母

2-1-192广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司所有者的净利润为计算依据，此外，如果本次重组募集配套资金投入标的公司募投项目，若募投项目能单独核算经济效益，则净利润数计算时将扣除募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则将扣除本协议项下配套募集资金投入标的公司带来的影响（如有），包括：

（1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；

（2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定；

（3）本协议项下配套募集资金投入对标的公司的净利润所产生的其他影响额。

业绩承诺期是指交割完成日后连续三个会计年度（含交割完成日当年），即2025年度、2026年度及2027年度，如交割完成日的时间延后，则业绩承诺期随之顺延，总期间为三个会计年度。

标的公司在业绩承诺期内的每一会计年度预测净利润以经中企华正诚于2025年5月29日出具的《广州地铁设计研究院股份有限公司拟发行股份购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权涉及广州地铁工程咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为基准。乙方承诺，标的公司2025年度、2026年度及2027年度的净利润数分别不低于人民币

3527.77万元、3803.46万元、4061.02万元。

（三）业绩差异与资产减值的确定甲方应在业绩承诺期每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对标的公司截至当

期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，并在业绩承诺期内每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况。

业绩承诺期内，标的公司当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。

在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年甲方的年度报告公告日期间，甲方聘

2-1-193广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

请会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。减值测试结果以专项审核意见确定。

（四）业绩补偿

业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核意见，若当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿。

乙方当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数–标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年的承诺净利润数总和

×本次交易拟购买标的资产交易作价-累积已补偿金额

乙方当期应补偿股份数=乙方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

按上述公式计算不足一股的，按一股计算。业绩承诺期内每一年度补偿金额应当进行计算，按上述公式计算的乙方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由乙方补偿给甲方。

补偿原则：乙方应优先以其因本次交易所取得的甲方股份进行补偿，当前述股份不足以补偿的，不足部分由乙方以现金方式补足。甲方在业绩承诺期间实施送股、转增或股票股利分配的，则当年应补偿股份数量应按照本协议第五条的约定作相应调整。就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应按照本协议第五条的约定对甲方作相应返还。甲方以总价人民币1元的价格对乙方需补偿的股份进行回购并予以注销。

（五）减值测试及股份补偿

1、减值测试

在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年甲方的年度报告公告日期间，甲方应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。

如：标的资产的期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买

资产的每股发行价格，则乙方应向甲方另行补偿。

标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评

2-1-194广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送

股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

会计师事务所对标的资产进行减值测试时，预测标的公司未来各年现金流应减去标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

减值测试需补偿的总金额计算公式为：减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩

承诺期内累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

另需补偿的股份数=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

2、补偿方式

就减值补偿的方式，乙方应优先以其因本次交易所取得的甲方股份进行补偿，当前述股份不足以补偿的，不足部分由乙方以现金方式补足。

（六）补偿数额的调整

若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应无偿返还给甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。计算公式为：当期应返还金额=截至补偿前当期每股已累积获得现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数，但其中乙方已经缴税部分无法返还的，则乙方不负有返还给甲方的义务。

如因甲方在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权事项导致

乙方持有的甲方股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整，以股份补偿的乙方当年应补偿股份数量（调整后）=以股份补偿的乙方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

以上公式运用中应遵循：按上述公式计算不足一股的，按一股计算。业绩承诺期内每一年度补偿金额应当进行计算，按上述公式计算的乙方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由乙方补偿给甲方。

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（七）关于补偿的相关安排

1、股份补偿具体安排

若业绩承诺期内，乙方需向甲方进行补偿的，甲方应在需补偿当年年报公告后3个月内照本协议约定的公式计算并确定乙方当年应补偿的金额及股份数量，向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，乙方应积极配合甲方办理前述回购注销补偿股份事宜。

如甲方股东会审议通过股份回购注销方案的，甲方应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乙方应于收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至甲方

董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若甲方股东会否决回购注销相关议案，甲方应于股东会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东会审议。如乙方根据协议约定选择以现金方式向甲方进行补偿的，乙方应在收到甲方书面通知之日起40个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。

甲方就召开股东会审议上述补偿股份回购事宜时，乙方持有的甲方股票不享有表决权。

由于司法判决导致乙方在股份锁定期内转让其持有的全部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由乙方以现金方式进行补偿。

2、现金补偿具体安排

如触发现金补偿条款，甲方应在标的公司对应的会计年度专项审核意见披露后或减值测试结果披露后的3个月内向乙方发出《补偿通知》。

乙方应在收到《补偿通知》后五个工作日内将其当年应补偿或另行补偿给甲方的

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现金汇入至甲方指定的银行账户。

3、补偿上限

乙方在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的股份补偿及现金补偿总额合计，不超过乙方获得的交易对价（含乙方因股份对价获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。且乙方以股份形式进行的补偿应以其在本次重组中获得的甲方股份数量为上限。

（八）关于保障补偿实现的相关安排

乙方承诺，通过本次交易取得的甲方股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。此外，本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方通过本次交易取得的甲方股份的锁定期自动延长至少6个月。本次交易前乙方已经持有的甲方股份，自甲方本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。

除遵守上述法定限售期规定外，乙方在本次交易中取得的甲方股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若乙方无需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，乙方已完成业绩承诺补偿义务之次日，乙方可申请解锁股份=通过本次交易取得的甲方股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期

届满进行减值补偿的股份（如需）。

乙方通过本次交易取得的甲方股份由于甲方派息、送红股、转增股本或配股等原

因增加的，亦应遵守上述约定。若乙方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和证券监管机构的规则办理。

乙方承诺，通过本次交易获得的甲方股份，将优先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在全部业绩补偿义务履行完毕前，未经甲方书面同意，乙方不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购等金融交易。乙方未来质押通过本次交易所获得的甲方股份时，将书面告知质权人根据本协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明

2-1-197广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）确约定。

四、其他重要协议

本次交易除前述《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》外，相关方未签署其他协议。

五、过渡期损益安排符合相关规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6过渡期损益安排及相关时点认定

之“一、过渡期损益安排”：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”本次交易采用收益法评估结果作为标的资产定价依据。标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间为盈利，则由上市公司享有。如标的公司在过渡期间出现亏损的，则由交易对方广州地铁集团以现金方式向上市公司补足。过渡期损益安排详见本报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、发行股份购买资产协议”之“（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”。本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类

第1号》的相关要求。

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第八章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术

服务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、水利工程等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是工程监理业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），工程咨询公司所属行业为“M74 专业技术服务业”中的“748 工程技术与设计服务”中

的“M7482工程监理服务”。

2017年，国务院办公厅印发《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，提出培育

全过程工程咨询，鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。

2019年，国家发展改革委、住建部印发《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》，提出以工程建设环节为重点推进全过程咨询，在房屋建筑、市政基础设施等工程建设中，鼓励建设单位委托咨询单位提供招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理等全过程咨询服务，满足建设单位一体化服务需求，增强工程建设过程的协同性。

2022年，住建部印发《工程勘察设计行业发展“十四五”规划》，提出在行业内

有效推行工程总承包、全过程工程咨询、建筑师负责制等新业务模式；支撑大型勘察

设计企业综合化、集成化发展；支持勘察设计企业向产业链前后延伸，发展涵盖投资决策、工程建设、运营等环节的全过程工程咨询服务模式。

2025年，国家发展改革委办公厅印发《关于加快推动工程咨询行业高质量发展的意见》，提出了加快推动工程咨询行业高质量发展的十条意见。其中，提出要大力推广全过程工程咨询，推动工程咨询机构在项目投资决策、勘察设计、工程建设、运营

2-1-199广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

维护等过程中，提供综合性、跨阶段、一体化的全过程咨询服务。鼓励规划咨询、投资咨询、招标代理、勘察设计、工程监理、造价咨询等专业机构通过联合经营、并购

重组等方式整合资源，培育具备全过程综合咨询能力的服务商。支持甲级资信工程咨询机构发挥一体化服务示范引导作用，探索“投资咨询+工程管理+专项咨询”集成服务模式。鼓励中小型工程咨询机构开展跨阶段咨询业务组合或同一阶段不同类型咨询业务组合服务。支持政府投资项目优先开展全过程工程咨询。

在此背景下，上市公司作为以城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包为主要业务的大型勘察设计企业，通过本次交易增加工程监理、项目管理等业务板块，响应国家鼓励开展全过程咨询业务的号召，向综合化、集成化方向发展，符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及环境保护报批事项，标的公司不属于高耗能、高排放行业。报告期内，本次交易的标的公司不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。报告期内，本次交易的标的公司不存在违反国家有关土地管理法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形

《中华人民共和国反垄断法》第二十七条规定，参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的经营者集中，可以不向国务院反垄断执法机构申报。地铁设计、工程咨询公司均系广州地铁集团持股50%以上的公司，因此，本次交易不属于经营者达成垄断协议或者经营者滥用市场支配地位，不需要就本次交易进行经营者集中申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。

5、本次交易不存在违反外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形

本次交易不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有

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关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，且社会公众股东所持公司股份不低于10%，符合《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产定价情况

根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对工程咨询公司股东全部权益进行评估，并以收益法作为本次评估结论。截至评估基准日，工程咨询公司母公司所有者权益账面值为

10637.33万元，评估值为51110.00万元，评估增值为40472.67万元，增值率为

380.48%。本次交易中，标的公司的市盈率低于可比上市公司的相应指标，标的公司的

市盈率与可比交易的市盈率基本一致，本次交易定价具有公允性。

2、发行股份定价情况

经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，即12.15元/股（除息后为11.67元/股）。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次交易程序合法合规

本次交易已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构出具

相关报告，经上市公司董事会、股东会审议通过。

2-1-201广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司自本次交易首次披露以来及时公布重组进程，履行了法定的公开披露程序。本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

本次交易构成关联交易，本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议；本次交易已经公司第三届董事会第二次会议、第三届

董事会第七次会议、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议、2025年

第二次临时股东会审议通过，关联董事、关联股东已回避表决。

综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司或股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为工程咨询公司100%股权，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他

限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形，标的资产过户至上市公司名下不存在障碍。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务处理事项。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务未发生重大变化，整体经营业绩和盈利能力将得到有效提升。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

2-1-202广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和运营体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司控股股东和实际控制人保持独立。

在本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响，广州地铁集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求设立了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为广州地铁集团，实际控制人为广州市国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为广州地铁集团，实际控制人仍为广州市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定

上市公司与交易对方就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体内容详见本报告书“第七章本次交易主要合同”。本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详见本报

2-1-203广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。因此，本次交易符合《重组管理办

法》第三十五条的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的地铁设计2024年度审计报告（司农审字[2025]24007730577号），对地铁设计2024年度财务会计报告发表了标准无保留意见，地铁设计不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状

况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务

状况发生重大不利变化

上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通工程咨询业务。本次交易完成后，上市公司将增加工程监理、项目管理等业务板块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，实现全过程工程咨询全链条业务的打通。此外，本次交易有助于上市公司在工程咨询领域实现一体化经营。在客户营销及维护上，上市公司可以实现与标的公司客户资源、销售渠道的共享，有助于

2-1-204广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

提升营销及维护效果；在项目执行及服务上，上市公司可以通过优化项目组织，减少规划、勘察、设计、造价、监理、项目管理等不同单位责任分离、沟通不畅等问题，通过全流程服务方式，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅，有助于提升项目执行及客户服务效率，提高项目质量和品质，也有利于降低上市公司项目执行及服务成本，进一步提升上市公司持续经营能力。

根据上市公司财务报告以及司农会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前变动比例交易前变动比例（备考）（备考）

资产总额594363.93627583.035.59%613563.83650489.966.02%

负债总额305832.45326651.056.81%329965.41356193.577.95%

归属于母公司股东权279341.32291741.834.44%275081.00285778.983.89%益

营业收入131748.01152579.4015.81%274796.82317178.2415.42%

归属于母公司股东的22068.9523771.487.71%49192.7652477.766.68%净利润基本每股收益（元/0.540.52-3.70%1.231.17-4.88%股）

资产负债率51.46%52.05%上升0.5953.78%54.76%上升0.98个百分点个百分点

加权平均净资产收益7.87%8.15%上升0.2819.25%19.60%上升0.35率个百分点个百分点

注：变动比例=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。此外，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通工程咨询业务，本次交易有助于上市公司在工程咨询领域实现一体化经营，完善上市公司的专业咨询业务矩阵。

2-1-205广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、本次交易对于上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司审计委员会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

根据上市公司2024年度及2025年1-6月财务报告及司农会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司关联交易变化情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联销售59605.7767864.48109702.06127212.60

当期营业收入131748.01152579.40274796.82317178.24

关联销售占比45.24%44.48%39.92%40.11%

关联采购961.402289.073291.394567.27

当期营业成本83338.7098694.40169288.08200365.79

关联采购占比1.15%2.32%1.94%2.28%

本次交易后，上市公司关联销售和关联采购金额均有所增加，关联销售占比基本保持不变，关联采购占比略有上升。基于广州地铁集团在广州市城市轨道交通建设市场的地位，以及标的公司在城市轨道交通领域工程咨询服务方面的竞争优势和行业的地域性特征，标的公司与广州地铁集团保持了持续良好的业务关系，双方发生的交易是由于正常生产经营需要而发生。本次交易完成后，存续公司关联销售和关联采购规模有所上升，具备合理性。上市公司将继续严格依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交易，并履行适当的审批程序。因此，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

为规范关联交易，广州地铁集团已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，详见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”之“（二）上市公司控股股东/交易对方作出的重要承诺”。

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3、本次交易对于上市公司同业竞争的影响

本次交易前后的同业竞争具体情况详见“第十一章同业竞争和关联交易”之

“二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”之“（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况”“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况”。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司新增与控股股东及其控制企业之间的重大不利影响的同业竞争。

为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东广州地铁集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。

（二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为工程咨询公司100%股权，系广州地铁集团合法拥有的标的资产。标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定。在本次交易取得必要批准、核准或注册后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、相关监管规则的规定

本次交易中，上市公司拟在发行股份购买标的资产的同时，向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过12777.50万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于补充流动资金、偿还债务的金额

12777.50万元，比例不超过本次交易作价51110.00万元的25%。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《监管规则适用指引——上

市类第1号》的规定。

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七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十七条及四十八条的规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”。

本次交易对价股份的发行价格为12.15元/股（除息后为11.67元/股），不低于上市公司第三届董事会第二次会议公告日前120个交易日股票交易均价的80%，上市公司董事会决议中已说明了市场参考价的选择依据，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易据此对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份的基本情况”之“7、股份锁定期”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定根据《重组管理办法》第四十八条的规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行

2-1-208广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”本次交易对方广州地铁集团已经承诺：“本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。”“如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。”综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。

八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票

的情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

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（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

九、本次交易配套募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于补充流动资金、偿还债务，具体用途详见本报告书“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”之“（六）募集配套资金的用途”。

本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金未用于财务性投资、未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定。

十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体说明如下：

1、本次交易的标的资产为工程咨询公司100%股权，工程咨询公司已取得开展业

务所需的相关资质，除此之外，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了进展和尚需呈报

批准的程序，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。

2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公

2-1-210广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

司将持有工程咨询公司100%股权，工程咨询公司将成为公司的控股子公司。

3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营，

本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次交易相关主体出具的说明，截至本报告书签署日，参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十二、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见独立财务顾问和律师核查意见详见本报告书“第十四章对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”以及“三、法律顾问意见”。

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第九章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、主要资产结构分析

根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报表和2025年1-6月未经审计

的财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金56149.839.45%93120.3015.18%132353.8822.95%

交易性金融资产2950.000.50%5013.250.82%--

应收票据及应收账款27555.604.64%34222.645.58%50775.948.81%

应收款项融资2256.040.38%2839.980.46%--

预付款项9860.641.66%9793.071.60%12455.072.16%

应收股利----292.500.05%

其他应收款3123.760.53%2912.530.47%3818.990.66%

存货71298.4512.00%64461.6610.51%56127.939.73%

合同资产212666.1135.78%185755.4330.27%145736.8925.27%

其他流动资产368.460.06%267.540.04%47.880.01%

流动资产合计386228.9064.98%398386.4064.93%401609.0869.64%

非流动资产：

其他非流动金融资产3036.150.51%3058.290.50%3074.440.53%

长期股权投资13222.002.22%15323.062.50%11294.121.96%

投资性房地产2821.890.47%2829.660.46%1936.840.34%

固定资产88246.4514.85%85378.6213.92%15906.652.76%

在建工程476.100.08%8873.941.45%47821.508.29%

使用权资产6322.461.06%6710.211.09%6100.571.06%

无形资产58570.409.85%59363.579.68%61117.2910.60%

长期待摊费用2130.610.36%2694.530.44%957.620.17%

递延所得税资产24525.184.13%23494.433.83%18527.323.21%

2-1-212广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

其他非流动资产8783.781.48%7451.121.21%8306.851.44%

非流动资产合计208135.0335.02%215177.4235.07%175043.2030.36%

资产总计594363.93100.00%613563.83100.00%576652.29100.00%

报告期各期末，上市公司资产总额分别为576652.29万元、613563.83万元和

594363.93万元，总体较为稳定。其中，流动资产金额分别为401609.08万元、

398386.40万元和386228.90万元，占资产总额的比例分别为69.64%、64.93%和

64.98%；非流动资产金额分别为175043.20万元、215177.42万元和208135.03万元，占资产总额的比例分别为30.36%、35.07%和35.02%。

（1）流动资产分析

上市公司流动资产主要由合同资产、货币资金、存货、应收票据及应收账款等构成，截至2025年6月30日，上述科目合计金额为367669.99万元，占资产总额的比例为61.86%。

报告期各期末，上市公司合同资产分别为145736.89万元、185755.43万元和

212666.11万元，占资产总额的比例分别为25.27%、30.27%和35.78%，随着业务开展有所增长。

报告期各期末，上市公司货币资金分别为132353.88万元、93120.30万元和

56149.83万元，占资产总额的比例分别为22.95%、15.18%和9.45%。2024年末，由

于支付长期资产购置款以及分红等，货币资金较2023年末有所下降；2025年6月末，由于合同资产及存货等增加，以及现金分红等耗用资金，货币资金较2024年末有所下降。

报告期各期末，上市公司存货的账面价值分别为56127.93万元、64461.66万元和71298.45万元，占资产总额的比例分别为9.73%、10.51%和12.00%，因合同履约成本增加，金额和占比有所上升。

报告期各期末，上市公司应收票据及应收账款的账面价值分别为50775.94万元、34222.64万元和27555.60万元，占资产总额的比例分别为8.81%、5.58%和4.64%，

随着款项收回有所下降。

2-1-213广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）非流动资产分析

上市公司非流动资产主要由固定资产、无形资产等构成，截至2025年6月30日，上述科目合计金额为146816.86万元，占资产总额的比例为24.70%。

报告期各期末，上市公司固定资产的账面价值分别为15906.65万元、85378.62万元和88246.45万元，占资产总额的比例分别为2.76%、13.92%和14.85%，主要是在建的研发大楼和设备投资转固定资产所致。

报告期各期末，上市公司无形资产的账面价值分别为61117.29万元、59363.57万元和58570.40万元，占资产总额的比例分别为10.60%、9.68%和9.85%，占比较为稳定。

2、主要负债构成分析

根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报表和2025年1-6月未经审计

的财务报表，本次交易前，上市公司负债结构如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款70025.9722.90%32049.439.71%29623.518.94%

应付票据及应付账款101702.5433.25%102911.1831.19%73924.2622.32%

合同负债55491.9818.14%92983.7528.18%131994.5339.85%

应付职工薪酬32892.4710.76%51254.7915.53%55867.2116.87%

应交税费9445.313.09%14135.854.28%13530.714.09%

其他应付款14360.874.70%16451.624.99%9821.842.97%

一年内到期的非流动负债2593.780.85%2485.110.75%2454.160.74%

其他流动负债14635.524.79%12770.603.87%10270.633.10%

流动负债合计301148.4598.47%325042.3398.51%327486.8598.87%

非流动负债：

租赁负债4062.691.33%4588.791.39%3321.551.00%

递延所得税负债286.470.09%133.970.04%154.200.05%

递延收益334.840.11%200.320.06%262.310.08%

非流动负债合计4684.001.53%4923.081.49%3738.061.13%

2-1-214广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

负债合计305832.45100.00%329965.41100.00%331224.91100.00%

报告期各期末，上市公司负债总额分别为331224.91万元、329965.41万元和

305832.45万元，总体较为稳定。其中，流动负债金额分别为327486.85万元、

325042.33万元和301148.45万元，占负债总额的比例分别为98.87%、98.51%和

98.47%；非流动负债金额及占比均较小。

（1）流动负债分析

上市公司流动负债主要由应付票据及应付账款、短期借款、合同负债、应付职工

薪酬等构成，截至2025年6月30日，上述科目合计金额为260112.97万元，占负债总额的比例为85.05%。

报告期各期末，上市公司短期借款分别为29623.51万元、32049.43万元和

70025.97万元，占负债总额的比例分别为8.94%、9.71%和22.90%，由于信用借款规模增加，短期借款占比有所提升。

报告期各期末，上市公司应付票据及应付账款分别为73924.26万元、102911.18万元及101702.54万元，占负债总额的比例分别为22.32%、31.19%和33.25%，随着业务开展有所增长。

报告期各期末，上市公司合同负债分别为131994.53万元、92983.75万元和

55491.98万元，占负债总额的比例分别为39.85%、28.18%和18.14%，上市公司已收

或应收客户对价而应向客户提供服务的义务列示为合同负债，随着对主要客户相关项目服务的推进，合同负债有所减少。

报告期各期末，上市公司应付职工薪酬分别为55867.21万元、51254.79万元和

32892.47万元，占负债总额的比例分别为16.87%、15.53%和10.76%，2025年6月末

应付职工薪酬有所下降系公司于上半年发放年终奖所致。

（2）非流动负债分析

报告期各期末，上市公司非流动负债金额分别为3738.06万元、4923.08万元和

4684.00万元，占负债总额的比例分别为1.13%、1.49%和1.53%，总体较小并保持稳定。上市公司非流动负债主要为租赁负债。

2-1-215广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、偿债能力分析

本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率（%）51.4653.7857.44

流动比率（倍）1.281.231.23

速动比率（倍）1.051.031.05

注1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计

注2：流动比率=流动资产/流动负债

注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

报告期各期末，上市公司资产负债率分别为57.44%、53.78%和51.46%，流动比率分别为1.23、1.23和1.28，速动比率分别为1.05、1.03和1.05，总体均保持稳定。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润构成分析

根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报表和2025年1-6月未经审计

的财务报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：

单位：万元

2025年

项目1-62024年度2023年度月

营业总收入131748.01274796.82257333.52

营业收入131748.01274796.82257333.52

营业总成本104073.71206962.74196903.09

营业成本83338.70169288.08161533.90

税金及附加909.95798.531521.49

销售费用2851.865454.775621.84

管理费用9722.3117826.1217260.43

研发费用6862.1112989.3311542.19

财务费用388.77605.91-576.77

其中：利息费用591.331452.33761.18

减：利息收入311.721153.901693.92

加：其他收益416.31624.41838.66

投资收益633.511380.081471.86

其中：对联营企业和合营企业的投资收益555.401398.361471.86

2-1-216广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年

项目1-62024年度2023年度月

公允价值变动收益-22.14-17.12-24.56

资产减值损失-2638.76-12031.93-6337.59

信用减值损失-782.80-574.44-6245.68

资产处置收益1.12--

营业利润25281.5357215.0850133.13

加：营业外收入47.612.004.49

减：营业外支出0.85135.8234.98

利润总额25328.2957081.2750102.64

减：所得税费用3076.606978.536160.56

净利润22251.6950102.7443942.08

（一）归属于母公司所有者的净利润22068.9549192.7643185.84

（二）少数股东损益182.74909.98756.24

综合收益总额22251.6950102.7443942.08

（一）归属于母公司普通股东综合收益总额22068.9549192.7643185.84

（二）归属于少数股东的综合收益总额182.74909.98756.24

2023年、2024年和2025年1-6月，上市公司营业收入分别为257333.52万元、

274796.82万元和131748.01万元，归属于母公司股东的净利润分别为43185.84万

元、49192.76万元和22068.95万元，总体保持稳中有升，经营情况良好。

2、盈利能力分析

2025年

项目1-62024年度2023年度月

毛利率（%）36.7438.4037.23

净利率（%）16.8918.2317.08

加权平均净资产收益率（%）7.8719.2518.89

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.7119.1418.64

基本每股收益（元/股）0.541.231.08

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.541.221.07

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

注2：净利率=净利润/营业收入

2023年、2024年及2025年1-6月，上市公司毛利率分别为37.23%、38.40%和

36.74%，净利率分别为17.08%、18.23%和16.89%，基本每股收益分别为1.08元/股、

1.23元/股和0.54元/股，总体保持稳定，盈利能力良好。

2-1-217广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业发展概况

1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

工程咨询公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告

书“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

2、行业发展历史及现状

改革开放以来，我国工程咨询服务市场化快速发展，形成了投资咨询、招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理等专业化的咨询服务业态，部分专业咨询服务建立了执业准入制度，促进了我国工程咨询服务专业化水平提升。随着我国固定资产投资项目建设水平逐步提高，为更好地实现投资建设意图，投资者或建设单位在固定资产投资项目决策、工程建设、项目运营过程中，对综合性、跨阶段、一体化的咨询服务需求日益增强，助推了工程咨询服务业稳步发展，行业的从业队伍不断壮大。

工程咨询公司核心业务为工程咨询行业内的工程监理业务。我国的工程监理制度起源于1988年原建设部印发《关于开展建设监理试点工作的若干意见》的通知，自工程监理试点工作以来，工程监理行业前后经历了30余年的发展，已经进入转型升级阶段。自2017年住建部等部门陆续印发了《关于开展全过程工程咨询试点工作的通知》《关于促进工程监理行业转型升级创新发展的意见》《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》，鼓励监理企业在立足施工阶段监理的基础上，向上下游拓展服务领域，提供全方位的全过程工程咨询服务。

截至2024年末，全国监理企业已超过21000家，行业内从业人员超210万人，工程监理行业企业数量、从业人员规模的增长，极大促进了我国工程建设管理水平的提高。2014年至2024年工程监理行业的营业收入变动情况如下图所示：

2-1-218广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

数据来源：住建部历年《全国建设工程监理统计公报》

2014年至2021年间，工程监理业务收入从963.59亿元增长至1720.33亿元，

2022年和2024年工程监理业务收入规模略有下降，整体平稳。

3、行业竞争格局和市场化程度

（1）行业竞争格局

我国建设工程咨询行业市场化程度较高，公司数量众多，竞争较激烈且呈高度分散状态。2014年至2024年期间，工程管理服务机构数量逐年增加，其中建设工程监理企业从2014年的7279家增加到2024年的21891家，具有甲级及综合资质企业从

2014年的3174家增加到2024年的7018家，具体情况如下图所示：

2-1-219广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

数据来源：住建部历年《全国建设工程监理统计公报》

工程咨询服务行业正随着我国建筑工程业的增长而快速壮大，竞争也日趋激烈。

从市场占有率来看，2024年全国工程监理企业收入排名前5名的公司占行业总体收入的3.72%；收入排名前10名的公司占行业总体收入的5.79%，市场总体处于较为分散的状态。

（2）市场化程度

在工程咨询行业发展初期，工程咨询机构大部分是国家或各省市自治区行政管理部门所属的事业单位，这些机构主要从事的业务具有一定的地域限制性，承揽的项目以国有项目为主，在一定程度上延续了计划经济体系的特点。

随着改革开放的深化，我国工程咨询行业逐渐与国际接轨，行业内工程咨询机构由事业单位逐步发展成为适应市场经济体制的企业单位。由此，企业承接的项目由单一的国有项目，发展到股份制企业投资项目、外资投资项目、私人投资项目等多种项目混合的形式；业务承接范围由区域性向全国性转变。

近年来，随着机构体制改革和市场化竞争程度的提高，各工程咨询企业不断开拓创新，提高一体化服务水平，增加服务的附加值，以提高自身竞争能力加入到市场竞争中。随着市场化进程不断加快，工程咨询行业活力还将进一步迸发。

4、行业内主要企业及其市场份额

国内市场中以监理业务为主要业务的非上市工程咨询企业如下：

2-1-220广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号企业名称简介

北京铁城工程咨询有限公司，成立于1996年，企业规模位居监理行业前列。具有工程监理综合资质和地质灾害治理、设备监理甲级资质，是以项目管理、全过程咨询、建设监理、招标代理、设备监理、工程检测为

一体的综合性监理咨询企业，业务涵盖铁路、城轨、市政、房屋建筑、

1北京铁城工程公路、机电、人防、电力、水利、机场、石油管道、地质灾害治理、设

咨询有限公司备监造等行业。北京铁城工程咨询有限公司监理的高速铁路超过4000公里，城市轨道超过800公里，高速公路超过3000公里，房屋建筑超过

1000万平方米。超高层建筑达到218米，单体单层面积超过10万平方米。隧道总长超过2000公里，其中10公里以上的长大隧道60余座。桥梁总长超过5000公里。

中铁华铁工程设计集团有限公司，源于1953年在北京成立的铁道部设计总局工厂设计事务所，现已发展成为集勘察设计、监理咨询、EPC 总承包、设备集成、岩土工程于一体的综合型设计咨询企业，业务涵盖了建中铁华铁工程

2筑、铁路、机械、城市轨道交通、市政、公路等多个工程领域，拥有工设计集团有限

程勘察综合资质，建筑、机械、市政等行业的专业设计甲级资质，城乡公司

规划编制甲级资质，工程监理综合资质等。监理咨询业绩稳居全国前列，参与了国内外60余座机场，40余条高速铁路、客运专线、重载铁路和全国80%以上城市的轨道交通建设。

铁科院（北京）工程咨询有限公司成立于1998年，具有工程监理综合资质、公路工程甲级和特殊独立大桥工程甲级监理资质、设备监理甲级、地铁科院（北

3质灾害防治甲级等资质，在铁路、公路、机场、市政工程、地震灾害防京）工程咨询

治、城轨交通领域广泛开展技术咨询、工程监理、工程管理、综合检测业有限公司务，在“全国监理行业百强企业”中排名靠前，先后承担了京津、石武、兰新、京沪、石济、郑万等高速铁路和客运专线的咨询和监理业务。

国内市场中以监理业务为主要业务的上市工程咨询企业如下：

序号企业名称简介

中达安成立于2000年，2017年在深圳证券交易所创业板上市，注册地位于广东广州，注册资本14013.40万元，主要从事以工程监理业务为

1 中达安300635.SZ 主的项目管理服务，具体包括通信监理、土建监理、招标代理、工程咨（ ）

询、项目代建、政府采购代理等项目管理服务。2023年营业收入7.05亿元，2024年营业收入6.88亿元，2025年1-6月营业收入3.02亿元。

上海建科成立于2002年，改制前身系上海市建筑科学研究院，2023年在上海证券交易所主板上市，注册地位于上海市，注册资本40986.11

2 上海建科603153.SH 万元。上海建科是工程监理、工程与材料检测、绿色建筑咨询、环保咨（ ）询头部企业。2023年营业收入40.09亿元，2024年营业收入41.52亿元，2025年1-6月营业收入19.35亿元。

甘咨询成立于1997年，注册地位于甘肃兰州，1997年在深圳证券交易所主板上市，注册资本46482.95万元，甘咨询定位为全过程工程咨询

3 甘咨询000779.SZ 企业，提供集规划咨询、投资运营、勘测设计、招标造价、施工监理等（ ）服务。2023年营业收入23.89亿元，2024年营业收入19.77亿元，2025年1-6月营业收入9.24亿元。

招标股份成立于2016年12月，于2022年1月在深圳证券交易所创业板上市，注册地位于福建省福州市，注册资本27520.48万元，主营业

4 招标股份301136.SZ 务是工程监理、试验检测、招标服务、测绘与地理信息服务、勘察设计（ ）

等工程咨询服务。2023年营业收入为6.86亿元，2024年营业收入为

6.01亿元，2025年1-6月营业收入1.95亿元。

2-1-221广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、市场供求状况及变动原因

2014年至2024年期间，工程管理服务机构数量逐年增加，其中建设工程监理企

业从2014年的7279家增加到2024年的21891家，具有甲级及综合资质企业从2014年的3174家增加到2024年的7018家，导致工程监理行业的服务能力供给快速增长。

工程监理行业的需求主要与全社会固定资产投资总额相关性较高。具体而言，

2014年至2024年期间，我国全社会固定资产投资总额变化情况如下图所示：

数据来源：国家统计局

2014年至2019年全社会固定资产投资总额增长率保持在5%以上，2020年开始全

社会固定资产投资总额增长率下降至5%以下，增速有所放缓。但我国全社会固定资产投资总额已超50万亿元，保持在较高水平。

国内轨道交通行业亦随着宏观经济的发展而长期稳健发展，但鉴于轨道交通行业在不同能级城市间的投资效益分化较大，近年来受国内经济发展趋势放缓及地方化债压力等影响，行业亦存在延迟甚至取消项目的情况，国内整体市场规模有所承压。

2-1-222广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

数据来源：中国城市轨道交通协会发布的历年《城市轨道交通统计和分析报告》综上，轨道交通短期有所承压，但随着我国固定资产投资项目总量提升、质量提高，投资者或建设单位对于工程监理行业的服务能力提出了更高的需求，对于综合性、跨阶段、一体化的工程咨询服务需求仍然将日益旺盛。

6、行业利润水平的变动趋势及变动原因

我国工程监理行业的毛利率总体处于较高的水平。报告期内，以工程监理业务为主营业务的 A 股上市公司（中达安、上海建科、甘咨询等）的毛利率在 30%-40%左右，由于不同类型项目的建设需求和复杂程度不同，导致毛利率水平相应有所差异。

城市轨道交通工程建设除技术层面因素，还要综合考虑社会、生态环境、经济效益等因素，这对城市轨道交通工程监理业务提出了更高的要求，行业附加值将进一步提高，使得其定价水平得到进一步提高。另外，工程监理业务朝着综合性、跨阶段、一体化的方向发展，也将促使劳动效率不断提高。因此，受上述积极因素的推动，城市轨道交通工程监理行业的毛利率将继续保持在较高水平。

（二）影响行业发展的因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）国民经济持续稳健增长

改革开放 40 年以来，我国国民经济一直呈现增长态势。近年来，我国 GDP 增长速度有所减缓，但仍然保持4%以上，在世界各主要经济体中处于领先地位。根据“十

2-1-223广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四五”规划，在此期间国内生产总值年均增长保持在合理区间，城乡区域发展协调性明显增强，以城际铁路和市域（郊）铁路等轨道交通为骨干网络，建设现代化都市圈。2024年度，我国国内生产总值为134.91万亿元，较上年增长4.22%；2025年上半年，我国国内生产总值为66.05万亿元，同比增长5.3%，在保持较大的规模体量的同时，仍然稳健增长。受益于国民经济持续稳健增长，城市轨道交通工程未来具有稳定的增长需求，为城市轨道交通工程咨询行业带来了充分的市场需求。因此，国民经济的稳健发展，为城市轨道交通工程咨询行业的发展提供了稳定支撑。

（2）国家产业政策利好行业发展

《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》提出“到2025年，综合交通运输基本实现一体化融合发展，智能化、绿色化取得实质性突破，综合能力、服务品质、运行效率和整体效益显著提升，交通运输发展向世界一流水平迈进”的发展目标。按照此目标，城市轨道交通运营里程到2025年要达到10000公里，而2024年该指标已被突破，达到12160.77公里。国家对城市轨道交通建设作出的具体规划，有利于城市轨道交通行业持续健康发展。同时，为构建以城际铁路和市域（郊）铁路等轨道交通为骨干网络，建设现代化都市圈对轨道交通工程咨询行业提出了更高的要求。可以预见，未来城市轨道交通工程咨询需求稳定。

（3）科技发展为城市轨道交通工程咨询行业带来创新动力

物联网、大数据、无人机、机器人、人工智能等新技术的蓬勃发展为社会各行各

业带来了新的动力。在城市轨道交通工程咨询领域，智能化施工监测系统、风险管控及预警系统等软件的应用大大提高了监理服务能力和工作效率。同时，各咨询单位也持续创新，加强研发力度，积极将多种前沿技术应用于城市轨道交通领域，取得一批国际领先、实用性强的创新成果，提高自身产品的技术含量和服务水平。比如，首创了三模盾构机，实现了复合地层盾构机从“能用”到“高效”的显著提升；开发了综合设备监控系统，开创了“实时在线、远程监控、可视可溯、智能管理”的智慧监造新模式；在巡检管理系统、无人机巡检、视频监控等技术领域不断创新，建立从建设到运营的全生命周期的地保安全管理体系，打造高质量轨道交通保护一体化服务；通过构建以数字化平台为核心的技术体系，逐步实现轨道交通工程全过程咨询以及工程风险隐患双预控。在科学技术快速发展的背景之下，城市轨道交通工程咨询单位不断探索创新，为行业发展带来充足的动力。

2-1-224广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、影响行业发展的不利因素

（1）受国家宏观政策变动的影响较大

城市轨道交通建设行业受国家宏观政策影响较大，当政府规划发生变化时，将给行业的发展带来不确定性。在“十四五”期间，城市轨道交通建设仍然在增加，但增速已经放缓。若未来宏观经济下滑或国家政策发生改变，使得对城市轨道交通固定资产的投资下降，将导致城市轨道交通建设规模减小，从而对城市轨道交通工程咨询行业造成一定的不利影响。

（2）专业人才短缺

城市轨道交通工程咨询行业是知识密集型和技术密集型行业，高端人才储备是行业内企业的核心竞争力。目前，我国城市轨道交通工程咨询领域的专业人才数量与市场需求仍然存在一定的缺口。一方面高校教育注重理论教学，对学生实践能力的培养有待提高；另一方面行业内企业培训课程体系差异性较大，导致培训成本高、培养时间长、资源共享度差等问题，不利于人才的培养。因此，专业人才的缺乏在一定程度上限制了城市轨道交通工程咨询行业的发展。

（3）行业竞争激烈现阶段，行业内仍存在大量的中小微型企业，全国范围内拥有较强竞争优势的企业较少，市场竞争往往以价格竞争为主导，行业竞争激烈。此外，在行业内仍存在一定程度的区域地方性保护，增加了行业内企业全国业务布局、市场化竞争和发展的难度。

（三）行业壁垒情况

1、资质壁垒近年来，随着“放管服”改革的不断深化，工程咨询行业资质和准入门槛逐渐降低，但工程监理业务仍然保持着准入资质要求。国家通过《工程监理企业资质管理规定》等行业规章，对新申请企业的专业技术人员配置、工程咨询业绩等方面提出严格要求。具体而言，在企业资质方面，对企业进入该行业的基本条件、业绩要求等具有门槛要求；在个人执业资质方面，对执业人员的学历、专业、技术职称、资格证书、从业经验等进行了相关的限制。只有满足这些条件的企业才能获得资质许可，在许可

2-1-225广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

范围内开展工程监理工作，而未达标的企业则无法进入该领域，这为新进入企业形成了显著的资质壁垒。

2、人才壁垒

城市轨道交通工程咨询行业为知识密集型和技术密集型行业，提供相关咨询服务需要掌握涉及数十个工程类学科和专业。这一行业特性要求企业拥有足够的多学科、有经验、高素质的专业技术人才，因此从业企业能否拥有一支高端技术服务团队成为企业在市场竞争中成败的关键。同时，根据《监理工程师职业资格制度规定》等相关法律法规的规定，我国对工程咨询服务行业的企业实施人才注册执业管理体系，取得执业资格并注册的专业人才，才能从事相关业务活动。因此，企业需要一定的具有执业资格的人才储备，才能开展相关工作。

3、项目经验壁垒

由于城市轨道交通工程项目涉及面广、差异化程度大，常常需要工程咨询企业因地制宜，根据具体项目条件和要求作出判断、灵活应对，这就需要企业及人员具备丰富的从业经验。在参与客户招投标的过程中，客户比较看重企业及人员是否具有丰富的工程监理、咨询、管理及运作经验。从业经验是客户重点考量的维度，也是影响企业能否中标的关键因素之一。因此，企业具备大量的项目经验积累和拥有经验丰富的工程咨询专业人员，有利于企业不断承接新项目，提高市场份额，并对其他企业进入本行业形成从业经验壁垒。

（四）行业特点

1、行业技术水平及技术特点

不同于一般的制造型企业，工程监理行业是高技术服务行业，其技术水平一方面依靠智力服务水平，体现在全方位的项目管理技术方面，需具备丰富的行业经验、专业的管理水平和较高的技术知识，另一方面依靠科技进步带来的专业化检测仪器、智能化施工监测系统、风险管控及预警系统等软件提高监理服务效率，提升工程施工的效率和安全性，为业主提供优质的工程监理服务，确保工程的施工质量和项目顺利实施。

现阶段，我国工程监理行业内不同企业的技术水平存在一定差异，部分规模较大的优质工程监理企业通过不断的实践积累和对外技术、人才引进，监理服务已经达到

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较高水平，科技进步带来的智能化仪器、系统、软件的先进程度与国际巨头的差距已逐步缩小。

2、行业主要经营模式

工程监理行业与其他行业相比具有其自身的经营特点，具体如下：

（1）服务强制性和第三方独立性

我国推行建筑工程监理制度，国务院规定实行强制监理的建筑工程的范围。实行监理的建筑工程，由建设单位委托具有相应资质条件的工程监理单位监理。建设单位与其委托的工程监理单位应当订立书面委托监理合同。实施建筑工程监理前，建设单位应当将委托的工程监理单位、监理的内容及监理权限，书面通知被监理的建筑施工企业。工程监理方作为建设工程的五方责任主体之一，其委托程序、监理职责、服务内容和范围、工作标准和程序、市场准入和执业资格管理等方面由《建筑法》《建设工程质量管理条例（2019）》《建设工程安全生产管理条例》《建设工程监理范围和规模标准规定》等规章制度文件确定，体现了工程监理服务的强制性。

我国的工程监理单位相对于建设项目承建方是独立的第三方，需要客观、公正地执行监理任务，工程监理单位与被监理工程的承建单位以及建筑材料、建筑构配件和设备供应单位不得有隶属关系或者其他利害关系。工程监理单位根据与业主签订的合同和业主授权，有权对承包方和施工方履约行为进行监督，对施工过程和施工工序进行监督、检查和验收。监理单位一方面要为业主提供监理服务，维护业主权益，制止承包商或施工方的不规范或不合法行为，另一方面要维护承包商的合法权益，也要制止业主损害承包商利益的不规范和不合法行为。

（2）工程监理行业实行的是双重控制的市场准入制度

依据《建筑法》《建设工程质量管理条例》《工程监理企业资质管理规定》《注册监理工程师管理规定》等相关法律法规，我国对工程监理市场准入实施了单位资质与人员资格的双重管控机制。一方面，要求监理单位必须具备相应的监理资质等级，如工程监理企业资质分为综合资质、专业资质和事务所三个序列，不同序列及等级在注册资本、技术负责人资质、注册监理工程师人数等方面有着明确且严格的标准。另一方面，规定专业监理工程师以上的监理人员必须取得监理工程师资格证书。这种市场准入的双重控制举措，对于确保我国工程监理队伍具备基本专业素质，有效规范我

2-1-227广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

国工程监理市场秩序，发挥了极为关键的积极作用。

（3）全过程工程咨询服务模式

在工程咨询行业里，工程监理业务具有其特殊性，即工程监理服务贯穿于整个工程的全过程，并对施工质量承担监理责任，而勘察设计、工程施工企业往往是为工程中的某个单一环节提供服务，服务未能贯穿整个工程的全过程。由于此特性，工程监理单位在转型全过程工程咨询服务模式时具有天然的优势。

2017年以来，住建部陆续印发了《关于开展全过程工程咨询试点工作的通知》

《关于促进工程监理行业转型升级创新发展的意见》《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》，鼓励监理企业在立足施工阶段监理的基础上，向上下游拓展服务领域，提供包括项目建设可行性研究、项目实施总体策划、工程规划、工程勘察与设计、项目管理、工程管理、造价咨询及项目运行维护管理等全方位的全过程工程咨询服务。同时，要求各级政府和国有投资项目管理单位带头推行全过程工程咨询，进一步完善我国工程建设组织模式，推进全过程工程咨询服务的发展。

（五）行业周期性及区域性或季节性特征

1、周期性

工程咨询行业的发展与国家交通基础设施建设规模具有紧密联系。近年来，我国国民经济持续稳定增长，城镇化完成快速发展，推动干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通“四网融合”发展，国家对城市轨道交通等基础设施建设的投资规模保持高位。在这样的背景下，工程咨询行业稳步发展，目前没有表现出明显的周期性。

2、区域性

由于城市轨道交通等基础设施建设布局受到地方经济水平影响较大，加之我国经济和城市的发展具有区域不平衡的特点，且城市轨道交通起步较晚，目前地铁、轻轨项目、有轨电车等城市轨道交通方式主要集中在经济较发达的城市和地区，行业区域分布不均衡。

3、季节性

工程咨询项目的进展取决于客户对项目的总体规划和进度安排，受天气、温度、节假日和工作规划等原因，我国城市轨道交通、市政等工程建设项目具有一定季节

2-1-228广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性，通常上半年建设量往往低于下半年，导致工程咨询行业在结算、成果交付方面存在一定的季节性。

（六）行业与上下游联系情况

工程监理行业处于工程项目建设价值链的前端，属于智力服务行业。具体而言，为开展业务，监理行业内主要需要专业的监理人才、智能化和信息化系统、开展业务所需的设备仪器和办公用品等。目前，随着监理行业从业人员和具备监理工程师执业资格的人数均快速增加，行业内新技术快速发展，工程监理行业公司为开展业务所采购的人员、设备、技术或服务市场供给充足，质量和价格透明，不存在依赖特定供应商的情形。

工程监理行业的下游除城市轨道交通外，还包括公路与市政、房屋建筑、电力工程、水利工程等领域。我国对于上述行业的基础设施投资强度决定了市场对于工程监理行业的需求。随着我国国民经济平稳增长，以及城镇化完成快速发展后“四网融合”的交通发展战略，我国城市轨道交通基础设施建设投资规模仍将保持较高水平，这对工程咨询公司所在的城市轨道交通工程监理行业将长期利好。

（七）本次交易标的核心竞争力及行业地位

1、行业地位及市场占有率

标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程

咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、水利工程等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是工程监理业务。

在工程咨询公司核心业务工程监理行业内，工程咨询公司拥有工程监理专业甲级资质，主要专业板块为市政公用工程。根据住建部建筑市场监管司印发的《2024年全国建设工程监理统计资料汇编》，以“工程监理收入”进行排名，工程咨询公司在全行业内排名第19位，市场占有率为0.25%；在市政公用工程专业下排名第1位，市场占有率为2.66%。

2、核心竞争力

（1）拥有丰富的资质及专业经验我国对城市轨道交通工程咨询企业实行资质审查和准入制度。经过近二十年的专

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业积累与储备，标的公司在工程监理领域拥有多项甲级资质，以及环境监理/咨询、设备监理等多项专业咨询资质。标的公司掌握轨道交通各类工法技术，集合了目前国内各类复杂地质条件下的施工经验和成果，已经完成轨道交通项目包括：地铁车站、盾构法区间隧道、矿山法隧道、高架桥、车站的设备安装及装修、线路轨道工程、线路

设备集成等，为全国33个城市、近100条轨道交通线路提供了监理服务。标的公司在轨道交通板块的专业资质和历史业绩为核心竞争优势。

（2）拥有一支高素质的人才队伍，具备支撑企业持续发展的人才优势

城市轨道交通工程咨询行业是知识密集型和技术密集型行业，涉及数十个工程类学科和专业，拥有工程咨询服务各领域的高等级资质和专业技术人才队伍，是企业成功参与行业竞争的核心因素。标的公司拥有一支跨学科、多专业、有活力、敢创新的高素质人才队伍。截至2025年6月30日，标的公司本科及以上学历人员占比超过

90%，具备各专业职称、资格证人员占比超过85%，员工持有的执业资格证包括：注

册监理工程师、一级注册造价师、一级注册建造师、注册安全工程师、投资咨询工程师等。此外，标的公司拥有土木、机电、工程管理等各类高端人才，在日趋激烈的行业竞争中具备领先的人才优势，为企业持续、快速、健康发展夯实基础。

（3）掌握轨道交通前沿关键技术，具备领先行业的技术优势标的公司注重技术研发和经验总结积累，在轨道交通领域，掌握“衡盾泥辅助带压进仓技术”“复合底层盾构施工隐蔽岩体环保爆破技术”“富水岩溶发育条件下复合地层地铁盾构工程成套技术”等前沿技术，为广东省高新技术企业、广东省工程技术研究中心、广州轨道交通盾构技术研究所，获得“广东省科技进步一等奖”“中国城市轨道交通协会科技进步一等奖”“广东省土木建筑协会科学技术进步一等奖”等，截至2025年6月30日，拥有发明专利36项、实用新型专利62项、外观设计专利1项和软件著作权50项，参与多项行业标准的编写，被住建部认定为全国首批监理行业全过程工程咨询服务试点企业。

（4）拥有先进完善的质量管理体系，推动企业的高质量发展

标的公司自 2011 年以来通过并保持 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理

体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系三标一体管理体系认证，取得三标一体管理体系认定证书。通过质量管理体系的全方位运行，有效确保标的公司对生产过程、

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产品质量、环境保护、职工职业健康及安全风险等方面的管控，实现了质量管理精细化水平及管理效能的不断提升，并能够及时发现过程中存在的问题并加以纠正，确保产品和服务的稳定性和高品质。管理体系的不断升级也有助于促进标的公司持续的科技创新、管理创新和业务创新，推动高质量发展。

三、标的公司的财务状况分析

司农会计师对工程咨询公司2023年、2024年和2025年1-6月财务报表进行审计，并出具标准无保留意见审计报告（司农审字[2025]25001210029号）。工程咨询公司的财务状况分析如下：

（一）资产构成分析

报告期各期末，标的公司资产构成情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产32631.8993.95%35483.4794.34%32078.5294.01%

非流动资产2100.116.05%2129.965.66%2045.675.99%

合计34732.00100.00%37613.44100.00%34124.19100.00%

2024年末，标的公司资产总额较上年末增加3489.25万元，增加10.23%；2025年6月末，标的公司资产总额较上年末减少2881.43万元，减少7.66%，主要系流动资产中货币资金变动所致。

1、流动资产的构成及变化

报告期各期末，标的公司流动资产的构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金9495.2729.10%19083.8553.78%3359.5310.47%

应收账款4870.4414.93%5247.0514.79%3706.2611.55%

预付款项79.840.24%83.300.23%60.220.19%

其他应收款550.321.69%526.571.48%13033.9040.63%

存货11.310.03%11.660.03%9.160.03%

2-1-231广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

合同资产17601.2553.94%10531.0429.68%11908.9337.12%

其他流动资产23.450.07%--0.530.00%

流动资产合计32631.89100.00%35483.47100.00%32078.52100.00%

报告期各期末，标的公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和合同资产构成。

（1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金构成如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

库存现金0.010.010.04

银行存款9465.4719054.053066.40

其他货币资金29.8029.80293.09

合计9495.2719083.853359.53

其中：存放在境外的款项总额716.67129.081520.20

报告期各期末，标的公司货币资金分别为3359.53万元、19083.85万元和

9495.27万元，占流动资产的比例分别为10.47%、53.78%和29.10%。标的公司其他货

币资金主要系保函保证金等。

2024年末，标的公司货币资金较2023年末增加15724.32万元，主要系2024年

末标的公司控股股东广州地铁集团取消对标的公司的资金集中管理要求，标的公司的收支不再直接归集至广州地铁集团。

2025年6月末，标的公司货币资金较2024年末减少9588.57万元，主要系标的

公司于2025年初支付2024年计提的应付股利及职工薪酬所致。

（2）应收账款

*应收账款变动分析

报告期各期末，标的公司应收账款分类情况如下：

2-1-232广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2025年6月30日/2025年2024年12月31日/20242023年12月31

项目1-6月年度日/2023年度金额变动金额变动金额

应收账款净额4870.44-7.18%5247.0541.57%3706.26

营业收入21770.40-43513.754.96%41457.35

占营业收入比例22.37%-12.06%-8.94%

标的公司应收账款主要为应收客户款项，报告期各期末，标的公司应收账款净额分别为3706.26万元、5247.05万元和4870.44万元，占流动资产的比例分别为

11.55%、14.79%和14.93%。

报告期各期末，标的公司应收账款净额占当期营业收入的比例分别为8.94%、

12.06%和22.37%。标的公司下游客户主要为城市轨道交通、市政、建筑等领域业主单位，随着经营规模的不断扩张，应收账款规模有所增加。

*应收账款质量分析

（a）应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，标的公司应收账款账面余额及坏账准备计提情况如下：

单位：万元应收账款项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

账面余额5591.116187.874471.88

坏账准备720.67940.83765.62

账面净额4870.445247.053706.26

（b）应收账款的分类情况

报告期各期末，标的公司应收账款根据账龄组合计提坏账准备，具体情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

种类账面余额坏账准备账面金额比例金额计提比例价值

按单项计提坏账准备的应收账款-----

按账龄组合计提坏账准备的应收账款5591.11100.00%720.6712.89%4870.44

合计5591.11100.00%720.6712.89%4870.44

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2024年12月31日

种类账面余额坏账准备账面金额比例金额计提比例价值

按单项计提坏账准备的应收账款-----

按账龄组合计提坏账准备的应收账款6187.87100.00%940.8315.20%5247.05

合计6187.87100.00%940.8315.20%5247.05

2023年12月31日

种类账面余额坏账准备账面金额比例金额计提比例价值

按单项计提坏账准备的应收账款-----

按账龄组合计提坏账准备的应收账款4471.88100.00%765.6217.12%3706.26

合计4471.88100.00%765.6217.12%3706.26

（c）按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄情况

报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额比例金额比例金额比例

1年以内（含1年）4232.3775.70%3759.7960.76%2411.6053.93%

1-2年（含2年）670.8012.00%1549.1325.03%1153.3725.79%

2-3年（含3年）167.823.00%195.803.16%420.569.40%

3-4年（含4年）236.864.24%250.404.05%128.372.87%

4-5年（含5年）50.330.90%93.831.52%93.102.08%

5年以上232.934.17%338.925.48%264.875.92%

应收账款账面余额5591.11100.00%6187.87100.00%4471.88100.00%

减：坏账准备720.67-940.83-765.62-

应收账款账面价值4870.44-5247.05-3706.26-

报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在2年以内，其占比分别为79.72%、85.80%和87.70%，账龄结构合理。报告期末标的公司应收账款主要对象为国资背景的城市轨道交通、市政、建筑等领域业主单位，实力较强、信用度高，总体来看标的公司应收账款回收风险较小，应收账款质量较好。

*标的公司应收账款坏账政策与同行业可比公司对比情况

2-1-234广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的公司按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例与可比公司对比情况如下：

可比公司项目中达安上海建科甘咨询招标股份标的公司平均

1年以内7.41%5.00%5.00%5.00%5.60%5.00%

1至2年10.68%25.00%10.00%10.00%13.92%10.00%

2至3年21.95%50.00%30.00%50.00%37.99%30.00%

3至4年41.55%100.00%50.00%100.00%72.89%50.00%

4至5年49.91%100.00%80.00%100.00%82.48%80.00%

5年以上75.69%100.00%100.00%100.00%93.92%100.00%

注：因自2019年起开始执行新金融工具准则，同行业可比公司各账龄阶段按组合计提坏账准备比例为2025年6月末数据。此处选取可比公司为与标的公司业务类似的上市公司，下同与同行业可比公司相比，标的公司的坏账计提政策不存在重大差异，坏账计提合理。

*应收账款主要客户情况

报告期各期末，标的公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况如下：

单位：万元占应收账款应收账款坏账应收账款和应收账款合同资产和合同资产准备和合同资日期单位名称合同资产期期末余额期末余额期末余额合产减值准备期末余额计数的比例末余额

广州地铁集团有限公司1315.925232.616548.5326.15%752.48

广东南中城际建设管理有157.891969.872127.768.50%106.39限公司

2025年6月深圳市地铁集团有限公司336.401739.642076.048.29%418.95

30日

东莞市轨道交通有限公司826.88231.621058.504.23%52.93

广州市高速公路有限公司-848.06848.063.39%42.40

合计2637.0910021.8012658.8950.56%1373.14

广州地铁集团有限公司608.883297.993906.8821.58%524.54

深圳市地铁集团有限公司176.761187.631364.387.54%393.24

东莞市轨道交通有限公司936.82396.771333.607.37%152.25

2024年12月31日广东南中城际建设管理有57.101018.551075.655.94%53.78限公司

广州市高速公路有限公司-794.43794.434.39%39.72

合计1779.566695.378474.9346.82%1163.54

2023年12广州地铁集团有限公司1093.965238.486332.4535.81%582.23

2-1-235广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

占应收账款应收账款坏账应收账款和应收账款合同资产和合同资产准备和合同资日期单位名称合同资产期期末余额期末余额期末余额合产减值准备期末余额计数的比例末余额

月31日深圳市地铁集团有限公司368.771271.171639.939.27%288.72

东莞市轨道交通有限公司505.82506.021011.845.72%122.74

广东电网有限责任公司361.00207.14568.143.21%155.92

西安市轨道交通集团有限0.20533.15533.353.02%92.52公司

合计2329.757755.9610085.7157.03%1242.13

注：上表客户为合并口径

报告期各期末，标的公司按欠款方归集的应收账款和合同资产期末余额前五名的合计金额分别为10085.71万元、8474.93万元和12658.89万元，合计占比分别为

57.03%、46.82%和50.56%。

报告期内，标的公司应收账款回款情况良好，上述应收账款对象均为国资背景的城市轨道交通、市政、建筑等领域业主单位，与标的公司长期合作，资信状况和偿债能力较好，发生坏账可能性较低。

（3）预付款项

报告期各期末，按账龄列示的预付款项如下表所示：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额比例金额比例金额比例

1年以内（含1年）76.4895.79%79.0994.94%45.5375.60%

1-2年（含2年）0.931.16%1.311.57%5.999.94%

2-3年（含3年）0.941.17%2.262.72%8.0713.40%

3年以上1.501.88%0.640.77%0.641.06%

合计79.84100.00%83.30100.00%60.22100.00%

报告期各期末，标的公司预付款项分别为60.22万元、83.30万元和79.84万元，占流动资产的比例分别为0.19%、0.23%和0.24%，主要为预付经营费用等。

报告期内各期末，标的公司预付款项前五名供应商情况如下：

占预付账款余

日期单位名称金额（万元）额比例

2025年6月成都德源睿新科技有限公司13.2116.54%

2-1-236广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

占预付账款余

日期单位名称金额（万元）额比例

30日中国岩石力学与工程学会10.5713.23%

中国石化销售有限公司广东广州石油分公司7.138.93%

广东安杰技术服务有限公司6.968.72%

广州越秀物业发展有限公司海珠区万胜广场分6.227.79%公司

合计44.0955.21%

广州市均瑞建筑工程有限公司40.6248.77%

成都德源睿新科技有限公司13.2115.86%

2024年12丁德高6.167.39%

月31日中国石化销售有限公司广东广州石油分公司4.144.97%

广州领拓仪器科技有限公司3.013.61%

合计67.1380.59%

广州地铁资源经营发展有限公司13.6322.63%

中国石化销售有限公司广东广州石油分公司13.2522.00%

2023年12广州地铁集团有限公司8.0713.40%

月31日丁德高5.168.57%

佛山市城市轨道交通三号线发展有限公司0.641.06%

合计40.7467.66%

注：上表客户为合并口径

（4）其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款构成如下：

单位：万元款项性质2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收投标及履约保证金和员工备374.54346.66388.64用金

应收押金195.23195.96194.25

应收第三方款项18.9219.2625.69

应收资金集中管理款--12461.99

小计588.68561.8813070.57

减：坏账准备38.3635.3136.67

其他应收款净额550.32526.5713033.90

报告期各期末，标的公司其他应收款分别为13033.90万元、526.57万元和550.32万元，占流动资产的比例分别为40.63%、1.48%和1.69%，主要为应收投标及履约保

2-1-237广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证金和员工备用金、应收押金以及应收资金集中管理款。2024年末其他应收款较2023年末大幅下降的原因主要为，2024年末标的公司及下属子公司已解除向广州地铁集团的资金归集，应收资金集中管理款转回所致。

（5）存货

报告期各期末，标的公司存货分别为9.16万元、11.66万元和11.31万元，占流动资产的比例分别为0.03%、0.03%和0.03%。

报告期各期末，标的公司存货均为周转材料，具体情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面跌价账面账面跌价账面账面跌价账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值

周转材料11.31-11.3111.66-11.669.16-9.16

合计11.31-11.3111.66-11.669.16-9.16

报告期各期末，由于标的公司存货仅由流转较快、单价较低、保存良好的周转材料构成，因此基于谨慎评估，标的公司未对存货计提跌价准备。

标的公司的主营业务包括工程监理、项目管理以及涉轨服务与技术咨询等业务，标的公司按照时段法确认收入，按照产出法确定履约进度，针对当期已发生的相关成本，标的公司全部转入当期损益。

（6）合同资产

1）合同资产情况分析

报告期各期末，标的公司合同资产情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

项目账面余额坏账准备账面价值

项目服务款19448.851847.5917601.25

合计19448.851847.5917601.25

2024年12月31日

项目账面余额坏账准备账面价值

项目服务款11912.771381.7310531.04

合计11912.771381.7310531.04

2-1-238广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2023年12月31日

项目账面余额坏账准备账面价值

项目服务款13213.831304.9011908.93

合计13213.831304.9011908.93

报告期各期末，标的公司的合同资产账面价值分别为11908.93万元、10531.04万元和17601.25万元，占各期末流动资产的比例分别为37.12%、29.68%和53.94%，主要为已完工未结算的项目服务款。2024年末相较2023年末，合同资产账面价值减少1377.89万元，降幅为11.57%，主要系与业主结算已完工款项所致。2025年6月末相较2024年末，合同资产账面价值增加7070.21万元，涨幅为67.14%，主要系标的公司新增较多项目已履约尚未结算所致。

2）合同资产坏账计提情况

*合同资产坏账计提情况

报告期内，标的公司合同资产确定组合依据如下：

项目确定组合的依据计提政策

对于划分为组合的合同资产，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的合同资产组合已完工尚未结算款预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

报告期各期末，标的公司合同资产按坏账准备计提方法分类情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

项目账面余额坏账准备账面价值金额占比金额占比

按单项计提坏账准备-----的合同资产

按账龄组合计提坏账19448.85100%1847.59100%17601.25准备的合同资产

合计19448.85100%1847.59100%17601.25

2024年12月31日

项目账面余额坏账准备账面价值金额占比金额占比

按单项计提坏账准备-----的合同资产

按账龄组合计提坏账11912.77100%1381.73100%10531.04

2-1-239广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

准备的合同资产

合计11912.77100%1381.73100%10531.04

2023年12月31日

项目账面余额坏账准备账面价值金额占比金额占比

按单项计提坏账准备-----的合同资产

按账龄组合计提坏账13213.83100%1304.90100%11908.93准备的合同资产

合计13213.83100%1304.90100%11908.93

*同行业可比公司合同资产坏账计提比例比较分析标的公司按照账龄分析法计提合同资产坏账准备的计提比例与可比公司对比情况

如下：

可比公司项目中达安上海建科甘咨询招标股份标的公司平均

1年以内8.56%5.00%5.00%5.00%5.89%5.00%

1至2年16.60%25.00%10.00%10.00%15.40%10.00%

2至3年32.20%50.00%30.00%50.00%40.55%30.00%

3至4年43.36%100.00%50.00%100.00%73.34%50.00%

4至5年52.01%100.00%80.00%100.00%83.00%80.00%

5年以上77.06%100.00%100.00%100.00%94.27%100.00%

注：因自2019年起开始执行新金融工具准则，同行业可比公司各账龄阶段按组合计提坏账准备比例为2025年6月末数据

与同行业可比公司相比，标的公司的合同资产坏账计提政策不存在显著差异，坏账计提合理。

3）合同资产账龄情况

标的公司针对已确认收入但未达到合同约定的结算节点的款项列示为合同资产。

报告期各期末，标的公司的合同资产账龄主要为1年以内，占比分别为82.24%、

71.72%及79.47%，合同资产账龄1-2年的占比分别为9.18%、15.23%及11.74%，合同

资产账龄2年以上的占比分别为8.58%、13.05%和8.79%，具体如下：

标的公司账龄

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

1年以内79.47%71.72%82.24%

2-1-240广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的公司账龄

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

1至2年11.74%15.23%9.18%

2至3年5.00%7.27%5.10%

3至4年1.76%2.87%0.27%

4至5年0.27%0.18%0.16%

5年以上1.75%2.73%3.05%

报告期内，标的公司合同资产主要项目的账龄普遍为1年以内、1-2年，上述项目处于项目服务过程中未结算，或已完工尚未竣工结算的情形，项目进度正常推进，不存在异常结算情况。标的公司的主营业务包括工程监理、涉轨服务与技术咨询、项目管理业务，标的公司的客户或第三方机构通常每季度出具工作量确认单或认可工作成果，标的公司通常每季度向客户进行结算确认和收入确认。对于处于服务期的项目，由于标的公司项目的结算周期和收入确认周期相对较快，故标的公司合同资产的账龄普遍较短，账龄通常为1年以内。标的公司合同资产账龄在1年以上的项目主要系已完工尚未竣工结算的情形，轨道交通工程监理项目在项目建设期一般支付至合同金额的90%左右，剩余款项在缺陷责任期完成且财政评审完成后办理结算支付，由于标的公司的客户主要为国企、政府职能部门及事业单位，尾款普遍涉及财政评审流程，结算周期相对较长。报告期内，标的公司合同资产主要项目中部分项目存在账龄较长的情况，账龄较长的主要项目为深圳市城市轨道交通6号线二期工程监理6511标段合同，截至2025年6月末，该项目合同资产账龄情况为2-3年的款项为330.60万元、

3-4年的款项为96.89万元，该项目合同资产账龄较长的主要原因为该项目的主体工

程已完工且标的公司的监理服务已完成，但工程施工单位的埋线等收尾工作涉及项目变更尚未完工，业主针对包括标的公司在内的尾款结算需要完成财政评审流程，财政评审流程需要待工程施工单位的收尾工作完成后才能完成，导致结算周期较长。

综上，标的公司处于服务期的项目合同资产账龄普遍较短，服务期已结束、正在结算流程中的项目受财政评审流程较长等因素影响，部分项目合同资产存在账龄较长的情况，标的公司合同资产的账龄符合所处行业特性以及业务特点，具有合理性。此外，在项目实施过程中，合同双方按照合同约定，根据项目实施进度进行项目款项结算和支付，不存在异常结算情况，款项收回不存在重大不确定性。

4）合同资产期后回款情况

2-1-241广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至2025年9月30日，标的公司合同资产的期后回款情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

期末余额19448.8511912.7713213.83

期后结算金额6124.115713.909774.01

结算比例31.49%47.96%73.97%

期后回款金额3367.014765.429075.90

回款比例17.31%40.00%68.68%

注：回款比例=期后回款金额/合同资产期末余额，期后回款比例统计至2025年9月30日截至2025年9月30日，标的公司报告期各期合同资产的期后回款比例分别为

68.68%、40.00%及17.31%，回款比例逐渐递减是由于期后回款金额系报告期各期末至

2025年9月30日的回款金额，即2023年末的期后回款统计时点为2024年度至2025年9月，2024年末的期后回款统计时点为2025年1月至2025年9月，2025年6月末的期后回款统计时点为2025年6月至2025年9月。

（7）其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产类别如下：

单位：万元性质类别2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

待认证进项税--0.53

留抵税额23.45--

合计23.45-0.53

标的公司其他流动资产为待认证进项税及留抵税额。2023年末，标的公司其他流动资产为0.53万元，占流动资产的比例为0.0016%。2024年末，标的公司无其他流动资产。2025年6月末，标的公司其他流动资产为23.45万元，占流动资产的比例为

0.07%。

2、非流动资产的构成及变化

报告期各期末，标的公司非流动资产构成情况如下表：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

2-1-242广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

固定资产485.1823.10%398.9618.73%369.1518.05%

在建工程103.594.93%51.802.43%--

使用权资产607.6528.93%874.3241.05%816.9239.93%

无形资产73.753.51%50.252.36%338.9716.57%

递延所得税资产467.8722.28%445.2820.91%414.6220.27%

其他非流动资产362.0717.24%309.3614.52%106.005.18%

非流动资产合计2100.11100.00%2129.96100.00%2045.67100.00%

标的公司非流动资产主要由固定资产、使用权资产、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产构成。

（1）固定资产

*报告期各期末，标的公司固定资产类别如下：

单位：万元

2025年6月30日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

生产工具及器具294.76207.44-87.32

运输设备25.8024.51-1.29

办公设备845.32448.75-396.57

合计1165.88680.70-485.18

2024年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

生产工具及器具267.99199.51-68.48

运输设备25.8024.51-1.29

办公设备713.69384.50-329.19

合计1007.49608.53-398.96

2023年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

生产工具及器具232.49191.28-41.21

运输设备53.2450.58-2.66

办公设备691.36366.08-325.28

合计977.09607.94-369.15

2-1-243广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为369.15万元、398.96万元和

485.18万元，占非流动资产比例分别为18.05%、18.73%和23.10%。

报告期内，标的公司固定资产主要由生产工具及器具、运输设备、办公设备等构成，其中办公用具占标的公司固定资产净值的80%以上。

报告期各期末，标的公司固定资产规模较为稳定，2025年6月末固定资产规模较

2024年末略有增加，主要系标的公司新增采购一批办公设备所致。

*固定资产折旧与同行业可比公司分析

可比公司折旧情况如下：

公司名称类别折旧方法折旧年限（年）残值率

房屋及建筑物年限平均法305%

光伏电站年限平均法255%中达安

运输设备年限平均法43%-5%

电子设备年限平均法3-53%-5%

房屋及建筑物年限平均法30-405%

机器设备年限平均法3-50%-5%

上海建科运输工具年限平均法3-100%-5%

电子设备及其他年限平均法3-100%-5%合同能源管理按照合同能源管理合同约定的受益期进行折旧

房屋及建筑物年限平均法20-400%-5%

机器设备年限平均法4-143%-5%

甘咨询电子设备年限平均法3-80%-5%

运输工具年限平均法4-120%-5%

其他设备年限平均法3-50%-5%

房屋建筑物年限平均法20-300%-5%

机器设备年限平均法3-100%-5%

电子设备年限平均法3-50%-5%招标股份

办公设备年限平均法3-50%-5%

运输设备年限平均法3-100%-5%

其他设备年限平均法3-50%-5%

运输设备年限平均法105%标的公司

生产工具及器具年限平均法5-105%

2-1-244广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司名称类别折旧方法折旧年限（年）残值率

办公设备年限平均法5-105%

注：可比公司数据来源于2025年半年度报告

与同行业可比公司对比，标的公司固定资产折旧年限及残值率与同行业可比上市公司不存在重大差异。

（2）在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别0万元、51.80万元和103.59万元，占非流动资产总额的比重分别为0.00%、2.43%和4.93%。

截至报告期末，标的公司在建工程情况如下：

单位：万元项目账面余额减值准备账面价值

设备安装103.59-103.59

总计103.59-103.59

报告期内，标的公司在建工程为子公司检验检测公司的在安装设备，主要为采集仪、振动分析仪等设备。

（3）使用权资产

标的公司的使用权资产均为租赁的房屋及建筑物，报告期各期末，标的公司使用权资产账面价值分别为816.92万元、874.32万元和607.65万元，占非流动资产的比例分别为39.93%、41.05%和28.93%。

（4）无形资产

标的公司的无形资产均为生产办公用软件，报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为338.97万元、50.25万元和73.75万元，占非流动资产的比例分别为

16.57%、2.36%和3.51%。

（5）递延所得税资产

报告期各期末，标的公司递延所得税资产明细如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产减值准备394.40355.69316.64

2-1-245广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

职工薪酬61.4964.5682.94

租赁负债118.86166.26127.40

可抵扣亏损-10.8314.88

合计574.76597.34541.87

递延所得税资产和负债互抵金额106.89152.06127.25

抵消后净额合计467.87445.28414.62

报告期各期末，标的公司递延所得税资产金额为414.62万元、445.28万元和

467.87万元，占非流动资产的比例分别为20.27%、20.91%和22.28%，相对稳定。

（6）其他非流动资产

报告期各期末，标的公司其他非流动资产的具体构成如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

长期资产预付款362.07309.36106.00

合计362.07309.36106.00

报告期各期末，标的公司其他非流动资产金额分别为106.00万元、309.36万元和

362.07万元，占非流动资产的比例分别为5.18%、14.52%和17.24%。其他非流动资产

主要为长期资产预付款。

（二）负债构成分析

报告期各期末，标的公司负债结构如下表所示：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债合计22111.3198.38%26704.6198.82%23772.0298.35%

非流动负债合计365.031.62%319.091.18%399.161.65%

负债合计22476.34100.00%27023.70100.00%24171.18100.00%

2024年末，标的公司负债总额小幅上升，主要系合同负债、其他应付款增加所致。2025年6月末，标的公司负债总额小幅下降，主要系应付职工薪酬、其他应付款减少所致。

2-1-246广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、流动负债总体分析

报告期内各期末，标的公司流动负债的构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

应付账款2260.4210.22%1822.156.82%1137.584.79%

合同负债13262.8659.98%12885.4448.25%10896.2845.84%

应付职工薪酬2682.7212.13%6755.4325.30%7714.0232.45%

应交税费354.371.60%864.383.24%704.842.96%

其他应付款1921.178.69%2986.0711.18%1909.928.03%

一年内到期的非流319.071.44%524.981.97%411.081.73%动负债

其他流动负债1310.705.93%866.163.24%998.314.20%

合计22111.31100.00%26704.61100.00%23772.02100.00%

标的公司流动负债主要由应付账款、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款组成。

（1）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

采购服务款及其他2192.691655.96844.94

采购资产款67.73166.19292.63

合计2260.421822.151137.58

报告期各期末，标的公司应付账款分别为1137.58万元、1822.15万元和2260.42万元，占流动负债的比例分别为4.79%、6.82%和10.22%。标的公司应付账款主要为采购服务、资产所发生的应付款项。

2024年末，标的公司应付账款较2023年末增加684.57万元，2025年6月末，标

的公司应付账款较2024年末增加438.27万元，主要系标的公司随业务规模扩大以及为规范劳务派遣用工新增劳务服务采购，使得对外采购服务款增加所致。

（2）合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债分别为10896.28万元、12885.44万元和

2-1-247广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

13262.86万元，占流动负债的比例分别为45.84%、48.25%和59.98%，主要系收到客户预付合同款。

（3）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为7714.02万元、6755.43万元和

2682.72万元，占流动负债的比例分别为32.45%、25.30%和12.13%，主要为计提但尚

未发放的工资和奖金，标的公司不存在拖欠职工薪酬的情形。

（4）应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

增值税108.18483.27350.57

企业所得税126.78218.37245.37

个人所得税43.02102.6664.44

城市维护建设税43.1633.6724.32

教育费附加18.5014.4310.42

地方教育附加12.339.626.95

其他2.402.372.75

合计354.37864.38704.84

报告期各期末，标的公司应交税费分别为704.84万元、864.38万元和354.37万元，占流动负债的比例分别为2.96%、3.24%和1.60%。

（5）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

应付股利-1023.70-

代收代付工程款1303.331385.651385.65

押金保证金152.31168.1298.52

员工往来款81.7679.1194.34

其他往来款383.77329.49331.40

合计1921.172986.071909.92

2-1-248广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，标的公司其他应付款分别为1909.92万元、2986.07万元和

1921.17万元，占流动负债的比例分别为8.03%、11.18%和8.69%。

2024年末标的公司其他应付款较2023年末增加1076.15万元，主要系2024年末

标的公司向广州地铁集团分配的股利未能于当年完成支付，新增应付股利所致。该笔应付股利已于次年年初支付完毕。

（6）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债具体构成情况如下表：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

一年内到期的租赁负债319.07524.98411.08

合计319.07524.98411.08

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债余额分别为411.08万元、

524.98万元和319.07万元，占流动负债的比例分别为1.73%、1.97%和1.44%，均为一

年内到期的租赁负债。

（7）其他流动负债

报告期各期末，其他流动负债的具体构成情况如下表：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

待转销项税1310.70866.16998.31

合计1310.70866.16998.31

报告期各期末，标的公司其他流动负债分别为998.31万元、866.16万元和

1310.70万元，占流动负债的比例分别为4.20%、3.24%和5.93%，均为预收款项待转销项税额。

2、非流动负债总体分析

报告期内各期末，标的公司非流动负债的构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

2-1-249广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

租赁负债365.03100.00%319.09100.00%396.2999.28%

递延收益----1.350.34%

递延所得税负债----1.530.38%

非流动负债合计365.03100.00%319.09100.00%399.16100.00%

标的公司非流动负债主要由租赁负债、递延收益、递延所得税负债组成。

（1）租赁负债

报告期各期末，标的公司租赁负债分别为396.29万元、319.09万元和365.03万元，占非流动负债的比例分别为99.28%、100.00%和100.00%，主要为尚未支付的租赁付款额的现值。

（2）递延收益

2023年末，标的公司递延收益金额为1.35万元，占非流动负债的比例为0.34%。

2024年末及2025年6月末，标的公司无递延收益。

标的公司的递延收益主要为收到的政府补助，标的公司取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。

（3）递延所得税负债

报告期各期末，标的公司递延所得税负债具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

使用权资产会税差异106.89152.06128.77

合计106.89152.06128.77

递延所得税资产和负债对抵金额106.89152.06127.25

抵消后净额合计--1.53

2023年末，标的公司递延所得税负债金额为1.53万元，占非流动负债的比例为

0.38%。2024年末及2025年6月末，标的公司无递延所得税负债。

2-1-250广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）偿债能力分析

1、标的公司偿债能力指标

报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目/2025年1-6月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）1.481.331.35

速动比率（倍）1.481.331.35

资产负债率64.71%71.85%70.83%

息税折旧摊销前利润（万元）2276.674741.005272.50

利息保障倍数（倍）174.67147.02163.12

注1：流动比率=流动资产/流动负债

注2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

注3：资产负债率=总负债/总资产×100%

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋无形资产摊销+使用权资产折旧

注5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

2、同行业对比分析

标的公司与可比公司的主要偿债能力指标对比情况如下：

（1）流动比率

单位：倍公司名称2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

中达安1.201.261.24

上海建科2.472.832.94

甘咨询2.822.502.41

招标股份3.413.403.15

可比公司平均2.482.502.44

标的公司1.481.331.35

（2）速动比率

单位：倍公司名称2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

中达安1.201.261.24

上海建科2.442.802.90

甘咨询2.792.482.39

2-1-251广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司名称2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

招标股份3.293.323.07

可比公司平均2.432.472.40

标的公司1.481.331.35

（3）资产负债率公司名称2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

中达安70.86%70.69%63.68%

上海建科31.97%26.46%26.46%

甘咨询26.90%30.21%31.83%

招标股份28.17%28.24%30.12%

可比公司平均39.48%38.90%38.02%

标的公司64.71%71.85%70.83%

报告期内，标的公司流动比率及速动比率与中达安基本一致，低于上海建科、甘咨询以及招标股份，主要原因系标的公司相较可比公司规模体量较小，且历史分红比例较高、累计留存的货币资金相较可比公司少所致。

2025年6月末较2024年末，标的公司流动比率由1.33提升至1.48，速动比率由

1.33提升至1.48，主要系标的公司于2025年初支付2024年计提的职工薪酬所致，应

付职工薪酬2025年6月末较2024年末减少4072.71万元，流动负债由26704.61万元降低至22111.31万元，标的公司不存在拖欠职工薪酬的情形。

2024年末较2023年末，标的公司流动比率由1.35降低至1.33，速动比率由1.35

降低至1.33，主要系标的公司报告期内合同负债增加1989.16万元，应付股利增加

1023.70万元，流动负债由23772.02万元增长至26704.61万元所致。

2025年6月末较2024年末，标的公司资产负债率由71.85%降低至64.71%，高于行业平均值。主要系标的公司于2025年初支付2024年计提的应付股利及职工薪酬，流动负债由26704.61万元降低至22111.31万元，负债总额由27023.70万元减少至

22476.34万元，以及经营积累导致的净资产增加所致。

2024年末较2023年末，标的公司资产负债率由70.83%增长至71.85%，且高于行业平均值。主要系标的公司报告期内合同负债及应付股利增加，流动负债由23772.02万元增长至26704.61万元，负债总额由24171.18万元增长至27023.70万元，导致资

2-1-252广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产负债率增长。标的公司资产负债率高于行业均值的主要原因系标的公司注册资本规模较小，且历史分红比例较高、累计未分配利润较少所致。

（四）资产周转能力分析

1、标的公司资产周转能力指标

报告期内，标的公司资产周转能力相关指标如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

总资产周转率（次）0.601.211.29

应收账款周转率（次）3.708.167.33

存货周转率（次）1418.643094.362097.34

注1：总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]，其中2025年1-6月周转率未年化，下同注2：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

注3：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

2、同行业对比分析

（1）总资产周转率

单位：次

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

中达安0.220.530.58

上海建科0.320.810.88

甘咨询0.170.360.49

招标股份0.090.280.31

可比公司平均0.200.500.57

标的公司0.601.211.29

注：上海建科2025年半年报对期初数进行了调整，计算其2025年1-6月相关指标系采用调整后的数据，下同

（2）应收账款周转率

单位：次

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

中达安1.293.403.60

上海建科0.902.442.76

甘咨询0.420.991.33

招标股份0.421.391.81

2-1-253广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

可比公司平均0.762.062.38

标的公司3.708.167.33

（3）存货周转率

单位：次

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

中达安27948.243849.4956.41

上海建科34.9967.6469.15

甘咨询16.9938.6942.74

招标股份2.257.448.29

可比公司平均7000.62990.8144.15

标的公司1418.643094.362097.34

报告期内，标的公司总资产周转率分别为1.29、1.21和0.60，应收账款周转率分别为7.33、8.16和3.70，存货周转率分别为2097.34、3094.36和1418.64。

标的公司总资产周转率高于行业均值，主要系标的公司无自有房产，且固定资产和在建工程规模较小，总资产规模水平较低所致。

标的公司应收账款周转率高于行业均值，主要系标的公司回款情况较好、应收账款规模较小所致。

2025年1-6月，标的公司存货周转率低于可比公司平均水平主要系可比公司中达

安2024年末无存货且2025年6月末存货规模极低所致。2023-2024年，标的公司存货周转率显著高于可比公司平均水平主要系成本核算模式差异所致。甘咨询及招标股份相关合同履约成本在项目达到收入确认时点、确认收入的同时予以结转，期末存货规模较大，中达安和上海建科当期发生的合同履约成本均在当期结转，期末存货规模较小。报告期内，标的公司的存货主要为价值较低的周转材料，存货规模小，故存货周转率高。

成本核算的差异导致存货周转率差异较大，可比性较低。

综合对比来看，标的公司营运效率高于同行业可比公司。报告期内，随着标的公司经营管理能力的逐步提升，应收账款周转率、存货周转率有所提升。

（五）财务性投资分析

最近一期末，标的公司不存在持有金额较大的交易性金融资产、其他权益工具投

2-1-254广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资、借与他人款项、委托理财等财务性投资情形。

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析

报告期内，标的公司利润表主要科目构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

一、营业总收入21770.40100.00%43513.75100.00%41457.35100.00%

其中：营业收入21770.40100.00%43513.75100.00%41457.35100.00%

二、营业总成本19620.3390.12%39680.6091.19%37191.3589.71%

其中：营业成本16294.7174.85%32210.0474.02%29921.5172.17%

税金及附加127.390.59%286.410.66%216.810.52%

销售费用332.041.53%743.971.71%674.021.63%

管理费用2022.199.29%4608.2710.59%4711.1611.36%

研发费用801.733.68%1703.393.91%1565.603.78%

财务费用42.270.19%128.520.30%102.250.25%

加：其他收益14.520.07%100.390.23%62.570.15%

信用减值损失217.101.00%-173.84-0.40%96.280.23%

资产减值损失-465.86-2.14%-76.83-0.18%-229.79-0.55%

三、营业利润1917.198.81%3682.878.46%4200.4410.13%

加：营业外收入0.500.00%4.370.01%0.320.00%

减：营业外支出33.830.16%29.400.07%104.560.25%

四、利润总额1883.868.65%3657.858.41%4096.209.88%

减：所得税费用217.931.00%397.420.91%461.451.11%

五、净利润1665.937.65%3260.427.49%3634.758.77%

（一）营业收入分析

1、主营业务收入构成分析

报告期内，标的公司营业收入均来自于主营业务收入。报告期内，标的公司主营业务收入按照业务分类如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

2-1-255广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

工程监理9927.8645.60%24726.4256.82%22309.3753.81%

涉轨服务与技术咨询9539.1143.82%13358.7430.70%15336.0936.99%

项目管理2303.4210.58%5428.5912.48%3811.889.19%

主营业务收入21770.40100.00%43513.75100.00%41457.35100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入分别为41457.35万元、43513.75万元和

21770.40万元，主营业务实现稳步增长。报告期各期，工程监理业务收入和涉轨服务

与技术咨询收入合计占主营业务收入的比例均超过80%，是主营业务收入最主要来源。2023年起，标的公司积极开拓项目管理业务，报告期内项目管理业务收入有所提高。

2、营业收入按地域分析

报告期内，标的公司主营业务收入按项目所在地域划分的构成如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

区域范围金额比例金额比例金额比例

广东省内17559.1580.66%32900.2875.61%33999.5682.01%

广东省外4211.2519.34%10613.4724.39%7457.7917.99%

总计21770.40100.00%43513.75100.00%41457.35100.00%

报告期内，标的公司来源于广东省内的营业收入占比较高，标的公司总部位于广州，常年深耕广东市场，凭借在资质及专业经验、技术、人才队伍等多方面的优势，公司在广东省内城市轨道交通工程咨询项目竞争中具有明显的领先优势。近年来，标的公司积极开拓市场，在巩固广东省内市场占有率的基础上，在华东、西北、西南、中南、中国澳门等地设立分公司，不断提高广东省外市场的开拓力度，业务区域不断向省外及境外扩张。

3、主营业务收入季节性波动分析

报告期内，标的公司主营业务收入按季度分类如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

季度金额比例金额比例金额比例

2-1-256广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-6月2024年度2023年度

季度金额比例金额比例金额比例

第一季度8896.3740.86%8266.1919.00%6308.3515.22%

第二季度12874.0359.14%8938.0320.54%10581.7725.52%

第三季度--10046.2923.09%9294.0222.42%

第四季度--16263.2437.37%15273.2136.84%

总计21770.40100.00%43513.75100.00%41457.35100.00%

报告期内，标的公司收入具有一定的季节性特征。标的公司客户主要为轨道交通建设领域的国企、事业单位，轨道交通等工程项目建设通常集中在下半年进行施工，且受到业主单位审批节奏的影响，通常于年末集中验收结算或确认工程量，上述原因使得标的公司的业务存在一定季节性，主要体现为第四季度的收入占比较高，与可比公司基本一致。此外，第一季度受春节假期影响，工程进度相对较慢，收入占比通常较低。

4、第三方回款

报告期内，标的公司的客户主要为国企或事业单位，销售回款主要来自直接客户，仅存在少量由第三方回款的情形，第三方回款金额及占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

第三方回款金额1293.803092.542117.73

营业收入21770.4043513.7541457.35

占营业收入比例5.94%7.11%5.11%

报告期内，标的公司第三方回款金额分别为2117.73万元、3092.54万元和

1293.80万元，占营业收入比例分别为5.11%、7.11%和5.94%，第三方回款金额占营

业收入的比例较小，不会对公司经营造成重大影响。

标的公司第三方回款中来自地方财政统一拨付的金额分别为1941.75万元、

2822.16万元和1074.89万元，占第三方回款金额的比例分别为91.69%、91.26%和

83.08%，其他情况为客户指定第三方单位回款及母公司、子公司回款。标的公司产生

第三方回款主要原因为公司部分客户为政府事业单位，部分政府事业单位的付款方式

通常为地方财政支付中心统一拨付，具有商业合理性。

2-1-257广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）营业成本分析

1、主营业务成本分产品构成

报告期内，标的公司营业成本均为主营业务成本，标的公司的营业成本变动趋势和营业收入的变动趋势一致。标的公司主营业务成本分业务的情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

类别金额比例金额比例金额比例

工程监理7852.5848.19%18730.7258.15%17320.1457.89%

涉轨服务与技术咨询6995.2642.93%10223.0131.74%10425.3834.84%

项目管理1446.878.88%3256.3110.11%2175.997.27%

合计16294.71100.00%32210.04100.00%29921.51100.00%

报告期内，标的公司各项产品营业成本结构与主营业务收入结构基本一致，整体变动趋势与主营业务收入的变动趋势相符。

2、主营业务成本明细构成

报告期内，标的公司主营业务成本结构如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

成本项目金额比例金额比例金额比例

直接人工11065.9167.91%24818.6477.05%26484.0988.51%

服务采购成本4378.2026.87%5508.8717.10%1037.843.47%

其他成本850.605.22%1882.545.84%2399.588.02%

主营业务成本合计16294.71100.00%32210.04100.00%29921.51100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本由直接人工成本、服务采购成本及其他成本构成。其中，人工成本主要是标的公司经营活动中向员工支付的劳动报酬，服务采购成本主要是向供应商采购服务所发生的成本，其他成本主要是为完成项目而发生的除人工成本和服务采购成本之外的其他经营成本，包括项目差旅费、生产办公场地的租金费、文整费、折旧摊销费等。

报告期内，标的公司直接人工占比下降、服务采购成本占比上升的主要原因为标的公司曾存在劳务派遣人数超过用工人数10%的情形，为规范劳务派遣用工，标的公司将部分非关键的基础服务需求进行劳务服务采购，归集到服务采购成本中。

2-1-258广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）毛利及毛利率分析

1、毛利构成及变动情况

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

主营业务毛利5475.6911303.7111535.84

主营业务毛利率25.15%25.98%27.83%

报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为27.83%、25.98%及25.15%。标的公司主营业务突出，综合毛利均来自于主营业务。报告期内，标的公司主营业务毛利率基本保持稳定。

2、毛利率变动情况

报告期各期，标的公司主营业务按产品类别分类毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年2023年

项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

工程监理2075.2820.90%5995.7024.25%4989.2422.36%

涉轨服务与技术咨询2543.8626.67%3135.7323.47%4910.7132.02%

项目管理856.5537.19%2172.2840.02%1635.8942.92%

合计5475.6925.15%11303.7125.98%11535.8427.83%

2023-2024年，标的公司工程监理和项目管理业务毛利率基本保持稳定；2025年

1-6月工程监理业务和项目管理业务的毛利率有所下降，主要系上半年工程进度普遍低

于下半年，但人力成本等固定成本未同步减少所致。2024年涉轨服务与技术咨询毛利率有所下降，主要系地铁保护业务毛利率下降所致，标的公司与广州地铁集团2023年末签署的地铁保护业务合同单价较上一合同周期大幅下降，导致毛利率存在一定程度的降低。

3、可比公司毛利率对比

报告期各期，标的公司与可比公司的毛利率对比情况如下：

2025年1-

项目主营业务62024年度2023年度月

通信监理、电力监理、土建监理和水利监

中达安25.41%16.98%21.47%

理、招标代理、电力勘察、咨询与代建等

上海建科工程咨询服务、检测与技术服务、环境低27.92%35.69%33.74%

2-1-259广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-

项目主营业务62024年度2023年度月

碳技术服务、特种工程与产品销售等

规划咨询、勘察设计、工程管理、工程总

甘咨询42.48%40.20%32.98%

承包、试验检测等

工程监理、试验检测、招标服务、测绘与

招标股份34.28%38.95%39.54%

地理信息服务、勘察设计等

可比公司平均/32.52%32.96%31.93%

工程监理、项目管理、涉轨服务与技术咨

标的公司25.15%25.98%27.83%询

注：可比公司数据来源于年度报告、半年度报告

报告期各期，公司综合毛利率略低于行业平均水平，与中达安、上海建科的毛利率水平较为接近，主要原因为一方面，各公司业务结构有所差异；另一方面，各公司的业务领域各有侧重，标的公司的项目主要集中于城市轨道交通领域，上述可比上市公司业务聚焦于房屋、市政、道桥等项目，业务上存在一定的差异，导致毛利率有所差异。

（1）工程监理

报告期各期，公司与同行业可比公司工程监理业务毛利率对比分析如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

中达安21.83%13.71%15.90%

甘咨询38.22%36.17%35.54%

招标股份27.91%34.28%30.12%

可比公司平均29.32%28.05%27.19%

标的公司20.90%24.25%22.36%

注：可比公司数据来源于年度报告、半年度报告

2023-2024年，标的公司工程监理业务毛利率高于中达安，主要系双方业务领域有所差异所致。中达安的项目主要集中于房屋建筑和市政工程，竞争较为激烈，毛利率相对较低。标的公司侧重于城市轨道交通领域，技术壁垒相对较高，毛利率相对较高。2025年1-6月，中达安工程监理业务收入规模较低、毛利率提升，与标的公司基本一致。标的公司工程监理业务毛利率低于甘咨询和招标股份，主要系标的公司地处广州，且轨道交通领域的技术壁垒相对较高，标的公司生产人员的员工学历较高，薪酬水平相对较高所致。

2-1-260广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）涉轨服务与技术咨询

报告期各期，公司与同行业可比公司工程咨询类业务毛利率对比分析如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

中达安29.84%19.45%25.29%

上海建科22.94%33.30%31.15%

甘咨询48.39%38.54%29.13%

可比公司平均33.72%30.43%28.52%

标的公司26.67%23.47%32.02%

注：可比公司数据来源于年度报告、半年度报告

工程咨询领域的细分业务类型较多，可比公司未披露涉轨服务与技术咨询业务，标的公司咨询业务的构成占比与同行业公司存在一定差异，可比性较低。

（3）项目管理

公司项目管理业务尚处于发展期，报告期内，同行业可比公司未单独披露项目管理业务的毛利率情况，无法比较。

（四）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

1、报告期内的主要利润来源

报告期内，标的公司主要利润来源情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业利润1917.193682.874200.44

利润总额1883.863657.854096.20

净利润1665.933260.423634.75

营业利润/利润总额101.77%100.68%102.54%

报告期内，标的公司的营业利润占利润总额的比例分别为102.54%、100.68%和

101.77%，标的公司盈利主要来源于营业利润。

2、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

（1）基础设施投资波动

标的公司主要从事的城市轨道交通领域的工程咨询业务，与国家宏观经济形势、国家基础设施投资具有较强关联性，标的公司业务的发展依赖于国家基础设施投资。

2-1-261广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

如果国家宏观经济形势、基础设施投资规模出现较大波动，特别是城市轨道交通领域基础设施投入大幅度减少，将对标的公司业务及经营业绩造成影响。

（2）市场竞争

工程咨询行业和细分的工程监理行业市场竞争激烈。近年来，随着我国固定资产投资项目建设水平逐步提高，具有工程监理专业资质的企业数量迅速增加，投资者和建设单位对综合性、跨阶段、一体化的咨询服务需求日益增强。标的公司将面临更为激烈的市场竞争环境，业务拓展将面临更大的挑战，存在因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险。

（3）人力成本

公司所处行业是典型的技术密集型和人力资本密集型行业，人力成本是公司作为工程咨询服务提供商的主要成本；经过多年的发展，标的公司已拥有一支素质高、能力强、专业齐的人才队伍。目前我国经济持续发展，城乡居民收入水平逐步提高，在可预见的未来几年正处于人力资源成本不断上升的过程当中，人力成本上升将会导致毛利率下降，影响公司经营业绩持续增长。

（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析

1、国民经济持续稳健增长为城市轨道交通工程咨询行业创造良好发展环境

2024年度，我国国内生产总值为134.91万亿元，较上年增长4.22%；2025年上半年，我国国内生产总值为66.05万亿元，同比增长5.3%，在保持较大的规模体量的同时，仍然稳健增长。受益于国民经济持续稳健增长，城市轨道交通工程未来具有较为稳定的增长需求，为城市轨道交通工程咨询行业带来了充分的市场需求。因此，国民经济的稳健发展，为城市轨道交通工程咨询行业的发展提供了稳定支撑。

2、国家产业政策利好行业发展

城市轨道交通在构建“交通强国”蓝图中发挥重要作用。2019年中共中央、国务院印发了《交通强国建设纲要》，明确提出到2035年基本建成交通强国，基本形成“全国123出行交通圈”的目标。2018年以来，我国城市轨道交通建设的年均投资完成额保持在5000亿元以上的规模。在“交通强国”等政策的指引下，预计我国轨道交通投资需求将长期持续释放。国家对城市轨道交通建设作出的具体规划，有利于

2-1-262广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

城市轨道交通行业持续健康发展。同时，为构建以城际铁路和市域（郊）铁路等轨道交通为骨干网络，建设现代化都市圈对轨道交通工程咨询行业提出了更高的要求。可以预见，未来城市轨道交通工程咨询需求稳定。

3、科技发展为城市轨道交通工程咨询行业带来创新动力

物联网、大数据、无人机、机器人、人工智能等新技术的蓬勃发展为社会各行各

业带来了新的动力。在城市轨道交通工程咨询领域，智能化施工监测系统、风险管控及预警系统等软件的应用大大提高了监理服务能力和工作效率。同时，各咨询单位也持续创新，加强研发力度，积极将多种前沿技术应用于城市轨道交通领域，取得一批国际领先、实用性强的创新成果，提高自身产品的技术含量和服务水平。在科学技术快速发展的背景之下，城市轨道交通工程咨询单位不断探索创新，为行业发展带来充足的动力。

（六）期间费用分析

1、期间费用整体构成

报告期内，标的公司期间费用的构成及变动情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目占收入占收入占收入金额金额金额比例比例比例

销售费用332.041.53%743.971.71%674.021.63%

管理费用2022.199.29%4608.2710.59%4711.1611.36%

研发费用801.733.68%1703.393.91%1565.603.78%

财务费用42.270.19%128.520.30%102.250.25%

合计3198.2314.69%7184.1516.51%7053.0317.01%

报告期各期，标的公司期间费用分别为7053.03万元、7184.15万元和3198.23万元，占当期营业收入的比例分别为17.01%、16.51%和14.69%，基本稳定。

2、销售费用

报告期各期，标的公司销售费用的构成如下：

2-1-263广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬224.9567.75%526.5470.77%448.9166.60%

投标费用43.1512.99%115.4715.52%122.9618.24%

办公及差旅费25.027.53%29.804.01%38.335.69%

业务招待费15.774.75%21.802.93%23.043.42%

其他23.166.97%50.366.77%40.776.05%

合计332.04100.00%743.97100.00%674.02100.00%

报告期各期，标的公司销售费用分别为674.02万元、743.97万元和332.04万元，占当期营业收入的比例分别为1.63%、1.71%和1.53%，标的公司销售费用金额和占比较为稳定。

标的公司销售费用占营业收入比例与可比公司对比如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

中达安2.10%1.60%2.01%

上海建科4.08%3.94%3.55%

甘咨询0.00%0.00%0.00%

招标股份2.54%3.26%2.31%

可比公司平均2.18%2.20%1.97%

标的公司1.53%1.71%1.63%

注：可比公司数据来源于年度报告、半年度报告

报告期内，标的公司销售费用率略低于可比公司，与中达安基本一致，标的公司主要通过公开招投标方式获取业务，且业务区域较为集中，销售费用相对较低。

3、管理费用

报告期各期，标的公司管理费用的构成如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬1373.6067.93%3039.1065.95%3257.9069.15%

办公及会议费267.3813.22%527.5211.45%492.6510.46%

折旧与摊销158.937.86%527.7511.45%409.098.68%

2-1-264广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

差旅费61.083.02%108.722.36%85.471.81%

业务招待费45.812.27%131.742.86%140.322.98%

中介机构费30.061.49%52.781.15%49.701.06%

其他85.334.22%220.664.79%276.015.86%

合计2022.19100.00%4608.27100.00%4711.16100.00%

报告期各期，标的公司管理费用分别为4711.16万元、4608.27万元和2022.19万元，占当期营业收入的比例分别为11.36%、10.59%和9.29%，标的公司管理费用整体波动较小。

标的公司管理费用占营业收入比例与可比公司对比如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

中达安13.94%12.89%13.90%

上海建科15.29%13.08%13.87%

甘咨询14.19%17.01%14.13%

招标股份28.47%20.41%18.61%

可比公司平均17.97%15.85%15.13%

标的公司9.29%10.59%11.36%

注：可比公司数据来源于年度报告、半年度报告

报告期内，与可比公司相比，标的公司管理费用占营业收入比例低于行业平均值。报告期内，同行业可比上市公司平均管理费用率水平较高，主要是由于招标股份的管理费用率较高所致。招标股份的业务类型较多，为不同的业务板块分别设置较独立、完整的管理组织架构，因此管理人员数量及薪酬总额较高。甘咨询的管理费用率相对较高，主要系子公司相对较多，管理人员数量及薪酬总额较高所致。

4、研发费用

报告期各期，标的公司研发费用的构成如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬698.1887.08%1553.3691.19%1475.3194.23%

技术服务费50.256.27%42.132.47%23.191.48%

2-1-265广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

租赁费15.431.92%35.072.06%34.802.22%

折旧费8.621.08%28.311.66%30.601.95%

其他29.253.65%44.522.61%1.690.11%

合计801.73100.00%1703.39100.00%1565.60100.00%

报告期各期，标的公司研发费用分别为1565.60万元、1703.39万元和801.73万元，占当期营业收入的比例分别为3.78%、3.91%和3.68%。报告期内，标的公司加大研发投入，研发费用金额成上升趋势，占营业收入比例较为平稳，呈小幅上升态势。

标的公司研发费用占营业收入比例与可比公司对比如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

中达安8.61%7.70%7.85%

上海建科6.88%6.76%6.28%

甘咨询3.31%5.00%3.67%

招标股份6.22%5.36%5.99%

可比公司平均6.25%6.20%5.95%

标的公司3.68%3.91%3.78%

注：可比公司数据来源于年度报告、半年度报告

报告期内，与可比公司相比，标的公司研发费用率低于可比公司平均水平。标的公司研发项目主要系围绕轨道交通领域工程全过程管理、盾构技术咨询、车辆及设备

监造、信息化技术应用等展开，符合公司各业务板块及未来发展需求。

5、财务费用

报告期各期，标的公司财务费用的构成如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

利息费用13.0332.2532.32

其中：租赁负债利息费用13.0332.2532.32

减：利息收入24.4159.9635.06

汇兑损益-2.1980.26-7.94

银行手续费55.8475.97112.93

合计42.27128.52102.25

2-1-266广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期各期，标的公司财务费用分别为102.25万元、128.52万元和42.27万元，占当期营业收入的比例分别为0.25%、0.30%和0.19%，标的公司财务费用金额较小，主要由利息收入、手续费及汇兑损益构成。

标的公司财务费用占营业收入比例与可比公司对比如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

中达安3.06%2.44%1.97%

上海建科-0.12%-0.57%-0.59%

甘咨询-1.24%-1.48%-0.89%

招标股份-0.65%-0.73%-0.95%

可比公司平均0.26%-0.09%-0.12%

标的公司0.19%0.30%0.25%

注：可比公司数据来源于年度报告、半年度报告

整体来看，行业内公司财务费用率相对较低，与同行业上市公司相比，标的公司财务费用率总体处于合理水平。

（七）非经常性损益分析

详见“第四章交易标的基本情况”之“八、主要财务数据”。

（八）利润表其他项目分析

1、税金及附加

报告期内，标的公司的税金及附加主要由城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加组成，具体明细如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

城市维护建设税73.90154.98124.70

教育费附加31.6766.4253.43

地方教育附加21.1144.2835.62

其他税费0.7020.733.06

合计127.39286.41216.81

2、其他收益

报告期内，标的公司其他收益明细如下：

2-1-267广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

政府补助5.1385.7234.01

进项税加计抵减-3.1018.23

代扣个人所得税手续费9.4011.5610.33

合计14.52100.3962.57

报告期内，标的公司其他收益的金额分别为62.57万元、100.39万元和14.52万元，主要为与企业日常活动相关的政府补助，对标的公司业绩不构成重大影响。

3、信用减值损失

报告期各期，标的公司信用减值损失具体明细如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

应收账款坏账损失220.16-175.2089.39

其他应收款坏账损失-3.061.376.89

合计217.10-173.8496.28

报告期内，标的公司信用减值损失分别为96.28万元、-173.84万元和217.10万元，主要为应收账款坏账损失。

4、资产减值损失

报告期内，标的公司资产减值损失包括合同资产减值损失，具体明细如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

合同资产减值损失-465.86-76.83-229.79

合计-465.86-76.83-229.79

5、营业外收入

报告期内，标的公司营业外收入分别为0.32万元、4.37万元和0.50万元，金额较小。

6、营业外支出

报告期内，标的公司营业外支出具体明细如下：

2-1-268广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

违约金33.8322.5798.00

非流动资产毁损报废损失-4.936.56

其他-1.90-

合计33.8329.40104.56

报告期内，标的公司营业外支出分别为104.56万元、29.40万元和33.83万元，主要系由于合同违约而导致的监理项目罚款支出及租赁违约金。

7、所得税费用

报告期内，标的公司所得税费用包括当期所得税费用和递延所得税费用，具体明细如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

当期所得税费用240.51429.61514.91

递延所得税费用-22.58-32.19-53.46

合计217.93397.42461.45

（九）股份支付情况

报告期内，标的公司不存在股份支付情况。

五、标的公司现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动现金流入16451.7660632.6644423.64

经营活动现金流出24542.0841751.4340513.92

经营活动产生的现金流量净额-8090.3318881.233909.73

投资活动现金流入-1.191.50

投资活动现金流出205.59566.69546.61

投资活动产生的现金流量净额-205.59-565.49-545.11

筹资活动现金流入--2000.00

筹资活动现金流出1291.542305.924143.77

2-1-269广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度

筹资活动产生的现金流量净额-1291.54-2305.92-2143.77

现金及现金等价物净增加-9588.5715987.611220.84

（一）经营活动产生的现金流量

报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量明细如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金16411.5847624.6044345.57

收到的税费返还---

收到其他与经营活动有关的现金40.1713008.0678.08

经营活动现金流入小计16451.7660632.6644423.64

购买商品、接受劳务支付的现金5135.596584.412701.01

支付给职工以及为职工支付的现金17419.4430872.7232016.78

支付的各项税费1339.792773.082656.69

支付其他与经营活动有关的现金647.261521.213139.43

经营活动现金流出小计24542.0841751.4340513.92

经营活动产生的现金流量净额-8090.3318881.233909.73

报告期各期，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为

106.97%、109.45%和75.38%。2023-2024年，标的公司销售商品、提供劳务收到的现

金与营业收入的比例相对稳定且回款状况较好；2025年1-6月，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例有所下降主要系上半年销售商品、提供劳务收到的现金相对较少所致。

报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为3909.73万元、

18881.23万元和-8090.33万元。2024年大幅提升的原因为应控股股东广州地铁集团资

金集中管理要求，标的公司及下属子公司存在部分银行账户资金归集至广州地铁集团的情况。2024年12月31日，标的公司已解除向广州地铁集团的资金归集，经营活动产生的现金流量净额大幅提升。2025年1-6月，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系受季节性因素影响，标的公司年中应收账款结算回款与年末相比较少，且经营活动现金流出相对稳定，导致经营活动产生的现金流量净额为负。

2-1-270广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）投资活动产生的现金流量

报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量明细如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

处置固定资产、无形资产和其他长期-1.191.50资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计-1.191.50

购建固定资产、无形资产和其他长期205.59566.69546.61资产支付的现金

投资活动现金流出小计205.59566.69546.61

投资活动产生的现金流量净额-205.59-565.49-545.11

报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-545.11万元、-565.49万元和-205.59万元。标的公司投资活动的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

（三）筹资活动产生的现金流量

报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量明细情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

吸收投资收到的现金--2000.00

筹资活动现金流入小计--2000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金1023.701600.003431.70

支付其他与筹资活动有关的现金267.85705.92712.07

筹资活动现金流出小计1291.542305.924143.77

筹资活动产生的现金流量净额-1291.54-2305.92-2143.77

报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2143.77万元、-

2305.92万元和-1291.54万元。标的公司筹资活动现金流入主要来自吸收投资收到的现金，2023年度控股股东广州地铁集团向标的公司增资2000.00万元。

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排

（一）业务整合

本次交易属于上市公司沿全过程工程咨询业务链并购重组，实现广州地铁集团旗下对外服务板块业务的整合。本次交易完成后，上市公司将补齐工程监理等业务资

2-1-271广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）质，丰富工程监理、项目管理等业务板块，业务链条从工程项目的规划咨询、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，实现全过程工程咨询全链条业务的打通。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一管理，在统一的市场销售、项目管理、人员管理、质量管理等框架下，上市公司与标的公司将形成更紧密、协同的共同体。在前期营销及业务获取方面，双方将共享客户资源、共同维护销售渠道，实现业务信息共享以及业务机会相互导入，从而降低客户维护成本，减少拓客成本重复支出，提高业务机会获取成功率；在业务获取后，双方将实现执行过程中的整体作战、一体化推进，通过项目管理等系统的同步，实现信息拉齐、标准统一等，充分发挥协同效应、一体化优势，降低项目整体服务成本，加快项目高效推进，提升项目品质质量。此外，本次交易完成后，上市公司与标的公司的部分专业人员将共通共用，提升双方的业务承接能力以及项目服务能力，优化不同项目的人力配置，提高人才利用效率。同时，上市公司与标的公司将在盾构技术、BIM、智慧建造等领域实现技术共建共享共进、互相赋能，将标的公司掌握的施工监理环节的盾构技术、BIM 参数等与上市公司相关技术平台整合，实现勘察设计与施工环节的技术经验融合升级，上市公司将能够承接更多高技术含量、高附加值的综合性工程项目，提升整体竞争力。

未来，上市公司和标的公司将在业务、营销、渠道、执行、人才、技术等方面发挥协同优势，打通全过程工程咨询的业务链条，提升整体服务能力，进一步优化产业链内部的资源配置，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力与可持续经营能力。

（二）资产整合

本次交易完成后，标的公司作为独立的法人企业，将成为上市公司的全资子公司。上市公司将保持标的公司的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。在此基础上，上市公司将统筹协调资源，在保持规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置，提高整体资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。此外，上市公司将统一公司治理和内部控制制度，在标的公司执行与上市公司一致的管理机制和风控体系，以上市公司的高标准实现对标的公司的协同管理，提高标的公司的运营效率、降低运营成本。

2-1-272广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）财务整合

本次交易完成后，上市公司将把标的公司会计核算与财务管理体系纳入上市公司体系内，接受上市公司的管理和监督，标的公司将遵守上市公司统一的财务管理规定，与上市公司实行统一的会计制度。同时，上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平。上市公司财务部门将对标的公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督，标的公司将按照上市公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受上市公司委托的注册会计师的审计。通过本次交易，将进一步完善符合标的公司实际情况的会计核算与财务管理体系，加强内控建设和合规管理。

（四）人员整合

本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定，上市公司将保持标的公司现有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整。同时，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度、跨团队沟通等方面加强与上市公司现有员工的融合，将标的公司员工纳入上市公司体系内部，共同营造尊重专业技术知识的企业环境，完善市场化激励机制、适时推出股权激励计划，激发员工积极性和凝聚力，与上市公司利益长期绑定一致。

（五）机构整合

本次交易完成后，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。一方面，上市公司将结合标的公司自身经营和管理特点，尽快完成与标的公司管理体系和机构设置的衔接，确保内部决策机制传导顺畅和内部控制机制协调统一。此外，上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司组织架构；另一方面，上市公司将依法行使股东权利，并通过标的公司派出董事、管理层等对标的公司开展管理和监督，全面防范内部控制风险。此外，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，继续完善相关规章制度的建设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。

综上所述，上市公司能够实现对标的公司的有机整合，发挥标的公司和上市公司的协同效应，进一步增强上市公司的资产规模和盈利能力，促进上市公司的长远良性发展。

2-1-273广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。

本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

（1）未来经营中的优势

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通工程咨询业务，本次交易有助于上市公司在工程咨询领域实现一体化经营，完善上市公司的专业咨询业务矩阵。具体内容详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之

“（七）本次交易标的核心竞争力及行业地位”。

（2）未来经营中的劣势

本次交易完成后，上市公司需在业务、资产、财务、人员及机构方面对标的公司进行管控与整合，实现协同发展，若上市公司经营管理无法随发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。

3、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析

根据司农会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑本次交易中募集配套资金的影响，本次交易完成后上市公司资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前变动比例交易前变动比例（备考）（备考）

流动资产386228.90417373.448.06%398386.40433201.678.74%

非流动资产208135.03210209.581.00%215177.42217288.290.98%

2-1-274广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前变动比例交易前变动比例（备考）（备考）

资产总计594363.93627583.035.59%613563.83650489.966.02%

流动负债301148.45321602.016.79%325042.33350951.407.97%

非流动负债4684.005049.037.79%4923.085242.176.48%

负债合计305832.45326651.056.81%329965.41356193.577.95%

资产负债率51.46%52.05%上升0.5953.78%54.76%上升0.98个百分点个百分点

流动比率（倍）1.281.30上升0.021.231.23-

速动比率（倍）1.051.08上升0.031.031.05上升0.02

注1：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额；

注2：变动比例=（交易后-交易前）/交易前绝对值。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，流动比率、速动比率均有所提高。整体来看，各偿债能力指标变动不大，不存在重大流动性风险或偿债风险。

4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续

经营能力的影响本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，按照“同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生影响。

5、本次交易前后上市公司和标的公司商誉情况及后续商誉减值的应对措施

本次交易系同一控制下合并，不存在新增商誉的情形，本次交易前后上市公司不存在后续商誉减值的风险。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析

1、本次交易完成后的整合计划

本次交易完成后的整合计划详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“六、

2-1-275广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

2、本次交易完成后上市公司未来发展计划

上市公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工

程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务。

标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工

程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是城市轨道交通的工程监理业务。

本次交易后，上市公司将增加工程监理、项目管理、涉轨服务与技术咨询等业务模块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，打通全过程工程咨询全链条业务，公司将向市场提供更加综合化、集成化的工程咨询服务。

在本次交易完成后，上市公司将采取如下措施，保障本次交易完成后协同效应及内控措施的有效发挥：

（1）严格遵守证券监管规则，强化上市公司独立性，收购完成后工程咨询公司作

为上市公司下属全资子公司，将确保组织机构独立性，规范执行上市公司各项内部控制制度，全面防范内部风险。结合国资实际监管要求及公司实际经营需求优化改进，提升上市公司治理内生动力，促进治理效能进一步提升，助力上市公司高质量发展。

（2）充分利用上市公司自身品牌，发挥本地龙头勘察设计企业和综合资质优势，继续深度挖潜广州本土市场。同时加快市外省内布局，充分整合现有省内市场资源，加强协同合作，加快推进省内市场全面覆盖，进一步做大区域市场份额。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

公司假设本次交易完成后的公司架构于2024年1月1日已经存在，且在报告期内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；司农会计师对此进行了审阅并出具了《备考审阅报告》。

2-1-276广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目交易后变动交易后变动交易前交易前（备考）比例（备考）比例

资产总额594363.93627583.035.59%613563.83650489.966.02%

负债总额305832.45326651.056.81%329965.41356193.577.95%

归属于母公司股东权益279341.32291741.834.44%275081.00285778.983.89%

营业收入131748.01152579.4015.81%274796.82317178.2415.42%

归属于母公司股东的净22068.9523771.487.71%49192.7652477.766.68%利润

基本每股收益（元/股）0.540.52-3.70%1.231.17-4.88%

注：变动比例=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，上市公司的总资产、归母净资产、营业收入、净利润等均有所增加，一方面本次交易可以在一定程度上有助于增强上市公司的持续经营能力以及抗风险能力，另一方面本次交易可以进一步完善上市公司全过程工程咨询业务链条，增强整体的市场竞争力。

根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2024年基本每股收益减少0.06元/股，2025年1-6月基本每股收益减少0.02元/股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司未来的资本性支出将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需求。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置方案。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确认，上述交易成本不会对上市公司造成不利影响。

2-1-277广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十章财务会计信息

一、交易标的财务会计资料

根据司农会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，标的公司报告期的财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

货币资金9495.2719083.853359.53

应收账款4870.445247.053706.26

预付款项79.8483.3060.22

其他应收款550.32526.5713033.90

存货11.3111.669.16

合同资产17601.2510531.0411908.93

其他流动资产23.45-0.53

流动资产合计32631.8935483.4732078.52

固定资产485.18398.96369.15

在建工程103.5951.80-

使用权资产607.65874.32816.92

无形资产73.7550.25338.97

递延所得税资产467.87445.28414.62

其他非流动资产362.07309.36106.00

非流动资产合计2100.112129.962045.67

资产总计34732.0037613.4434124.19

应付账款2260.421822.151137.58

合同负债13262.8612885.4410896.28

应付职工薪酬2682.726755.437714.02

应交税费354.37864.38704.84

其他应付款1921.172986.071909.92

一年内到期的非流动负债319.07524.98411.08

其他流动负债1310.70866.16998.31

流动负债合计22111.3126704.6123772.02

2-1-278广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

租赁负债365.03319.09396.29

递延收益--1.35

递延所得税负债--1.53

非流动负债合计365.03319.09399.16

负债总计22476.3427023.7024171.18

实收资本3230.003230.003230.00

盈余公积7066.677066.676089.10

未分配利润1959.00293.06633.91

所有者权益合计12255.6710589.739953.01

负债和所有者权益总计34732.0037613.4434124.19

（二）利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、营业总收入21770.4043513.7541457.35

其中：营业收入21770.4043513.7541457.35

二、营业总成本19620.3339680.6037191.35

其中：营业成本16294.7132210.0429921.51

税金及附加127.39286.41216.81

销售费用332.04743.97674.02

管理费用2022.194608.274711.16

研发费用801.731703.391565.60

财务费用42.27128.52102.25

加：其他收益14.52100.3962.57

信用减值损失（损失以“-”号填列）217.10-173.8496.28

资产减值损失（损失以“-”号填列）-465.86-76.83-229.79

资产处置收益（损失以“-”号填列）1.36-5.38

三、营业利润（亏损以“－”号填列）1917.193682.874200.44

加：营业外收入0.504.370.32

减：营业外支出33.8329.40104.56

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）1883.863657.854096.20

减：所得税费用217.93397.42461.45

五、净利润（亏损以“－”号填列）1665.933260.423634.75

2-1-279广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度

六、其他综合收益的税后净额---

七、综合收益总额1665.933260.423634.75

（三）现金流量表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金16411.5847624.6044345.57

收到其他与经营活动有关的现金40.1713008.0678.08

经营活动现金流入小计16451.7660632.6644423.64

购买商品、接受劳务支付的现金5135.596584.412701.01

支付给职工以及为职工支付的现金17419.4430872.7232016.78

支付的各项税费1339.792773.082656.69

支付其他与经营活动有关的现金647.261521.213139.43

经营活动现金流出小计24542.0841751.4340513.92

经营活动产生的现金流量净额-8090.3318881.233909.73

二、投资活动产生的现金流量

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回-1.191.50的现金净额

投资活动现金流入小计-1.191.50

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付205.59566.69546.61的现金

投资活动现金流出小计205.59566.69546.61

投资活动产生的现金流量净额-205.59-565.49-545.11

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金--2000.00

筹资活动现金流入小计--2000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金1023.701600.003431.70

支付其他与筹资活动有关的现金267.85705.92712.07

筹资活动现金流出小计1291.542305.924143.77

筹资活动产生的现金流量净额-1291.54-2305.92-2143.77

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-1.12-22.21-

五、现金及现金等价物净增加额-9588.5715987.611220.84

加：期初现金及现金等价物余额19054.053066.441845.60

2-1-280广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度

六、期末现金及现金等价物余额9465.4819054.053066.44

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料

（一）备考报表编制假设及编制基础

司农会计师出具的《备考审阅报告》编制的主要假设如下：

1、本次交易能够通过深圳证券交易所审核，并取得中国证券监督管理委员会的注

册批准；

2、假设本公司于2024年1月1日完成对工程咨询公司的股权收购，并全部完成

相关手续；

3、本备考财务报表未考虑本次交易可能发生的交易费用和相关税费，也未考虑与

本次交易相关的配套募集资金的发行事项；

4、基于备考财务报表之特殊编制目的，本备考财务报表不包括现金流量表和股东权

益变动表，且仅列报备考合并财务信息，未列报母公司财务信息；本备考财务报表仅列示与上述备考财务报表编制基础相关的备考合并财务报表附注；备考合并资产负债表的

股东权益按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列报，不再区分“股本”“资本公积”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

（二）备考合并资产负债表

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日

流动资产：

货币资金65645.10112204.15

交易性金融资产2950.005013.25

应收票据212.14808.95

应收账款32113.3638500.82

应收款项融资2256.042839.98

预付款项9940.489876.37

其他应收款3674.093439.10

存货71309.7664473.32

合同资产228880.56195778.19

2-1-281广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年6月30日2024年12月31日

其他流动资产391.91267.54

流动资产合计417373.44433201.67

非流动资产：

长期股权投资13222.0015323.06

其他非流动金融资产3036.153058.29

投资性房地产2821.892829.66

固定资产88731.6385777.58

在建工程579.708925.74

使用权资产6930.117584.53

无形资产58644.1559413.82

长期待摊费用2130.612694.53

递延所得税资产24967.4823920.61

其他非流动资产9145.857760.47

非流动资产合计210209.58217288.29

资产总计627583.03650489.96

流动负债：

短期借款70025.9732049.43

应付票据3101.413948.69

应付账款99203.8099932.93

合同负债68754.85105925.35

应付职工薪酬35575.1958010.22

应交税费9799.6715000.23

其他应付款16282.0519437.69

一年内到期的非流动负债2912.843010.09

其他流动负债15946.2213636.76

流动负债合计321602.01350951.40

非流动负债：

租赁负债4427.724907.88

递延收益334.84200.32

递延所得税负债286.47133.97

非流动负债合计5049.035242.17

负债合计326651.05356193.57

股东权益：

2-1-282广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年6月30日2024年12月31日

归属于母公司所有者权益合计291741.83285778.98

少数股东权益9190.158517.41

所有者权益合计300931.98294296.38

负债和所有者权益总计627583.03650489.96

（三）备考合并利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度

一、营业总收入152579.40317178.24

其中：营业收入152579.40317178.24

二、营业总成本122755.02245511.01

其中：营业成本98694.40200365.79

税金及附加1037.341084.94

销售费用3183.906198.75

管理费用11744.5022434.39

研发费用7663.8514692.71

财务费用431.04734.43

加：其他收益430.83724.79

投资收益633.511380.08

公允价值变动收益-22.14-17.12

信用减值损失-568.38-739.86

资产减值损失-3058.88-12088.26

资产处置收益2.48-

三、营业利润27241.7960926.86

加：营业外收入48.116.37

减：营业外支出34.69165.21

四、利润总额27255.2160768.02

减：所得税费用3300.997380.29

五、净利润23954.2253387.73

归属于母公司所有者的净利润23771.4852477.76

少数股东损益182.74909.98

六、其他综合收益的税后净额--

七、综合收益总额23954.2253387.73

2-1-283广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度

归属于母公司所有者的综合收益总额23771.4852477.76

归属于少数股东的综合收益总额182.74909.98

2-1-284广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十一章同业竞争和关联交易

一、关联交易情况

（一）标的公司关联方及关联关系

1、标的公司的控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，广州地铁集团持有标的公司100%股权，为标的公司的控股股东，广州市国资委为标的公司的实际控制人。

2、控股股东直接或间接控制的其他企业

报告期内，标的公司控股股东直接或间接控制的与标的公司发生交易的企业如下：

序号公司名称关联关系

1广州地铁设计研究院股份有限公司广州地铁集团控制的企业

2广东城际铁路运营有限公司广州地铁集团控制的企业

3广州市品灏房地产开发有限公司广州地铁集团控制的企业

4广州市鸿胜房地产开发有限公司广州地铁集团控制的企业

5广州铁路投资建设集团有限公司广州地铁集团控制的企业

6广州市品珑房地产开发有限公司广州地铁集团控制的企业

7广州市云胜房地产开发有限公司广州地铁集团控制的企业

8广州市品云房地产开发有限公司广州地铁集团控制的企业

9广州地铁资源经营发展有限公司广州地铁集团控制的企业

10广州地铁交通发展有限公司广州地铁集团控制的企业

11广州地铁商业发展有限公司广州地铁集团控制的企业

12广州地铁建设管理有限公司广州地铁集团控制的企业

13广州市品鑫房地产开发有限公司广州地铁集团控制的企业

14广州市品昱房地产开发有限公司广州地铁集团控制的企业

15广州市品岚房地产开发有限公司广州地铁集团控制的企业

16广州市品睿房地产开发有限公司广州地铁集团控制的企业

17广州地铁物资有限公司广州地铁集团控制的企业

3、控股股东施加重大影响的其他企业

报告期内，标的公司控股股东施加重大影响的与标的公司发生交易的其他企业如下：

2-1-285广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号公司名称关联关系

1广东南中城际建设管理有限公司广州地铁集团联营企业

2广州芳白城际轨道交通有限公司广州地铁集团联营企业

3广东广佛西环城际铁路有限公司广州地铁集团联营企业

4广州广花城际轨道交通有限公司广州地铁集团联营企业

5广州耀胜房地产开发有限公司广州地铁集团联营企业

6广州市品悦房地产开发有限公司广州地铁集团联营企业

7广州市品实房地产开发有限公司广州地铁集团联营企业

8广州市品辉房地产开发有限公司广州地铁集团联营企业

9广州市品秀房地产开发有限公司广州地铁集团联营企业

10广州环城地下管廊建设投资有限公司广州地铁集团联营企业

11长沙穗城轨道交通有限公司广州地铁集团联营企业

12广州市品荟房地产开发有限公司广州地铁集团联营企业

13广州斯博瑞酒店有限公司广州地铁集团联营企业

14广州铁科智控有限公司广州地铁集团联营企业

15广州地铁物业管理有限责任公司广州地铁集团联营企业

16广州轨道教育科技股份有限公司广州地铁集团联营企业

17广州地铁环境工程有限公司广州地铁集团联营企业

18广州中车轨道交通装备有限公司广州地铁集团联营企业

19广州擎云计算机科技有限公司广州地铁集团联营企业

20广东顺广轨道交通有限公司广州地铁集团联营企业

21广东广佛轨道交通有限公司广州地铁集团合营企业

22广州穗腾数字科技有限公司广州地铁集团联营企业

4、其他直接或间接持有5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自

然人

截至本报告书签署日，标的公司除控股股东广州地铁集团外，不存在其他直接或间接持有5%以上股份的自然人、法人或其他组织。

5、子公司

截至本报告书签署日，标的公司拥有1家子公司，具体如下：

序号公司名称关联关系

1广州轨道交通检验检测认证有限公司子公司

2-1-286广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6、标的公司的董事、高级管理人员

截至本报告书签署日，标的公司的董事、高级管理人员如下：

序号姓名担任职务

1陈乔松党委书记、董事

2边伟众总经理

3马建荣党委副书记、纪委书记、工会主席

4郭广才副总经理

5周舟副总经理

6周鲁副总经理

7牛玮财务总监

7、控股股东的董事、高级管理人员

截至本报告书签署日，广州地铁集团的董事、高级管理人员如下：

序号姓名担任职务

1刘智成党委书记、董事长

2刘靖党委副书记、副董事长、总经理

3曹晓军党委副书记、董事、工会主席

4杨军外部董事

5王世基外部董事

6张智勇外部董事

7王韶外部董事

8张贻兵党委委员、副总经理、总法律顾问

9王晖党委委员、副总经理

10谭文副总经理

11韩松龄总经理助理

12黄飞总经济师

13苏振宇安全总监

14陈波总经理助理

15王晓斌总经理助理

8、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员

标的公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子

2-1-287广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

女配偶的父母等，均界定为标的公司关联自然人。

9、关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除标的公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）

截至本报告书签署日，标的公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。

10、其他关联方及报告期内曾经的关联方

截至报告期末，过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内具有上述情形之一的法人、其他组织或自然人系标的公司关联方。

（二）标的公司关联交易

标的公司报告期内发生的关联交易情况如下：

1、经常性关联交易

（1）出售商品、提供劳务的关联交易

报告期内，标的公司关联销售金额分别为21297.23万元、18642.86万元和

9197.73万元，占各期营业收入比例分别为51.37%、42.84%和42.25%，占比较高，系

向广州地铁集团及其控制企业、参股企业等关联方提供工程监理业务、涉轨服务与技

术咨询、项目管理业务等服务。报告期内，标的公司与关联方之间存在的出售商品、提供劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

关联交易具体交易2025年1-6月2024年度2023年度关联方名称类别内容收入金额占比收入金额占比收入金额占比

广州地铁集团及其控制主体：

工程监

理、地保

工程监理、

广州地铁集团有业务、车

涉轨服务与4832.4422.20%10288.1823.64%15103.8336.43%限公司辆或设备技术咨询咨询及监造等广东城际铁路运涉轨服务与

地保业务368.771.69%756.801.74%882.682.13%营有限公司技术咨询

广州地铁资源经涉轨服务与咨询服务217.991.00%68.920.16%40.650.10%营发展有限公司技术咨询等

2-1-288广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

关联交易具体交易2025年1-6月2024年度2023年度关联方名称类别内容收入金额占比收入金额占比收入金额占比

广州地铁设计研工程监理、工程监

究院股份有限公涉轨服务与理、地保183.000.84%558.621.28%182.770.44%司技术咨询业务等广州市鸿胜房地

工程监理工程监理130.940.60%259.930.60%238.150.57%产开发有限公司广州市品灏房地

工程监理工程监理125.070.57%305.390.70%234.040.56%产开发有限公司广州市品睿房地

工程监理工程监理96.550.44%-0.00%-0.00%产开发有限公司广州市品鑫房地

工程监理工程监理80.660.37%-0.00%-0.00%产开发有限公司广州市品珑房地

工程监理工程监理80.480.37%146.960.34%131.390.32%产开发有限公司广州市云胜房地

工程监理工程监理69.350.32%140.390.32%169.530.41%产开发有限公司广州市品昱房地

工程监理工程监理66.420.31%-0.00%-0.00%产开发有限公司广州市品云房地

工程监理工程监理56.960.26%127.510.29%88.600.21%产开发有限公司广州市品岚房地

工程监理工程监理42.950.20%-0.00%-0.00%产开发有限公司广州铁路投资建

工程监理工程监理13.340.06%160.200.37%543.401.31%设集团有限公司

广州地铁交通发涉轨服务与招标代理-0.00%11.410.03%5.350.01%展有限公司技术咨询等广州地铁商业发涉轨服务与

咨询服务-0.00%4.580.01%45.660.11%展有限公司技术咨询

小计--6364.9129.24%12828.8829.48%17666.0542.61%

广州地铁集团参股公司：

工程监理、工程监广东南中城际建

涉轨服务与理、咨询1608.267.39%3124.127.18%1056.222.55%设管理有限公司技术咨询服务工程监

理、地保

工程监理、

广州广花城际轨业务、车

涉轨服务与337.041.55%653.701.50%228.980.55%道交通有限公司辆或设备技术咨询咨询及监造

工程监理、工程监广州芳白城际轨

涉轨服务与理、地保261.511.20%919.382.11%384.980.93%道交通有限公司技术咨询业务广东广佛西环城

工程监理工程监理131.370.60%665.951.53%515.611.24%际铁路有限公司广州市品荟房地涉轨服务与

地保业务116.280.53%-0.00%34.780.08%产开发有限公司技术咨询

2-1-289广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

关联交易具体交易2025年1-6月2024年度2023年度关联方名称类别内容收入金额占比收入金额占比收入金额占比广州市品秀房地涉轨服务与

地保业务106.020.49%10.890.03%130.720.32%产开发有限公司技术咨询广州耀胜房地产涉轨服务与

地保业务81.640.37%119.570.27%143.720.35%开发有限公司技术咨询广州市品悦房地涉轨服务与

地保业务71.280.33%109.440.25%109.440.26%产开发有限公司技术咨询广州市品实房地涉轨服务与

地保业务66.080.30%104.010.24%112.450.27%产开发有限公司技术咨询广州中车轨道交

工程监理工程监理32.830.15%-0.00%-0.00%通装备有限公司广州斯博瑞酒店涉轨服务与

咨询服务9.320.04%-0.00%9.320.02%有限公司技术咨询涉轨服务与地保业广东广佛轨道交

技术咨询、务、工程6.110.03%52.250.12%464.921.12%通有限公司工程监理监理等广州穗腾数字科涉轨服务与

地保业务5.090.02%-0.00%-0.00%技有限公司技术咨询广州市品辉房地涉轨服务与

地保业务-0.00%54.680.13%72.900.18%产开发有限公司技术咨询广州环城地下管

廊建设投资有限项目管理项目管理-0.00%-0.00%259.430.63%公司长沙穗城轨道交涉轨服务与

咨询服务-0.00%-0.00%105.580.25%通有限公司技术咨询广州铁科智控有

工程监理工程监理-0.00%-0.00%2.120.01%限公司

小计--2832.8213.01%5813.9813.36%3631.188.76%

合计--9197.7342.25%18642.8642.84%21297.2351.37%

报告期内，标的公司向广州地铁集团及其控制企业的关联销售金额分别为

17666.05万元、12828.88万元和6364.91万元，占营业收入的比例分别为42.61%、

29.48%和29.24%，占比逐渐下降。报告期内，标的公司向广州地铁集团参股企业的关

联销售金额分别为3631.18万元、5813.98万元和2832.82万元，占营业收入的比例分别为8.76%、13.36%和13.01%，2024年度及2025年1-6月标的公司向广州地铁集团参股企业的关联销售金额和占比有所提高的原因主要为广东南中城际建设管理有限公司工程监理业务收入有所提高所致。

报告期内，上述关联方主要从事轨道交通领域、市政建设领域或房地产开发领域的工程建设和运营管理等业务，具有轨道交通领域、市政建设领域的工程监理、项目管理的业务需求，或具有地保服务、咨询服务等涉轨服务与技术咨询的业务需求，标

2-1-290广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的公司上述关联销售系正常生产经营需要，双方之间为正常业务往来所产生的购销关系，均具备真实的商业背景，关联交易具有合理性。

1）关联交易的必要性和合理性

报告期内，标的公司向关联方提供的服务主要是向广州地铁集团及其控制的主体、参股公司提供的工程监理、涉轨服务与技术咨询等服务。未来，标的公司将以大湾区为核心，在巩固广东省内市场占有率的基础上，继续深入和拓展广东省外市场的业务规模，开拓境外业务，逐步降低关联销售占比。

报告期内，标的公司关联销售占比较高，主要是由于：*《广州市城市轨道交通

第三期建设规划（2017～2023年）》于2017年获批，广州市加速推进城市轨道交通

的建设进度，加快城市轨道交通网络化进程，标的公司控股股东广州地铁集团作为广州地区轨道交通投资建设的重要主体，具有大量的工程监理、涉轨服务与技术咨询等采购需求。广州地铁集团控制的企业及参股公司亦是广州市轨道交通、市政建设领域或房地产开发领域的工程建设和运营管理主体，日常经营过程中，存在工程监理、涉轨服务与技术咨询等采购需求；*标的公司总部位于广州，常年深耕本地市场，拥有资质及专业经验、人才队伍、前沿关键技术等多方面的优势。自设立以来，标的公司承接了多项广州城市轨道交通线网工程监理、涉轨服务与技术咨询等项目或业务，经过在广州地区多年的业务开拓和项目经验积累，深入了解广州的城市发展历史、人文特征、交通发展需求以及地质水文等情况；与此同时，在广州地区，标的公司能够更好地利用地理位置和资源调配优势，为业主提供更为及时、优质的服务，助力城市轨道交通建设。因此，标的公司在广州市的城市轨道交通工程项目竞争中具有较为明显的领先优势。

报告期内，标的公司主要通过市场化招投标的方式承接上述关联方的项目，是双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的结果，亦是广州本地交通基础建设平稳发展的重要保障，关联销售具有必要性和合理性。

（2）购销商品和接受劳务的关联交易

报告期内，标的公司与关联方之间存在的购销商品和接受劳务的关联交易情况如下：

2-1-291广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

关联交易具体交易关联方名称类别内容采购采购采购占比占比占比金额金额金额

广州地铁集团及其控制主体：

广州地铁设计技术服务技术服务采

研究院股份有756.0113.10%573.717.61%20.660.69%采购等购等限公司

广州地铁建设技术服务技术服务采532.269.22%1080.0814.34%354.8411.78%管理有限公司采购购技术服务技术服务采

广州地铁集团采购、行购、食堂餐306.655.31%258.483.43%166.845.54%有限公司政后勤服饮服务及医务疗服务广州地铁资源房屋租

房屋租赁、

经营发展有限赁、物业229.053.97%280.293.72%104.343.46%物业管理等公司管理等

广州地铁物资技术服务技术服务采155.392.69%-0.00%-0.00%有限公司采购购

广东城际铁路技术服务技术服务采65.141.13%34.630.46%-0.00%运营有限公司采购购广州蓝图办公行政后勤

打印制作费1.190.02%-0.00%-0.00%服务有限公司服务广州地铁商业

房屋租赁房屋租赁-0.00%79.011.05%255.588.48%发展有限公司

小计--2045.7035.45%2306.2030.61%902.2629.95%

广州地铁集团参股公司：

广州轨道教育劳务服务劳务服务采

科技股份有限107.811.87%68.700.91%-0.00%采购购公司广州地铁物业

行政后勤物业管理、

管理有限责任97.921.70%76.471.01%137.084.55%服务保洁绿化公司广州地铁环境行政后勤

保洁绿化16.430.28%9.860.13%11.710.39%工程有限公司服务

小计--222.173.85%155.032.06%148.804.94%

合计--2267.8739.30%2461.2332.67%1051.0634.89%

注：标的公司采购仅为成本费用类采购，不包括资产采购金额报告期内，标的公司关联采购金额分别为1051.06万元、2461.23万元和2267.87万元，占各期采购总额的比例分别为34.89%、32.67%和39.30%，包含向广州地铁集团及其控制企业、参股企业的采购。其中，报告期内，标的公司向广州地铁集团及其控制企业的关联采购金额分别为902.26万元、2306.20万元和2045.70万元，占各期采购总额的比例分别为29.95%、30.61%和35.45%；此外，标的公司向广州地铁集团

2-1-292广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

参股企业的关联采购金额分别为148.80万元、155.03万元和222.17万元，占各期采购总额的比例分别为4.94%、2.06%和3.85%。2024年度，关联采购金额上升幅度较大，主要原因为一方面，在中国澳门轻轨东线项目中，建设管理公司根据标的公司需要，为其提供现场技术方案咨询及后台技术咨询等服务；另一方面，由于涉轨服务与技术咨询和项目管理业务的扩张，标的公司向地铁设计采购涉及地铁相关工程建设的安全评估和既有地铁隧道工程结构监测、中国澳门轻轨东线项目设计咨询服务的规模有所提升。2025年1-6月，关联采购占比有所提高主要原因为随着涉轨服务与技术咨询业务中地保业务、监理总体业务的扩张，标的公司向上市公司、广州地铁集团及广州地铁物资有限公司采购相关的技术服务。

此外，报告期内，标的公司向关联方广州擎云计算机科技有限公司（以下简称“广州擎云”）采购信息管理系统的软件开发服务，合同含税金额为288.00万元，报告期内采购金额分别为108.68万元、95.09万元和0万元，计入无形资产科目。合同定价系参考广州擎云提供的同类业务服务，双方协商后确定，定价公允。

1）关联采购的背景，双方业务之间的关系，交易的必要性

报告期内，标的公司关联采购按照类别的金额及占比如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

类别金额占比金额占比金额占比

技术服务采购1743.1976.86%1729.8770.28%375.5035.73%

房屋租赁228.0010.05%316.0312.84%359.9334.24%

行政后勤服务188.878.33%346.6414.08%315.6430.03%

劳务服务采购107.814.75%68.702.79%-0.00%

合计2267.87100.00%2461.23100.00%1051.06100.00%

报告期内，标的公司主要关联采购内容的背景及必要性如下：

*技术服务采购

标的公司主要从广州地铁集团及其控制的企业中采购技术服务，报告期各期，向关联方的技术服务采购金额分别为375.50万元、1729.87万元和1743.19万元。报告期内，关联采购中技术服务采购金额及占比上升幅度较大，主要原因为随着涉轨服务与技术咨询和项目管理业务的扩张，标的公司向关联方采购相关技术服务，具体如下：

2-1-293广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

A.广州地铁建设管理有限公司

标的公司向广州地铁集团下属子公司建设管理公司的采购规模相对较大，主要系在中国澳门轻轨东线项目中，建设管理公司根据标的公司需要，为其提供现场技术方案咨询及后台技术咨询等服务。

标的公司积极拓展项目管理业务，并于2022年末与中国澳门公共建设局签署《轻轨东线设计连建造工程-项目管理及技术援助服务》合同。承接中国澳门轻轨东线项目时，标的公司在轨道交通领域项目管理业务的执行经验尚在持续培育中，为更好地服务客户、推进整体项目，标的公司向建设管理公司采购技术服务。建设管理公司主要负责广州地铁集团自营、自管线路及工程的建设项目管理工作，在轨道交通项目管理领域有较为丰富的经验，标的公司向建设管理公司采购技术服务，具有必要性和合理性。未来，基于标的公司在中国澳门轻轨东线项目中积累的丰富项目管理业务执行经验、人才储备、国际化项目管理能力以及政企合作口碑等，未来新项目开拓以及项目经验复制的可实现性较高。

B.广州地铁设计研究院股份有限公司

由于项目管理、涉轨服务与技术咨询等业务持续拓展及经营需要，更好地为客户提供专业、全面的服务，标的公司向上市公司采购中国澳门轻轨东线项目设计咨询服务、涉及地铁相关工程建设的安全评估和既有地铁隧道工程结构监测等专项技术服务。中国澳门轻轨东线项目的项目管理服务中涉及设计咨询相关工作，由于标的公司无工程设计资质，且上市公司在工程项目设计图纸审查、方案论证、技术指导、设计管理等方面具有较为丰富的经验及专业优势，为满足业主多样化的服务需求，故向其采购相关设计咨询服务；在地保业务中，上市公司在涉及地铁工程建设的安全评估以及既有地铁隧道等工程结构监测等方面具备相关资质且具有专业优势和丰富经验，且标的公司无相关资质，故向地铁设计采购相关专项技术服务。上述采购具有必要性和合理性。

C.广州地铁集团

广州地铁集团具备丰富的地铁运营管理经验，且负责相关地铁既有线路的运营管理，标的公司在为客户提供地保业务服务过程中，为满足客户涉及地铁建设工程施工安全及地铁运行安全保护要求，需要向业主单位采购地铁建设期施工配合服务，因此

2-1-294广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

向广州地铁集团采购其运营管理的地铁线路相关地铁保护工程施工及监测设备安装等

施工配合服务，确保相关业务不影响既有地铁安全运行，相关采购具有必要性和合理性。

D.广州地铁物资有限公司

报告期内，标的公司承接广州地铁集团有限公司及广东南中城际建设管理有限公司的轨道交通工程监理总体业务，服务内容主要包括工程监理总体管理、建设期地铁保护管理咨询、环境监理及环境监测、工程材料质量管控等工作。由于广州地铁物资有限公司主要负责广州地铁集团建设工程建筑材料及备件的采购供应，在轨道交通工程材料质量管控领域具备较为丰富的经验，标的公司主要从事工程监理等服务，而工程材料质量管控非标的公司主要业务，为满足业主多样化的服务需求，故标的公司

2025年上半年向其进行采购，具有必要性和合理性。

E.广东城际铁路运营有限公司

广东城际铁路运营有限公司负责相关城际既有线路的运营管理，在为客户提供地保业务服务过程中，标的公司为满足客户涉及城际线路周边建设工程施工安全及地铁运行安全保护要求，需要向业主单位采购地铁建设期施工配合服务，因此向广东城际铁路运营有限公司采购其运营管理的城际线路安全保护相关工程施工及监测设备安装

等施工配合服务，确保相关业务不影响既有城际安全运行，相关采购具有必要性和合理性。

综上，标的公司向上述关联方采购技术服务，主要基于以下原因：一方面，标的公司在承接中国澳门轻轨东线项目时，因轨道交通领域项目管理业务执行经验正在培育中，为更好的服务客户、推进整体项目，因此向建设管理公司采购现场技术方案咨询及后台技术咨询等技术咨询服务；基于标的公司在中国澳门轻轨东线项目中积累的

丰富项目管理业务执行经验、人才储备、国际化项目管理能力以及政企合作口碑等，为后续拓展同类业务奠定坚实基础，有助于增强其在项目管理业务领域的综合竞争力。另一方面，在部分项目执行过程中，涉及设计咨询、地铁工程建设的安全评估、既有地铁隧道工程结构监测、地铁建设期施工配合、材料质量管控等非核心业务环节，该类业务并非标的公司主营业务范畴，为提高自身运营效率并进一步提升客户满意度、满足客户多样化需求，标的公司选择向具备丰富经验的相关供应商进行采购，

2-1-295广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

具备合理性与必要性。

*房屋租赁

报告期内，标的公司作为承租方的关联租赁情况如下：

单位：万元

关联方名称2025年1-6月2024年度2023年度

广州地铁资源经营发展有限公司228.00237.02104.34

广州地铁商业发展有限公司-79.01255.58

合计228.00316.03359.93

占主营业务成本的比例1.40%0.98%1.20%

注：关联租赁的采购金额系按照权责发生制基础，计入成本或费用的金额报告期内，标的公司向控股股东下属子公司资源发展公司、商业发展公司支付的房屋租赁费，系标的公司因正常生产经营需要，为保持办公场地的延续性及稳定性，持续向广州地铁集团子公司租赁办公场所。标的公司遵循市场定价原则向关联企业租赁办公场所，报告期内的关联租赁金额分别为359.93万元、316.03万元和228.00万元，占当期营业成本的比例分别为1.20%、0.98%和1.40%，关联租赁对标的公司财务状况和经营成果影响较小。

*行政后勤服务

报告期内，标的公司主要向广州地铁集团及物业管理公司采购行政后勤服务。标的公司为保障员工用餐、医疗的安全性及可靠性，持续统一向广州地铁集团采购餐饮、医疗等行政后勤服务。标的公司向物业管理公司采购物业管理服务，原因是其租赁的办公场所主要由物业管理公司负责提供相关服务。

*劳务服务采购

报告期内，标的公司主要向非关联方广州南方人才发展有限公司采购劳务服务，并向关联方轨道教科公司通过招投标方式采购少量劳务服务。报告期内，标的公司向轨道教科公司的劳务服务采购金额分别为0万元、68.70万元和107.81万元，为非关键性基础岗位的劳务服务采购。

*资产类采购

报告期内，除上述计入成本及费用的关联方采购之外，标的公司存在向关联方的资产类采购。报告期内，标的公司向控股股东下属参股公司广州擎云采购信息管理系

2-1-296广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

统的软件开发服务，合同含税金额为288.00万元，报告期内采购金额分别为108.68万元、95.09万元和0万元，计入无形资产科目。标的公司的研发项目——基于“轨道交通信息模型管理系统”的模块化重构项目，涉及系统重构内容需要对外采购信息管理系统的软件开发服务，标的公司通过招投标的方式，综合考虑技术实力、项目经验及报价等因素确定技术服务提供商。

综上，报告期内，标的公司根据日常生产经营的需要，向关联方采购技术服务、房屋租赁、行政后勤服务、劳务服务采购及无形资产，双方之间为正常业务往来所产生的购销关系，均具备真实的商业背景。标的公司向关联方采购服务主要基于商业合作延续性、服务便利性、服务稳定性等因素，具备必要性及合理性。

（3）关联租赁情况

报告期内，标的公司作为承租方的关联租赁情况如下：

2-1-297广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

未纳入未纳入未纳入简化处理的简化处理的简化处理的租赁资租赁负承担的租赁负承担的增加租赁负承担的增加出租方名称短期租赁和增加的短期租赁和短期租赁和产种类债计量支付的租赁负债计量支付的租赁负的使债计量支付的租赁负的使低价值资产使用权低价值资产低价值资产的可变租金债利息的可变租金债利息用权的可变租金债利息用权租赁的租金资产租赁的租金租赁的租金租赁付支出租赁付支出资产租赁付支出资产费用费用费用款额款额款额广州地铁资房屋建

源经营发展226.28-94.020.3419.96237.02-237.02--104.34-104.34--筑物有限公司广州地铁商房屋建

业发展有限-------91.021.56-9.73-276.227.39-筑物公司

合计226.28-94.020.3419.96237.02-328.051.56-114.08-380.567.39-

2-1-298广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，标的公司关联租赁的金额较低，向关联方支付的租金分别为380.56万元、328.05万元和94.02万元，占当期营业成本的比例分别为1.27%、1.02%和

0.58%。标的公司向控股股东下属子公司支付的租赁费，主要是标的公司基于正常生产

经营的需要，为保持办公场地的延续性及稳定性，持续向广州地铁集团子公司租赁办公场所。

（4）关键管理人员报酬

报告期内，标的公司关键管理人员报酬分别为844.65万元、720.47万元和331.10万元。

2、关联方往来余额

（1）应收款项

单位：万元

2025年6月末账2024年末账面2023年末账面

关联方面余额余额余额

应收账款：

广州地铁集团有限公司1048.19597.58989.36

广东南中城际建设管理有限公司157.8957.10-

广州市鸿胜房地产开发有限公司99.747.8837.96

广州地铁设计研究院股份有限公司81.642.65-

广州芳白城际轨道交通有限公司74.8848.61-

广东广佛轨道交通有限公司58.8461.61115.42

广州地铁资源经营发展有限公司57.70--

广州中车轨道交通装备有限公司33.35--

广州市品珑房地产开发有限公司20.88--

广州市品实房地产开发有限公司15.31--

广州斯博瑞酒店有限公司9.88--

广州市品岚房地产开发有限公司7.00--

广州市品秀房地产开发有限公司-183.68-

广州耀胜房地产开发有限公司-15.12-

广州铁路投资建设集团有限公司--42.42

广州地铁商业发展有限公司--21.63

广州市品云房地产开发有限公司--2.59

其他应收款：

2-1-299广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年6月末账2024年末账面2023年末账面

关联方面余额余额余额

广州环城地下管廊建设投资有限公司171.28111.38107.87

广州地铁资源经营发展有限公司42.6740.7929.56

广州地铁建设管理有限公司25.2125.21-

广州地铁商业发展有限公司17.7417.7434.88

谢小兵2.279.32-

周舟0.207.3314.72

广州地铁物业管理有限责任公司0.150.150.15

广州地铁集团有限公司--12461.99

预付款项：

广州地铁集团有限公司3.000.558.07

广州地铁资源经营发展有限公司1.89-13.63

合同资产：

广州地铁集团有限公司4455.602971.494919.84

广东南中城际建设管理有限公司1969.871018.55116.69

广州地铁设计研究院股份有限公司432.69317.70141.36

广州耀胜房地产开发有限公司152.3296.5796.57

广州广花城际轨道交通有限公司373.40251.07-

广州芳白城际轨道交通有限公司364.45428.95297.50

广东城际铁路运营有限公司173.87--

广州市品秀房地产开发有限公司112.38--

广州市品睿房地产开发有限公司102.34--

广州市品辉房地产开发有限公司87.7687.76109.56

广州市品实房地产开发有限公司57.69--

广东广佛轨道交通有限公司50.29126.80128.10

广州市鸿胜房地产开发有限公司46.94-128.51

广州市品悦房地产开发有限公司32.63--

广州市品昱房地产开发有限公司20.60--

广州中车轨道交通装备有限公司8.928.928.92

广州铁科智控有限公司2.252.252.25

广州地铁交通发展有限公司0.008.80-

广州市云胜房地产开发有限公司--48.77

标的公司的关联方应收款项主要为应收账款和合同资产，主要是向广州地铁集团

2-1-300广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

等关联方提供工程监理、涉轨服务与技术咨询等服务形成的往来款；关联方其他应收

款主要是标的公司归集至广州地铁集团的资金，截至2024年12月31日，标的公司向广州地铁集团的资金归集已解除。

（2）应付款项

单位：万元

2025年6月末账2024年末账面2023年末账面

关联方面余额余额余额

应付账款：

广州地铁设计研究院股份有限公司1031.63391.73-

广州地铁集团有限公司319.04103.0729.15

广州地铁建设管理有限公司207.18664.92370.40

广州地铁资源经营发展有限公司132.11--

广州地铁物业管理有限责任公司68.11-2.50

广东城际铁路运营有限公司65.14--

广州地铁环境工程有限公司15.26--

广州擎云计算机科技有限公司-209.48108.68

合同负债：

广州地铁集团有限公司2917.443384.943103.26

广州铁路投资建设集团有限公司983.60985.22267.84

广州市品灏房地产开发有限公司162.56102.7738.49

广州芳白城际轨道交通有限公司91.831.62-

广州市品昱房地产开发有限公司79.19--

广州地铁资源经营发展有限公司58.670.00-

广州市云胜房地产开发有限公司47.95--

广东广佛轨道交通有限公司41.3639.982.79

广州市品岚房地产开发有限公司36.22--

广州地铁建设管理有限公司35.3222.44-

广州环城地下管廊建设投资有限公司33.9633.9633.96

广州市品实房地产开发有限公司21.12--

广州耀胜房地产开发有限公司15.08--

广州市品秀房地产开发有限公司14.64--

广东顺广轨道交通有限公司6.106.106.10

广州市品云房地产开发有限公司3.467.30-

2-1-301广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年6月末账2024年末账面2023年末账面

关联方面余额余额余额

广州市品珑房地产开发有限公司-23.4020.85

广州地铁设计研究院股份有限公司-7.7762.25

广东城际铁路运营有限公司-4.9518.33

广州广花城际轨道交通有限公司--375.89

广东南中城际建设管理有限公司--255.18

其他应付款：

周舟0.780.780.78

陈乔松--0.12

租赁负债：

广州地铁资源经营发展有限公司4.73--

一年内到期的非流动负债：

广州地铁资源经营发展有限公司10.38--

广州地铁商业发展有限公司--89.47

标的公司对关联方的应付款项主要为应付账款和合同资产，主要是由标的公司与关联方的业务往来所形成。

3、资金集中管理

报告期内，标的公司归集至广州地铁集团账户的资金情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

关联方账面坏账账面账面坏账账面账面坏账账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值

广州地铁集团有------12461.99-12461.99限公司

合计------12461.99-12461.99

报告期内，根据控股股东广州地铁集团资金集中管理要求，标的公司及下属子公司存在部分银行账户资金归集至广州地铁集团的情况。2024年12月31日，标的公司及下属子公司已解除向广州地铁集团的资金归集。

上述资金归集款项在报告期内产生的利息收入如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

资金归集账户结息收入-13.5615.57

2-1-302广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、无偿使用控股股东账务系统

报告期内，标的公司存在无偿使用广州地铁集团账务系统 Oracle 的情形，标的公司将于并入上市公司后停止使用该系统，转为使用上市公司相应系统。

5、无偿使用控股股东商标

报告期内，标的公司存在无偿使用广州地铁集团商标的情形，标的公司并入上市公司后仍将无偿使用广州地铁集团商标。

6、无偿受托管理广州地铁物资有限公司

报告期内，标的公司存在受托管理广州地铁物资有限公司的情形。截至本报告书签署日，标的公司已不再受托管理广州地铁物资有限公司。

（三）关联交易定价的公允性

1、关联销售定价的公允性

（1）关联销售的业务获取方式

标的公司主要以招投标方式获取业务。报告期内，标的公司关联销售收入来源于招投标方式的比例分别为95.12%、95.68%和90.08%，具体如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

业务获取方式收入占比收入占比收入占比

招投标8285.4690.08%17837.6495.68%20258.2295.12%

直接委托等912.269.92%805.224.32%1039.014.88%

合计9197.73100.00%18642.86100.00%21297.23100.00%

在招投标方式下，业主通常会参照行业惯用的计费方法，采用统一的给定价、控制价等定价方式，统一面向包括标的公司在内的具备相应资质且满足资格要求的相关单位进行招标，关联销售定价符合市场规则，定价公允。

（2）标的公司分业务板块的关联销售情况

报告期内，标的公司来自关联方的收入分别为21297.23万元、18642.86万元和

9197.73万元，关联销售规模有所下降。关联销售主要来自工程监理、涉轨服务与技术咨询业务。标的公司分业务板块的关联销售情况如下：

2-1-303广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

业务类别关联交易关联交易关联交易占比占比占比收入收入收入

工程监理4737.9351.51%11151.4859.82%10632.0849.92%

涉轨服务与技术咨询4459.7948.49%7491.3940.18%10405.7248.86%

其中：（1）地保业务1365.5814.85%2676.4314.36%7447.6834.97%

（2）车辆或设备咨询及监造1530.3216.64%3092.1916.59%2068.199.71%

（3）咨询服务及其他1563.9017.00%1722.769.24%889.854.18%

项目管理-0.00%-0.00%259.431.22%

合计9197.73100.00%18642.86100.00%21297.23100.00%

（3）标的公司各业务关联销售定价的公允性

1）工程监理业务

标的公司工程监理业务合同的定价方式主要依据工程投资预算总额乘以监理费率确定，监理费率的确定主要参考国家发改委和建设部发布的《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）的规定并在一定区间内进行浮动调节。标的公司监理费率普遍为1.0%-1.5%左右。工程监理业务绝大部分是通过招投标的程序取得，价格具有市场可比性，符合市场规则，定价公允。标的公司工程监理业务关联交易定价与非关联可比交易、外部市场可比交易的对比如下：

*报告期内关联交易与非关联交易定价公允性对比

报告期内标的公司的工程监理业务收入主要来自于轨道交通领域及市政建设领域，报告期内主要项目的监理费率对比如下：

2-1-304广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

A.轨道交通类

报告期内，关联交易和非关联交易收入合计前五大项目的监理费率对比如下：

单位：万元合同含税是否为合同获监理合同名称客户金额关联方取方式费率

广州市轨道交通二十二号线工程监理2标承包合同广州地铁集团有限公司6476.40是招投标1.44%

南沙至珠海（中山）城际（万顷沙至兴中段）及同步实施工程施工广东南中城际建设管理有限公司

44151.50

是招投标1.40%土建监理标

广州市轨道交通三号线东延段及同步实施工程监理合同广州地铁集团有限公司6719.07是招投标1.47%

广州东至花都天贵城际工程监理服务项目3标承包合同广州地铁集团有限公司4302.67是招投标1.48%

广州市轨道交通十一号线机电工程监理服务1标项目合同广州地铁集团有限公司2541.37是招投标1.44%

平均值1.45%

东莞市城市轨道交通1号线一期工程（望洪站～黄江中心站段）轨

1208东莞市轨道一号线建设发展有限公司1361.25否招投标1.47%道施工监理标合同

深圳市城市轨道交通13号线二期（南延）工程监理13521标合同深圳市地铁集团有限公司3134.88否招投标1.41%

深圳市城市轨道交通11号线二期工程监理11531标合同深圳市地铁集团有限公司3580.97否招投标1.41%东莞市城市轨道交通1号线一期工程土建施工监理1204标（大岭山东莞市轨道一号线建设发展有限公司3669.90否招投标1.22%东站（不含）至湿地公园站（含）四站四区间）合同

西安市地铁10号线一期工程施工总承包监理项目4标段监理合同西安市轨道交通集团有限公司2920.95否招投标1.35%

平均值1.37%

总体来看，针对轨道交通类监理业务，关联方及非关联方的监理费率不存在较大差异。

B.市政建设类

报告期内，标的公司市政建设类的监理项目主要面向非关联方，关联交易和非关联交易报告期内收入合计500万元以上且前五大

2-1-305广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的项目监理费率对比如下：

单位：万元合同含税是否为合同获取监理费合同名称客户金额关联方方式率

广州白云（棠溪）站综合交通枢纽一体化建设工程（周边配套市政道

6广州铁路投资建设集团有限公司1505.52是招投标1.00%路）施工监理服务标合同白云（棠溪）站综合交通枢纽一体化工程东地块场站综合体项目监理

广州市鸿胜房地产开发有限公司859.75是招投标0.52%服务合同

平均值0.76%

海珠湾隧道项目施工监理合同广州市高速公路有限公司4151.81否招投标1.10%

深圳市轨道交通四期共建管廊工程—14号线共建管廊工程综合机电

深圳市地铁集团有限公司2087.00否招投标1.35%安装监理合同

深圳市工程监理与相关服务合同深圳市交通公用设施建设中心4712.00否招投标1.22%

珠海隧道工程监理合同珠海市轨道交通有限公司4128.46否招投标1.08%深圳市轨道交通四期共建管廊工程—16号线共建管廊（坪山段及碧

16GL504 深圳市地铁集团有限公司 1854.56 否 招投标 1.55%新路绕行段）工程监理 标合同

平均值1.26%

报告期内，标的公司市政工程类的监理项目主要面向非关联方。标的公司市政工程类关联方项目监理费率低于非关联方，主要系白云（棠溪）站综合交通枢纽一体化工程东地块场站综合体项目（以下简称“白云（棠溪）站综合体监理项目”）监理服务合同监理费率较低所致。白云（棠溪）站综合体监理项目属于地铁上盖物业项目，相较于隧道工程、管廊工程、公路等市政建设项目，监理难度相对较低，故业主设置了较低的投标控制价，标的公司为开拓地铁上盖物业项目的工程监理项目，通过招投标方式中标承接此项目，与其他中标候选人相比，投标报价不存在较大差异，关联交易定价公允。

*报告期内工程监理项目定价与市场可比价格的对比

2-1-306广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，工程监理客户主要通过招投标方式与标的公司或者第三方工程咨询服务单位确定合同价格并签订业务合同，其定价按照每条城市轨道交通线路经审批的工程投资预算及一定的监理费率执行。标的公司和第三方工程咨询服务单位承接业主单位的同一条城市轨道交通线路同类型服务的交易定价基本一致。报告期内，标的公司及第三方工程咨询服务单位共同参与主要关联方项目的同一路线项目费率对比如下：

单位：万元标的公司标的公关联方中标地铁线路标的公司对应项目报告期内司监理其他类似项目中标人名称费率合计收入费率广州市轨道交通二十二

广州市轨道交通二十广州地铁3000.421.44%广州市轨道交通二十二号线工程中铁二院（成都）咨号线工程监理2标承包1.44%二号线工程监理集团监理1标询监理有限责任公司合同广州东至花都天贵城际工程监理广州建筑工程监理有广州东至花都天贵城际

服务项目11.46%标限公司

工程监理服务项目3标1997.901.48%广州东至花都天贵城际工程监理中铁路安工程咨询有

承包合同1.46%广州东至花都天贵城广州地铁服务项目2标限公司

际工程监理集团广州东至花都天贵城际工程监理中铁二院（成都）咨

广州东至花都天贵城际41.47%服务项目标询监理有限责任公司

工程监理服务项目6标1563.851.46%广州东至花都天贵城际工程监理四川铁科建设监理有

承包合同1.48%服务项目5标限公司

广州市轨道交通十一号线机电工西安铁一院工程咨询1.44%程监理服务2标项目合同监理有限责任公司广州市轨道交通十一号

广州市轨道交通十一广州地铁11651.841.44%广州市轨道交通十一号线机电工北京铁城建设监理有线机电工程监理服务1.44%号线机电工程监理集团程监理服务3标项目合同限责任公司标项目合同

广州市轨道交通十一号线机电工广东建科建设咨询有1.44%程监理服务4标项目合同限公司

广州白云（棠溪）站广州铁路广州白云（棠溪）站综广州白云（棠溪）站综合交通枢广东中弘策工程顾问综合交通枢纽一体化投资建设合交通枢纽一体化建设纽一体化建设工程（周边配套市1.08%520.971.00%有限公司建设工程（周边配套集团有限工程（周边配套市政道政道路）施工监理服务7标市政道路）施工监理公司路）施工监理服务6标广州白云（棠溪）站综合交通枢北京铁研建设监理有0.80%

2-1-307广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的公司标的公关联方中标地铁线路标的公司对应项目报告期内司监理其他类似项目中标人名称费率合计收入费率合同纽一体化建设工程（周边配套市限责任公司政道路）施工监理服务8标

注：由于部分主要关联销售项目不存在其他类似业务的项目，或无法计算类似业务的中标费率，故此处未列出由上表可知，报告期内，针对同一条城市轨道交通线路同类型服务，标的公司主要工程监理项目的关联交易定价与第三方工程咨询服务单位的定价基本一致。

2-1-308广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，标的公司工程监理业务主要通过招投标方式获取，价格具有市场可比性，符合市场规则。报告期内，工程监理项目的关联交易与非关联交易、市场同类项目相比，定价不存在重大差异，关联交易定价公允。

2）涉轨服务与技术咨询业务

涉轨服务与技术咨询业务主要包括地保业务、车辆或设备咨询及监造、咨询服务等业务，其中关联交易主要系地保业务、车辆或设备咨询及监造。由于合同类型多样，定价原则通常为根据项目工作内容、结合预期需要投入的人力成本，采取市场化定价方式确定服务价格，符合行业惯例。此外，标的公司主要通过招投标方式获取合同，在招投标方式下，业主通常参照行业惯用的计费方法，采用统一的给定价、控制价等定价方式，统一面向包括标的公司在内的具备相应资质且满足资格要求的相关单位进行招标，定价符合市场规则，定价公允。

*地保业务

标的公司地保业务主要提供地铁保护区内的地铁设施结构安全、地铁运营安全、

对地保项目开展技术咨询审查、巡查等服务。报告期内，标的公司地保业务的关联收入分别为7447.68万元及2676.43万元，收入大幅下降主要系报告期内，广州地铁集团巡检类地保业务不同合同周期（2023年收入系2018-2023年的合同周期、2024年收入系2024-2026年的合同周期）因巡检技术演进、业主需求变化等因素导致招标控制

价大幅下降所致。近年来，由于无人机技术、图像识别技术、AI 技术等在行业内快速推广，地保巡检业务由大量人员巡检模式向视频监控与人员巡检相结合的方式进行演变，2023年广州地铁集团在新一轮巡检类地保合同周期（2024-2026年）招标时，考虑到新技术投入使用，整体巡检速度有所提高、巡检强度有所下降，同时巡检业务各级人员数量要求有所下降，故招标控制价大幅下降。由于新技术及相应设施于2025年投入应用，在可预见的未来年度，短期内不会产生新的技术替代以及巡检需求的变化，标的公司预测广州地铁集团巡检类地保业务在本轮合同周期（2024-2026年）结束后的服务内容和业主需求保持稳定，因此在本轮合同于2026年到期后，预测2027年新签合同的单价及收入将维持现有水平。

A.巡检类地保业务获取业务的过程

报告期内，标的公司巡检类地保业务均通过招投标方式获取。2023年8月，广州

2-1-309广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

地铁集团发布《运营线路结构、电缆安全巡检及技术咨询（2024-2026年）》招标公告，共三家公司参与投标，报价如下：

序号单位名称投标报价（万元）

1工程咨询公司3741.72

2北京城建勘测设计研究院有限责任公司3707.93

3中铁第六勘察设计院集团有限公司3697.64

经综合评审，标的公司得分第一并最终中标。由上表可见，标的公司的报价与其他竞争对手相比基本一致，价格公允。

B.招标控制价大幅下降的原因

标的公司地保业务的定价原则通常系根据项目的工作内容、结合预期需要投入的

人力成本，采取市场化定价方式确定服务价格，符合行业惯例。标的公司与广州地铁集团签署的地保业务合同周期较长，2018年的合同服务期为2018-2023年；2023年新签的合同服务期为2024-2026年。2018年及2023年合同的中标价分别为5188.10万元/年、1247.24万元/年，上述中标价大幅下降的原因主要为近年来，由于无人机技术、图像识别技术、AI技术等在行业内快速推广，考虑到新技术的运用将带来巡检速度的提升、巡检强度的下降，整体巡检工作量明显下降，所需人员结构有所调整，人力整体投入存在下降趋势，广州地铁集团的地保巡检业务招标控制价、中标价均大幅下降。总体来看，招标控制价、中标价的下降与地铁巡检业务的技术发展趋势、业务所需人力投入等相匹配，具备合理性。

C.报告期内地保巡检业务定价与外部市场可比交易的对比

报告期内，标的公司的地保巡检业务客户均为广州地铁集团及其控股子公司，因此从外部市场可比交易的角度进行对比分析。报告期内，广州及其他地区关于地铁保护业务的招投标情况及单价如下：

2-1-310广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中标金额含单价（元/项目业主方招标时间中标人服务内容税（万元） 月/KM）

广州地铁集团控制保护区地铁技术咨询及审案、地铁保护区设施

运营线路结构、电缆及其合营企业

安全巡检及技术咨询2023/8/10标的公司3741.72安全巡检、日常地保管理及项目巡查、户外警示标1813.10

2024-2026广东广佛轨道识月巡检及加密巡视、加密巡视、补充巡视及标识（年）

交通有限公司牌柱增补等

青岛地铁1号线、2号

地铁保护区巡查服务，对保护区内施工作业、影响线、3号线、4号线、巡查费用控

68青岛市地铁规运营的安全行为巡查、保护区边界标识巡查维修等号线一期、号线北青岛华鑫源人力资制单价

划设计院有限2025/3/6361.48情况向甲方进行报告，并劝阻、制止违规施工作业段、蓝谷快线、西海源有限公司1107元/月

公司行为，配合青岛地铁集团保护区管理部门向作业单岸快线地铁保护区巡 /KM位送达各类告知书查服务北京市勘察设计研

昆明地铁运营期?期昆明地铁运营

监测与保护区安全巡2024/8/14

究院有限公司/昆明1091.15有限公司轨道港口建设有限查项目标段一公司

地铁运营线路开展长期监测和保护区安全巡查?作4478.50北京中天路通智控

昆明地铁运营期?期

昆明地铁运营2024/8/14科技有限公司/昆明监测与保护区安全巡809.54有限公司轨道港口建设有限查项目标段二公司

天津地铁5、6、9、10天津轨道交通巡查服务、保护区警示标识安装和技术服务两部

号线及津静线保护区运营集团有限2024/8/8天津市政工程设计423.99分，巡查包括：巡查单位开展日常巡检作业工作、1276.55研究总院有限公司

巡查服务项目标段一公司保护区范围内的建设项目（保护区施工项目）开展

天津地铁5、6、9、10天津轨道交通现场巡查并协助招标人配合相关政府部门开展执法

2024/8/8天津市地质工程勘号线及津静线保护区运营集团有限362.62取证等工作；技术服务包括：定位放线测量、人工1371.39

测设计院有限公司

巡查服务项目标段二公司监测、应急处置等工作

地铁保护区巡查服务，对保护区内施工作业、影响巡查费用控青岛市地铁规

青岛地铁地保巡查服2024/5/27青岛华鑫源人力资301.52运营的安全行为巡查、保护区边界标识巡查维修等制单价划设计院有限

务项目源有限公司情况向甲方进行报告，并劝阻、制止违规施工作业1175元/月公司

行为 /KM

南宁市轨道交通南宁轨道交通2023/11/6?西城通工程咨询828.36按照《南宁市城市轨道交通管理条例》中规定的轨

（2023-20263011.93年度）建集团有限责任有限责任公司道交通规划控制区和保护区内开展安全巡检服务及

2-1-311广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中标金额含单价（元/项目业主方招标时间中标人服务内容税（万元） 月/KM）设期线路地铁保护区公司监护服务

第三方安全巡查项目

深圳地铁1、2、3、深圳市地铁集2023/7/24深圳市罗湖保安服1575.42

5、7、8、9、11、20团有限公司务有限公司

巡查服务2579.81

号线安保区巡查服务深圳市地铁集2023/7/24深圳市龙岗区保安1244.71项目团有限公司服务有限公司

青岛地铁1、2、3、青岛青铁物业巡查费用控

4、8青岛华鑫源人力资、11、13号线地管理发展有限2023/6/28202.49巡查服务制单价951

源有限公司

保巡查服务项目 公司 元/月/KM

注1：个别项目的招标公告中仅说明控制单价；其他项目的单价=中标金额含税/服务里程总数；

注2：标的公司《运营线路结构、电缆安全巡检及技术咨询（2024-2026年）》包含3个合同，但均为一同招标、根据线路分开签署，此处合并至一个项目列示。

2-1-312广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

由上表可知，市场上公开披露的地铁保护项目的单价区间波动较大，单价差异主要系巡检频率、技术服务内容差异所致。巡检频率主要为月巡、双周巡、周巡或者日巡，在其他服务内容一致的情况下，若合同规定以日巡为主要巡检频率，其工作量较多导致单价相对较高；若合同规定月巡为主要巡检频率，其工作量较小导致单价相对较低。此外，技术服务内容的差异对于单价的影响较大，若地铁保护范围区内涉及地面作业或地下作业等可能危害城市轨道交通设施的活动，地铁保护项目的技术服务通常会包括方案审查、施工监管及相关协调等工作内容。上述市场公开披露的其他地铁保护项目未详细披露具体的巡检频率、技术服务内容等，其单价区间存在一定差异。

但总体来看，标的公司合同单价在市场单价区间范围内，定价公允。

综上，标的公司地铁线路巡检类业务均通过招投标的方式获取合同，根据项目工作内容、结合预期需要投入的人力成本，采取市场化定价方式确定投标控制价、中标价，关联交易定价公允，符合地铁巡检业务的技术发展趋势。

*车辆或设备咨询及监造

标的公司的车辆或设备咨询及监造业务主要通过招投标方式获取合同，在招投标方式下，业主通常参照行业惯用的计费方法，采用统一的给定价、控制价等定价方式，统一面向包括标的公司在内的具备相应资质且满足资格要求的相关单位进行招标，定价符合市场规则，定价公允。客户在确定给定价、控制价时，主要依据工程投资预算总额乘以监造费率确定，或按照单个车辆监造价格进行定价。标的公司车辆或设备咨询及监造业务关联交易定价与非关联可比交易、外部市场可比交易的对比如

下：

A.报告期内关联交易与非关联交易定价公允性对比

报告期内，标的公司合计收入前五大的项目的定价原则及单价如下：

是否为合同金额合同签订合同获项目客户定价原则单价

关联方（万元）时间取方式广州市轨道交通十一号线广州地铁

及十三五新线车站设备监集团有限是7594.492019/8/29招投标监造费率0.81%造服务采购合同公司东莞市城市轨道交通1号东莞市轨线一期工程（望洪站~黄道一号线否1439.382022/9/8招投标监造费率1.45%江中心站段）车站设备安建设发展装装修监理1210标合同有限公司广州市轨道交通十一号线广州地铁

是1232.002019/9/20按照单个车2.80万元/招投标车辆监理合同集团有限辆监造价格辆

2-1-313广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是否为合同金额合同签订合同获项目客户定价原则单价

关联方（万元）时间取方式公司进行定价设备监理服天津市市务费率为天津中心城区至静海市域

域铁路建667.942022/3/240.773%；车（郊）铁路首开段工程全否招投标监造费率设发展有辆监理服务线设备监理服务合同限公司费率为

0.325%

南京地铁10号线二期工南京地铁

程系统设备监理 D.010.2- 集团有限 否 780.80 2022/9/15 招投标 监造费率 1.02%

SJ01 标合同 公司

上述监造费率的差异主要系项目规模、技术难度及服务内容差异所致。其中，标的公司承接的“广州市轨道交通十一号线及十三五新线车站设备监造服务采购合同”的监造费率与非关联方“天津中心城区至静海市域（郊）铁路首开段工程全线设备监理服务合同”的设备监理费率基本一致，低于“东莞市城市轨道交通1号线一期工程（望洪站~黄江中心站段）车站设备安装装修监理1210标合同”及“南京地铁10号线二期工程系统设备监理 D-010-2-SJ01标合同”。其中，“广州市轨道交通十一号线及十三五新线车站设备监造服务采购合同”的监造费率较低，主要系整体投资规模较大，根据《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号），费率随项目规模上升而下降；此外项目服务内容主要为设备监造，现场执行的工作量较小；标的公司承接的“东莞市城市轨道交通1号线一期工程（望洪站~黄江中心站段）车站设备安装装修监理1210标合同”的监理费率相对较高，主要系此项目包含装修工程监理，现场执行的工作量较大所致。

标的公司承接的“广州市轨道交通十一号线车辆监理合同”按照单个车辆监造价

格进行定价，价格为2.8万元/辆，单价与同期签订且服务内容类似，并采用相同定价模式的非关联方合同对比如下：

是否为合同金额合同签订合同获项目客户定价原则单价

关联方（万元）时间取方式按照单个

广州市轨道交通十一号广州地铁集1232.002019/9/20车辆监造2.80万是招投标

线车辆监理合同团有限公司价格进行元/辆定价按照单个绍兴市城市轨道交通1绍兴市轨道

号线车辆技术咨询及工交通集团有否462.002019/1/28车辆监造2.85万招投标

价格进行元/辆艺设备集成服务项目限公司定价

由上表可知，标的公司所承接的“广州市轨道交通十一号线车辆监理合同”与非

2-1-314广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

关联方合同定价基本一致，价格公允。

B.报告期内车辆或设备咨询及监造主要项目定价与市场可比价格的对比

报告期内，标的公司车辆或设备咨询及监造业务主要系承接广州地铁集团关于广州市轨道交通十一号线及十三五新线车站设备监造服务业务，项目规模较大，涉及10条地铁线，合同金额为7594.49万元，报告期内合计收入规模为2692.69万元，占报告期内车辆或设备咨询及监造业务合计收入的比例为28.00%。

2019年4月，广州地铁集团发布《广州市轨道交通十一号线及十三五新线机电系统设备监造服务采购项目》招标公告，共有三家公司参与投标，报价如下：

序号单位名称投标报价（万元）

1工程咨询公司7594.49

2中铁电气化局集团有限公司7595.05

3中铁二院工程集团有限责任公司7594.49

经综合评审，标的公司得分第一并最终中标。由上表可知，标的公司的报价与其他竞争对手相比基本一致，价格公允。

综上，标的公司车辆或设备咨询及监造项目主要通过招投标的方式获取合同，关联交易与非关联交易、市场同类项目相比，定价不存在重大差异，关联交易定价公允。

*咨询服务及其他

报告期内，标的公司咨询服务及其他业务中关联交易主要系监理总体业务，报告期内合计收入占咨询服务及其他业务关联收入合计金额的比例为79.45%。2023年起，广州地铁集团及广东南中城际建设管理有限公司为加强对工程建设各环节及全周期的管理，并加强整个项目的统筹规划和协同运作，在勘察单位、设计单位、施工单位和监理单位这四方参与者之外上设监理总体单位，负责全过程的监督和管理及地铁保护咨询、环境监理及环境监测、车站设备监造、供电设备监造、设备物资管控、材料过程质量监督等专项咨询工作。

A.报告期内监理总体业务定价公允性对比

报告期内，标的公司均通过招投标的方式承接广州地铁集团及广东南中城际建设管理有限公司的轨道交通工程监理总体业务，服务内容主要包括工程监理总体管理、

2-1-315广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

建设期地铁保护管理咨询、环境监理及环境监测、工程材料质量管控等工作。监理总体客户为广州地铁集团及其参股公司广东南中城际建设管理有限公司。标的公司与上述客户签订的监理总体合同按照细分服务类别的合同金额占比及定价具体如下：

广东南中城际建设管理有限客户广州地铁集团公司（广州地铁集团参股公司）8号线北延段工程（滘心8号线北延段支线工程~南沙至珠海（中山）城际广州北站）及同步实施（江府~纪念堂）及同步

项目名称（万顷沙至兴中段）及同步工程监理总体服务项目监实施工程监理总体服务项实施工程监理总体服务项目理总体服务目监理总体服务合同金合同金合同金细分类别单价单价单价额占比额占比额占比监理总体

50.73%监理总体管理投47.96%监理总体管理投52.04%监理总体管理投标管理服务

标费率9.7%标费率9.7%费率9.8%费材料质量材料质量前置管材料质量前置管

20.16%23.52%21.93%材料质量前置管理前置管理理投标费率理投标费率

服务费0.3295%0.3295%投标费率0.2486%监理人员服务费监理人员服务费监理人员服务费

86.83/日/工点数86.83/日/工点数87.45/日/工点数量，噪声监测单量，噪声监测单量，噪声监测单价环保咨询价227.95元/点价227.95元/点230.30元/点次、大

及监测服19.96%次、大气监测次、大气监测气监测465.50元/点

务费建设460.75/20.53%460.75/15.75%元点元点次、废水监测

线次、废水监测次、废水监测455.70元/点次、振

451.05元/点451.05元/点动监测245.00元/点

次、振动监测次、振动监测次、生态监测

242.50元/点次242.50元/点次811.44元/点次

技术咨询服务技术咨询服务地铁保护技术咨询服务（一管理咨询9.15%（一般影响外部8.00%（一般影响外部10.30%般影响外部作业）作业）单价作业）单价

服务费单价5579.14元/次

5199.04元/次5199.04元/次

由上表可知，标的公司为广州地铁集团提供的监理总体业务单价，与广州地铁集团参股公司的对应单价基本一致，标的公司监理总体业务定价公允。

B.报告期内监理总体业务定价与外部市场可比交易的对比

报告期内，标的公司均通过招投标的方式承接广州地铁集团及广东南中城际建设管理有限公司的轨道交通工程监理总体业务。监理总体系广州地铁集团及广东南中城际建设管理有限公司的创新型工程咨询业务，目前市场暂无同类可比业务。报告期内，标的公司承接的监理总体项目投标报价如下：

a.广州市城市轨道交通 8 号线北延段工程（滘心~广州北站）、8 号线北延段支线工程（江府~纪念堂）及同步实施工程监理总体服务项目

2-1-316广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2023年4月，广州地铁集团发布《广州市城市轨道交通8号线北延段工程（滘心~广州北站）、8号线北延段支线工程（江府~纪念堂）及同步实施工程监理总体服务项目招标公告》，共有三家公司参与投标，报价如下：

序号单位名称投标报价（万元）

1工程咨询公司7132.18

2中煤中原（天津）建设监理咨询有限公司6985.22

3江苏建科工程咨询有限公司6985.22

经综合评审，标的公司得分第一并最终中标。由上表可知，标的公司的报价与其他竞争对手相比基本一致，价格公允。

b.南沙至珠海（中山）城际（万顷沙至兴中段）及同步实施工程监理总体服务项目2023年5月，广东南中城际建设管理有限公司发布《南沙至珠海（中山）城际（万顷沙至兴中段）及同步实施工程监理总体服务项目招标公告》，共有三家公司参与投标，报价如下：

序号单位名称投标报价（万元）

1工程咨询公司5838.41

2北京赛瑞斯国际工程咨询有限公司5480.97

3乌鲁木齐铁建工程咨询有限公司5921.09

经综合评审，标的公司得分第一并最终中标。由上表可知，标的公司的报价与其他竞争对手相比基本一致，价格公允。

总体来看，标的公司根据市场化原则向关联方提供工程监理、涉轨服务与技术咨询等服务，关联销售定价公允。

2、关联采购定价的公允性

报告期内，标的公司关联采购金额分别为1051.06万元、2461.23万元和2267.87万元，关联方采购金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

关联方名称交易内容采购采购采购占比占比占比金额金额金额

广州地铁设计研究院股份有技术服务采购等756.0133.34%573.7123.31%20.661.97%

2-1-317广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-6月2024年度2023年度

关联方名称交易内容采购采购采购占比占比占比金额金额金额限公司

广州地铁建设管理有限公司技术服务采购532.2623.47%1080.0843.88%354.8433.76%

技术服务采购、

广州地铁集团有限公司306.6513.52%258.4810.50%166.8415.87%行政后勤服务

广州地铁资源经营发展有限房屋租赁、物业229.0510.10%280.2911.39%104.349.93%公司管理等

广州地铁物资有限公司技术服务采购155.396.85%-0.00%-0.00%广州轨道教育科技股份有限

劳务服务采购107.814.75%68.702.79%-0.00%公司广州地铁物业管理有限责任

行政后勤服务97.924.32%76.473.11%137.0813.04%公司

广东城际铁路运营有限公司技术服务采购65.142.87%34.631.41%-0.00%

广州地铁环境工程有限公司行政后勤服务16.430.72%9.860.40%11.711.11%

广州蓝图办公服务有限公司行政后勤服务1.190.05%-0.00%-0.00%

广州地铁商业发展有限公司房屋租赁-0.00%79.013.21%255.5824.32%

合计-2267.87100.00%2461.23100.00%1051.06100.00%

注：上表标的公司采购仅为成本费用类采购，不包括资产采购金额

（1）向建设管理公司采购的公允性

报告期内，标的公司向广州地铁集团下属子公司建设管理公司的采购主要系中国澳门轻轨东线项目中，标的公司向建设管理公司采购现场及后台技术方案咨询等服务。

根据标的公司与建设管理公司签署的协议，建设管理公司所提供的服务主要为：派出相关专业人员开展现场及技术援助咨询服务相关的工作，并提供技术方案咨询等支持工作。在标的公司提出需求后，建设管理公司及时向其提交书面技术咨询报告及技术咨询服务。

项目管理业务的服务内容定制化程度较高，不同项目的服务内容差异较大。从标的公司内部来看，标的公司境内项目管理业务的服务内容主要包括受业主委托，履行项目全周期的计划、组织、协调及控制等工作，标的公司通常无需技术服务采购；标的公司承接的中国澳门轻轨东线项目，除包含全周期的计划、组织、协调及控制等项目管理服务以外，还包括轻轨设计咨询、建设咨询以及监理顾问等工程项目全过程咨询服务，其服务内容与标的公司承接的境内其他项目管理业务差异较大，标的公司根据业务开展需求向建设管理公司采购相关技术服务，标的公司向建设管理公司采购的

2-1-318广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

技术服务无内部同类可比交易。从外部市场来看，不同业主的需求存在差异，导致不同项目的项目管理业务服务内容差异较大，且境内外市场的项目管理业务的服务内容及单价披露信息较少。因此，在中国澳门轻轨东线项目管理业务中，针对向建设管理公司的技术服务采购暂无内部或外部市场类似的项目进行比较，标的公司无外部同类可比交易进行比较。故从人工成本投入占比的角度对比与建设管理公司关联采购合同定价的公允性。

结合标的公司的成本预测，标的公司与建设管理公司在中国澳门轻轨东线项目的派驻人员人工成本与合同金额对比情况如下：

项目标的公司（万元澳门币）建设管理公司（万元人民币）

人工成本12529.142670.00

合同金额（剔除技术服务采购）26194.525500.00

占比47.83%48.55%

由上表可见，标的公司与建设管理公司在中国澳门轻轨东线项目的人工成本投入占比不存在明显差异。

综上，经对比人工成本投入占比，标的公司与建设管理公司关联采购合同定价公允。

（2）向地铁设计采购的公允性

报告期内，标的公司向上市公司采购金额分别为20.66万元、573.71万元和

756.01万元，主要采购监测服务、设计咨询服务等，当期采购额超过50万元的项目如

下：

单位：万元采购额合同金额合同名称服务内容定价原则单价（含税）2025年20242023

1-6月年度年度

轨道交通保护有

按照工作既有地铁结构监测相关服按照断面4500.00元/

偿服务监测服务/589.73183.09-量结算务单价断面月合作框架协议为中国澳门轻轨东线项目

澳门轻轨东线项提供设计咨询服务，具体按照人员2859.48元/

目设计咨询服务700.00包括设计总体管理、设计/48.10100.24-工日定价人工日

合作协议方案审查、施工图设计咨询及赴澳门现场技术服务

注1：断面是监测轨道交通结构（如隧道、轨道等）变形或状态的关键位置；

注2：工日指单人在一天内所能完成的工作量

2-1-319广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的公司向上市公司采购的上述两个主要合同的交易定价公允性分析如下：

*轨道交通保护有偿服务监测服务合作框架协议

该协议为标的公司向地铁设计采购既有地铁结构监测专项技术服务，由于标的公司报告期内同类服务仅向地铁设计进行采购，故无内部非关联同类交易进行比较。单价系经过双方商业谈判，并参考上市公司提供同类业务服务的价格确定，单价定为

4500.00元/断面/月，与地铁设计向其他第三方提供同类业务服务的价格不存在显著差异。报告期内，地铁设计承接同类业务的合同单价对比如下：

合同含税金单价（元/断合同名称客户名称服务内容额（万元）面/月）

广纸314地块项目地广州越泓房地产108.10对行车轨道道床及车辆段盖板4245.28铁监测服务合同开发有限公司结构进行监测广州市天河区建建设工程质量监测服

设工程项目代建93.36地铁隧道内结构监测3460.00务合同局

中山六路 RJ-6、RJ-7广州富力地产股

地块项目地铁隧道监154.05地铁隧道既有结构自动化监测5449.00份有限公司测工程技术服务合同

G324 线中新段水浸黑广州市增城区道

点整治工程地铁保护92.05地铁隧道既有结构自动化监测5612.00路养护中心监测

平均价4691.57

由上表可知，标的公司本次合同的单价与上市公司提供同类业务服务的价格不存在显著差异。

*澳门轻轨东线项目设计咨询服务合作协议

该协议根据项目服务内容主要按照投入人工情况确定合同费用，合同单价主要参考中国城市轨道交通协会于2015年发布的《城市轨道交通前期咨询工作收费指导意见》，该指导意见建议正高级专业技术职称人员的工日费用标准为3000-3500元/人/工日，经过标的公司与上市公司双方商业谈判，合同金额折算的工日费用为2859.48元/人/工日，与指导意见不存在显著差异。由于标的公司报告期内同类服务仅向地铁设计进行采购，故无内部非关联同类交易进行比较。

综上，标的公司与上市公司的关联采购合同定价公允。

（3）向广州地铁集团采购的公允性

报告期内，标的公司向广州地铁集团采购金额分别为166.84万元、258.48万元和

2-1-320广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

306.65万元，采购内容主要为技术服务采购、行政后勤服务，主要采购合同如下：

单位：万元采购额合同金额合同名称服务内容定价原则单价（含税）2025年20242023

1-6月年度年度

轨道交通保护地铁施工运营线路施工按照工作按照人员

安装配合1267元/人/工日180.73103.07-配合服务合作量结算工日定价服务框架协议

食堂餐饮餐费：6.84元/人/后勤保障服务按照人员

据实结算服务及医餐；医疗服务：8565.04147.67163.40协议结算

疗服务元/单

2024年度，标的公司向广州地铁集团采购其运营管理地铁线路相关的地铁保护工

程相关施工安装配合服务，合同金额折算的单价为1267元/人/工日，单价主要参考广州市人社局发布的《广州市2022年人力资源市场工资价位》中关于科学研究和技术服

务业中的建筑工程技术人员75%分位的工资价位确定，工日单价参考社会平均水平，定价公允。报告期内，标的公司向广东城际铁路运营有限公司采购城际地铁施工安装配合服务，单价为1267元/人/工日，与向广州地铁集团的采购单价一致。报告期内，标的公司向广州地铁集团采购的地铁施工安装配合服务单价与内部可比交易、市场价格相比，定价不存在重大差异，关联交易定价公允。

报告期内，标的公司向广州地铁集团采购行政后勤服务，报告期内采购金额较低，采购单价主要参考《集团公司内部市场化交易服务目录及价格体系》进行统一定价，集团内部子公司定价一致，关联交易价格公允。由于标的公司报告期内同类服务仅向广州地铁集团进行采购，故无内部非关联同类交易进行比较。

（4）向资源发展公司、商业发展公司租赁采购的公允性

报告期内，标的公司向控股股东下属子公司资源发展公司、商业发展公司支付房屋租赁费，主要是标的公司基于正常生产经营的需要，为保持办公场地的延续性及稳定性，持续向广州地铁集团子公司租赁办公场所。针对房屋租赁价格，出租方主要参

考经第三方评估机构评估的市场价格定价，同时按照市场规则合同约定逐年递增，定价公允。报告期内，主要关联租赁合同的租赁价格及评估价格对比如下：

2-1-321广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内合报告期内租赁合同单评估价（含出租合同金额合同租赁合同单价与

合同签订时间计采购额价（含税）（元/平方税）（元/平方评估基准日评估方法单位（万元）期限评估价差异（万元）米/月）米/月）

2020年及2021年的

根据物业的实际单价为125；后续每

成新度、面积、

年按照5%增加；

广州市房屋租赁楼层、装修标C 商业 2022年 10月至 2023 评估基准日评 市场法及收合同（万胜广场 537.57 2019/11/19 5 177.39 准、设施设备等1103 发展 年 年 10月的单价为 估单价为 2019/8/18 益法，采用塔 室租赁合 因素差异，经双公司137.81；104.00市场法

同）方协商，首年单

2023年10月至2024

价在评估价基础

年10月的单价为：

144.70上略有上调

204大院物业租赁资源评估基准日评市场法及收项目合同（4号发展190.862024/1/151年142.5370.022022/12/31与评估价基本一估单价为益法，采用

56.00-70.00致楼）公司市场法

续签合同，在上

169.782023/10/121年108.60140.20///年单价基础上略

广州市房屋租赁有提升，增幅为资源

合同（万胜广场2%A 塔 14 发展楼租房合 续签合同，根据公司

同）157.662024/10/15172.32130.00///市场环境在原租年赁单价基础上有所下调

2018年首年的单价为2018年度的租赁

广州市房屋租赁108；后续每年按照单价与评估报告商业评估基准日评市场法及收

合同（万胜广场A 14 发展 869.06 2018/5/3 6年 103.54

5%增加；2017/8/18一致，为108.00益法，采用

塔楼租房合2022年102023估单价为月至

公司108.00元/平方米/月，市场法同）年10月的单价为后续按照5%的

137.84幅度增加

2-1-322广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内合报告期内租赁合同单评估价（含出租合同金额合同//租赁合同单价与合同签订时间计采购额价（含税）（元平方税）（元平方评估基准日评估方法单位（万元）期限（万元）米/评估价差异月）米/月）广州市房屋租赁

合同（环市西路资源评估基准日评市场法及收

204号4号楼二、发展90.632023/5/311年半83.1475.342022/12/31与评估价并考虑估单价为益法，采用

增幅后基本一致

三、四层办公场公司56.00-70.00市场法所租赁合同）

2-1-323广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，标的公司主要租赁场所为万胜广场及环市西路204号院。为保持物业租赁的稳定性，标的公司早期租赁合同期限较长，每年租赁单价按照5%的比例增加。

近年来，标的公司缩短租赁合同期限，报告期内新签合同的租赁期限主要为1-2年。

由于不同租赁场地的价格有所差异，故内部不同场地的租赁单价可比性较低。万胜广场及环市西路204号院的租赁单价与同区域的市场租赁价格对比如下：

单位：元/平方米/月标的公司报告期租赁场所市场单价租赁单价与市场单价差异租赁单价

万胜广场精装修136-140元/

130.00-144.70/120-132标的公司租赁场所系精装修，与万胜广场平方米月；简单装修

//市场精装修单价基本一致元平方米月

根据物业的实际成新度、区域环

环市西路70.0275.34附近富立国际大厦：60元/平境、面积、楼层、装修标准、设204、号院方米/月施设备等因素差异，经双方协商，略高于市场单价注：万胜广场市场单价来源于链家地产，富立国际大厦单价来源于安居客，搜索时间为2025年8月19日综上，标的公司主要关联租赁合同的租赁价格主要参考评估价格，与评估价格的差异具备合理性。标的公司报告期内关于万胜广场的关联租赁单价与市场可比价格基本一致，环市西路204号院的关联租赁单价略高于市场可比价格，具备合理性。因此，标的公司关联租赁定价公允。

（5）向轨道教科公司采购的公允性

报告期内，标的公司向轨道教科公司的劳务服务采购金额分别为0万元、68.70万元和107.81万元，为非关键性基础岗位的劳务服务采购，系通过招投标的方式进行采购，定价原则为按照不同类型的劳务服务人员进行定价。

*报告期内关联交易与非关联交易定价公允性对比

报告期内，标的公司的劳务服务采购供应商包括广州南方人才发展有限公司、广东红侨人力资源管理服务有限公司以及轨道教科公司，向轨道教科公司的劳务服务采购规模较小。标的公司向轨道教科公司采购的劳务服务定价与向无关联第三方广州南方人才发展有限公司、广东红侨人力资源管理服务有限公司采购的同类型人员的劳务

服务定价基本一致，单价对比如下：

2-1-324广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元/人/年广州南方人才发展有广东红侨人力资源管人员类型轨道教科公司限公司理服务有限公司

初级人员9.589.509.57

中级人员11.9811.9011.97

高级人员14.3814.3014.37

资深人员16.7816.7016.77

由上表可知，标的公司向轨道教科公司采购的劳务服务定价与向无关联第三方的定价基本一致，关联交易定价公允。

*报告期内劳务服务采购定价与外部市场可比交易的对比

2024年6月，标的公司针对劳务服务采购发布招标公告，分为三个标段，其中，

轨道教科公司中标的标段三共有三家公司参与投标，单价对比如下：

单位：万元/人/年广东南方精典科技有北京外企德科人力资人员类型轨道教科公司限公司源服务深圳有限公司

初级人员9.589.609.45

中级人员11.9812.0011.84

高级人员14.3814.4014.08

资深人员16.7816.8016.63

经综合评审，轨道教科公司第一并最终中标。由上表可知，轨道教科公司的报价与其他竞争对手相比基本一致，价格公允。

综上，标的公司的劳务服务采购通过招投标方式获取，价格具有市场可比性，符合市场规则。报告期内，劳务服务采购的关联交易与非关联交易、外部市场报价相比，定价不存在重大差异，关联交易定价公允。

（6）向广州地铁物资有限公司采购的公允性

2025年1-6月，标的公司向广州地铁物资有限公司的技术服务采购金额为155.39万元，主要系监理总体项目中工程材料质量管控相关技术管控服务。合同按照岗位税前工资进行定价，单价参考依据为标的公司工程咨询事业部项目副经理和项目主办的平均月工资水平，按照实际投入人数、服务月份及相关岗位的税前工资进行结算。单价情况具体如下：

序号需求人员岗位月税前工资/元

2-1-325广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号需求人员岗位月税前工资/元

1项目副经理23526

2项目主办18411

由于标的公司报告期内同类服务仅向广州地铁物资有限公司进行采购，故无内部可比同类交易进行比较。此外，标的公司采购内容系定制化服务内容，外部市场可比性较低。总体来看，标的公司向广州地铁物资有限公司采购的技术服务人员定价与标的公司相关岗位的平均月工资水平一致，关联交易定价公允。

（7）向广州擎云采购的公允性

报告期内，除上述计入成本及费用内的关联采购外，标的公司通过招投标的方式向关联方广州擎云采购信息管理系统的软件开发服务，报告期内采购金额分别为108.68万元、95.09万元和0万元，计入无形资产科目。软件开发服务为定制化服务，

标的公司通过市场询价的方式确定招标控制价为289.75万元，2021年5月，标的公司发布招标公告，共有三家公司参与投标，报价如下：

序号单位名称投标报价（万元）

1广州擎云288.00

2中数通信息有限公司289.50

3北京九碧云信息技术有限公司289.00

经综合评审，广州擎云得分第一并最终中标。由上表可知，广州擎云的报价与其他竞争对手相比基本一致，价格公允。由于标的公司报告期内同类服务仅向广州擎云进行采购，故无内部非关联同类可比交易进行比较。

综上，标的公司根据市场化原则向关联方采购技术服务、行政后勤服务、租赁房屋及劳务服务，关联采购定价公允。

（四）关联交易对标的资产报告期内业绩影响

1、关联销售对标的公司报告期的经营业绩不构成重大不利影响

报告期内，标的公司关联销售金额分别为21297.23万元、18642.86万元和

9197.73万元，占各期营业收入比例分别为51.37%、42.84%和42.25%。报告期内，标

的公司的关联销售占比较高，随着非关联方业务的开拓，关联销售金额及占比处于逐渐降低的趋势。报告期内，标的公司关联交易定价公允，不存在通过关联交易调节收

2-1-326广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

入利润、进行利益输送的情形，因此关联销售未对标的公司经营业绩产生重大不利影响。

未来，标的公司将以大湾区为核心，持续提升在华南市场的占有率，同时继续深入和拓展外地市场业务规模，开拓境外业务，逐步降低关联销售占比，关联销售金额变动趋势对于评估测算的影响如下：

（1）报告期关联交易收入以及新签订单情况

2023年度、2024年度和2025年1-6月，标的公司来自关联方的收入分别为

21297.23万元、18642.86万元和9197.73万元，占比分别为51.37%、42.84%和

42.25%；标的公司来自关联方的新签订单金额（不含税）分别为29719.09万元、

15744.78万元和9462.13万元，占比分别为66.12%、35.80%和45.71%，关联销售收

入及新签订单金额规模及占比呈波动下降趋势。经过多年的发展，标的公司以广州地区为依托，并积极拓展广州地铁集团外业务，目前业务已拓展至深圳、珠海、佛山、南京、宁波、西安、长沙等全国多个城市，并积极开拓境外业务。未来，标的公司在巩固现有区域优势的同时，将不断开拓省外市场以增强业务辐射能力，扩大市场占有率，关联销售金额在保持相对稳定的趋势下，关联销售占比逐步降低。

（2）报告期内关联收入规模及占比逐步下降不会对预测期收入预测产生重大不利影响

报告期内，标的公司不同业务板块的关联交易收入及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

业务类别关联交易关联交易关联交易占比占比占比收入收入收入

工程监理4737.9351.51%11151.4859.82%10632.0849.92%

涉轨服务与技术咨询4459.7948.49%7491.3940.18%10405.7248.86%

项目管理-0.00%-0.00%259.431.22%

合计9197.73100.00%18642.86100.00%21297.23100.00%

报告期内，标的公司关联交易收入主要来源于工程监理业务及涉轨服务与技术咨询业务。2023-2024年，工程监理业务关联交易收入规模较为稳定，涉轨服务与技术咨询的关联交易收入规模及占比逐渐下降。

2-1-327广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

预测期间，不同业务板块的收入及占比情况如下：

单位：万元

2025年2026年2027年2028年2029年

业务类别收入占比收入占比收入占比收入占比收入占比

工程监理24837.1354.21%24961.9149.73%24987.3046.00%25000.6443.28%25036.3742.61%

涉轨服务与技14301.0131.22%18120.9036.10%21590.9139.75%25462.6544.08%28940.8049.25%术咨询

项目管理6675.2814.57%7110.8414.17%7739.5214.25%7306.2212.65%4781.298.14%

合计45813.42100.00%50193.64100.00%54317.74100.00%57769.52100.00%58758.46100.00%

2-1-328广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）工程监理业务：2023-2024年，标的公司工程监理业务关联交易收入规模较为稳定，分别为10632.08万元、11151.48万元；近年来，标的公司积极拓展广州地铁集团以外业务机会，报告期内工程监理业务非关联交易收入分别为11677.29万元、

13574.95万元，呈稳步增长趋势，带动报告期内的工程监理业务收入由22309.37万

元提升至24726.42万元。2025年1-6月，标的公司工程监理业务关联交易收入和非关联交易收入分别为4737.93万元、5189.93万元，非关联交易收入高于关联交易收入。预测期间，标的公司将继续保持工程监理业务在华南区域的市场占有率，同时继续深入拓展外地市场业务机会，总体来看，预测期间工程监理业务收入规模较为稳定，较报告期内小幅增加。

（2）涉轨服务与技术咨询业务：2023-2024年，标的公司涉轨服务与技术咨询业

务关联交易收入分别为10405.72万元、7491.39万元，收入及占比呈下降趋势，非关联交易收入分别为4930.38万元、5867.35万元，收入规模有所提升。2025年1-6月，标的公司涉轨服务与技术咨询业务关联交易收入和非关联交易收入分别为

4459.79万元、5079.32万元，非关联交易收入超过关联交易收入。预测期间，标的公

司基于多年来轨道交通监理业务积累的经验，并依托现有项目服务经验，进一步向地保、监理总体及检验检测等涉轨服务与技术咨询业务领域拓展，并加强业务外拓，持续提高非关联交易收入规模。

（3）项目管理业务：报告期内，标的公司项目管理业务关联交易收入规模较小，报告期及预测期主要执行的中国澳门轻轨东线项目系非关联方业务。同时，标的公司将结合市场机会及境外项目跟踪情况，持续开拓非关联方项目管理业务，提升非关联交易收入规模。

总体来看，未来年度，标的公司在巩固现有区域优势以及监理业务规模的同时，将积极向涉轨服务与技术咨询业务、项目管理业务等横向业务领域扩展，标的公司报告期内关联收入规模及占比逐步下降不会对预测期收入规模稳步增长产生重大不利影响。

综上，报告期内关联收入规模及占比逐步下降不会对预测期收入规模稳步增长产生重大不利影响。

2-1-329广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、关联采购对标的公司报告期的经营业绩不构成重大不利影响

报告期内，标的公司关联采购金额分别为1051.06万元、2461.23万元和2267.87万元，占标的公司营业成本的比例分别为3.51%、7.64%和13.92%，占比较低，其中

2025年1-6月关联采购占比有所提高主要原因为随着标的公司涉轨服务与技术咨询业

务中地保业务、监理总体业务的扩张，标的公司向上市公司、广州地铁集团及广州地铁物资有限公司采购相关的技术服务。总体来看，关联采购对标的公司报告期的经营业绩不具有重大不利影响。

综上，报告期内，标的公司的关联交易系基于正常生产经营需要，属于双方之间为正常业务往来所产生的购销关系，具有真实的商业背景，关联交易具有合理性；报告期内标的公司的关联交易定价公允；报告期内，关联销售的比例下降、关联采购金额相对较低，关联交易对报告期的业绩不具有重大不利影响。

（五）相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性

1、相关关联方的财务状况和经营情况

报告期内，标的公司关联交易的主要关联方财务状况和经营情况如下：

（1）广州地铁集团

广州地铁集团成立于1992年11月，注册资本为5842539.6737万元，为广州市政府全资大型国有企业，系广州城市轨道交通建设及运营的主体。报告期内，广州地铁集团的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年6月末/

项目20251-62024年末/2024年度2023年末/2023年度年月

总资产70674000.1969153329.0563616474.39

净资产32451546.8731432561.7427626932.71

营业收入1506540.012306227.811412422.99

净利润42796.85136530.726794.93

（2）广东城际铁路运营有限公司

广东城际铁路运营有限公司成立于2019年6月，注册资本为50000万元，主营业务为广东城际铁路、市域快轨的运营。报告期内，广东城际铁路运营有限公司的主要财务数据如下：

2-1-330广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2025年6月末/

项目20251-62024年末/2024年度2023年末/2023年度年月

总资产73736.5084138.0171113.48

净资产42531.2740970.2337981.35

营业收入68579.47140810.3590013.67

净利润952.682988.88-2929.64

（3）广东南中城际建设管理有限公司

广东南中城际建设管理有限公司成立于2023年5月，注册资本为100000万元，主营业务为南沙至珠海（中山）城际的工程建设与运营管理。报告期内，广东南中城际建设管理有限公司的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年6月末/

项目20251-62024年末/2024年度2023年末/2023年度年月

总资产1231147.121053193.34359187.03

净资产1120197.95964197.95327105.00

营业收入---

净利润---

注：南沙至珠海（中山）城际项目仍处于建设期内，未产生收入及利润

（4）广州芳白城际轨道交通有限公司

广州芳白城际轨道交通有限公司成立于2022年3月，注册资本为100000万元，主营业务为芳村至白云机场城际铁路的工程建设与运营管理。报告期内，广州芳白城际轨道交通有限公司的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年6月末/

项目20251-62024年末/2024年度2023年末/2023年度年月

总资产1079662.82972551.22692025.88

净资产879580.00879580.00502000.00

营业收入---

净利润---

注：芳村至白云机场城际铁路项目仍处于建设期内，未产生收入及利润

（5）广州地铁建设管理有限公司

建设管理公司成立于2021年12月，注册资本为20000万元，主要从事广州地铁集团自营、自管线路及工程的建设项目管理工作。报告期内，建设管理公司的主要财

2-1-331广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

务数据如下：

单位：万元

2025年6月末/

项目20251-62024年末/2024年度2023年末/2023年度年月

总资产36006.4837349.4536124.53

净资产20501.5020142.9420101.49

营业收入17975.5237605.4634721.26

净利润358.5696.7478.99

（6）广州地铁设计研究院股份有限公司

上市公司成立于1993年8月，注册资本为40832.6898万元，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务。报告期内，上市公司的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年6月末/2025年

项目1-62024年末/2024年度2023年末/2023年度月

总资产594363.93613563.83576652.29

净资产288531.47283598.41245427.38

营业收入131748.01274796.82257333.52

净利润22251.6950102.7443942.08

（7）广州地铁资源经营发展有限公司

资源发展公司成立于2022年9月，注册资本为40000万元，主营业务为广告、土地、物业、空间、流量平台、品牌 IP、数据等资源经营。报告期内，资源发展公司的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年6月末/

项目2025年1-62024年末/2024年度2023年末/2023年度月

总资产83347.1584106.7187368.39

净资产30307.7130018.2830016.49

营业收入46423.8081549.5854218.91

净利润289.4213.7813.32

（8）广州地铁商业发展有限公司

商业发展公司成立于2005年12月，注册资本为2050万元，主营业务为物业租赁及物业管理。报告期内，商业发展公司的主要财务数据如下：

2-1-332广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2025年6月末/

项目20251-62024年末/2024年度2023年末/2023年度年月

总资产6753.327009.3724841.64

净资产-6217.04-5949.71-6271.34

营业收入706.52261.642893.72

净利润-267.34321.64477.18综上，标的公司主要关联方经营状况正常。

2、关联交易产生的收入、利润总额合理性

报告期内，标的公司关联销售产生的收入、毛利、利润总额及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-6

项目2024年度2023年度月

关联交易收入*9197.7318642.8621297.23

其中：广州地铁集团及其控制的企业关联交易收入*6364.9112828.8817666.05

标的公司收入总额*21770.4043513.7541457.35

关联交易收入占比（*/*）42.25%42.84%51.37%广州地铁集团及其控制的企业关联交易收入占比（*/29.24%29.48%42.61%*）

关联交易毛利*2385.554744.596316.06

其中：广州地铁集团及其控制的企业关联交易毛利*1135.661940.484620.88

标的公司毛利总额*5475.6911303.7111535.84

关联交易毛利占比（*/*）43.57%41.97%54.75%广州地铁集团及其控制的企业关联交易毛利占比（*/20.74%17.17%40.06%*）

关联交易利润总额*820.731535.342242.74

其中：广州地铁集团关联交易及其控制的企业利润总额390.71627.931640.81

*

标的公司利润总额*1883.863657.854096.20

关联交易利润总额占比（*/*）43.57%41.97%54.75%广州地铁集团及其控制的企业关联交易利润总额占比

/20.74%17.17%40.06%（**）

注：关联交易利润总额=关联交易毛利-期间费用-税金及附加+其他收益+信用减值损失+资产减值损

失+资产处置收益+营业外收入-营业外支出，上述期间费用、税金及附加、其他收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、营业外收入、营业外支出等系根据关联交易毛利占标的公司毛利总额的比例分摊测算

由上表可知，报告期内，标的公司关联交易产生的收入占标的公司营业收入的比例分别为51.37%、42.84%和42.25%，其中广州地铁集团及其控制的企业关联交易产

2-1-333广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

生的收入占标的公司营业收入的比例分别为42.61%、29.48%和29.24%，广州地铁集团参股企业的关联交易产生的收入占标的公司营业收入的比例分别为8.76%、13.36%

和13.01%；标的公司关联交易产生的利润总额占标的公司利润总额的比例分别为

54.75%、41.97%和43.57%，其中广州地铁集团及其控制的企业关联交易产生的利润总

额占标的公司利润总额的比例分别为40.06%、17.17%和20.74%。随着非关联方业务尤其是广州地铁集团外业务的持续开拓，关联交易产生的收入及利润总额占比处于逐渐降低的趋势。

（六）关联交易是否影响标的资产的经营独立性、项目获取合规性

1、关联交易是否影响标的资产的经营独立性

标的公司拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与广州地铁集团的关联交易不会对标的公司的经营独立性产生重大不利影响。

（1）标的公司拥有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力

标的公司主要从事城市轨道交通工程咨询业务，是国内主要的城市轨道交通工程咨询企业之一，拥有开展业务所需的相关资质、资产、人员以及经营管理体系，能够独立自主地通过招投标或者接受业主直接委托等方式承接业务，能够独立自主的为客户提供工程咨询服务，能够独立自主的对外选择开展业务所需的供应商，能够独立自主的对外采购开展业务所需的服务，具备完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。

经过多年的发展，标的公司以广州地区为依托，并积极拓展广州地铁集团外业务，目前业务已拓展至深圳、珠海、佛山、南京、宁波、西安、长沙等全国多个城市，并积极开拓境外业务。

（2）标的公司在资产、人员、财务、机构及业务方面与控股股东及其控制的

其他企业分开，具有独立完整的生产经营及销售系统

1）资产完整情况

标的公司合法拥有与生产经营有关的相关资产。标的公司对其所有资产拥有完整的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业占有而损害标的公司利益的情形。

2-1-334广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2）人员独立情况

*标的公司的高级管理人员均专职在标的公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪。标的公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。

*标的公司的董事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序任免，不存在控股股东超越标的公司股东职权做出人事任免决定的情形。

3）财务独立情况

*标的公司根据现行会计制度及相关法规、条例，结合标的公司实际情况建立了独立、完整的财务核算体系，制定了规范的内部控制制度，能够独立作出财务决策。

*标的公司独立在银行开户，截至本报告书签署日，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。标的公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。

4）机构独立情况

标的公司形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。标的公司拥有独立的生产经营和办公场所，根据生产经营的需要设置相应的职能部门，各机构、部门均按规定的职责独立运作，与控股股东控制的其他企业之间不存在混合经营的情形，不存在控股股东干预标的公司机构设置和运行的情况。

5）业务独立情况

标的公司拥有完整的业务体系，能够独立开展生产经营活动。标的公司主营业务所处行业具有较高的资质准入门槛，经过近二十年的专业积累与储备，标的公司在工程监理领域拥有多项甲级资质，以及环境监理/咨询、设备监理等多项专业咨询资质。标的公司在业务经营上与控股股东及其控制的其他企业间不存在重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（3）标的公司主要通过招投标方式获取广州地铁集团等关联方的业务，定价公允，不存在关联方向标的公司利益倾斜的情形报告期内，标的公司关联销售主要通过招投标方式确定交易价格，相关程序均

2-1-335广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

严格遵循《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》

等有关规定执行，以市场化的方式确定中标金额，关联交易定价具有公允性。

2、项目获取合规性

标的公司主要以招投标方式获取业务。报告期内，标的公司关联销售收入来源于招投标方式的比例分别为95.12%、95.68%和90.08%，具体如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

业务获取方式收入占比收入占比收入占比

招投标8285.4690.08%17837.6495.68%20258.2295.12%

直接委托等912.269.92%805.224.32%1039.014.88%

合计9197.73100.00%18642.86100.00%21297.23100.00%标的公司关联销售主要来自工程监理、涉轨服务与技术咨询业务。根据《中华人民共和国招标投标法》等法律法规，报告期内，标的公司新承接以及确认收入的上述项目不存在应当招投标而未招投标的情形。标的公司业务获取方式的差异主要系根据相关法律法规及相关规范性文件，部分项目必须履行招投标程序，例如“全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目”并且“采购单项合同估算价在100万元人民币以上”的工程监理项目。在招投标方式下，客户根据法律法规发布招标公告，标的公司根据招标文件要求进行投标。报告期内，关联销售中通过直接委托等方式签署的关联交易合同为不属于法律法规及相关规范性文件规定的必须招标的相关项目，例如涉轨服务与技术咨询、项目管理业务合同、单项合同规模在100万元人民币以下的

工程监理业务合同。在直接委托方式下，客户综合考虑服务能力、过往业绩、技术方案、人员资质、报价等，通过商务谈判，直接委托项目承接单位提供相关工程咨询服务，标的公司通过直接委托等方式获取的上述业务合法合规。在招投标或者直接委托等不同方式下，标的公司系根据合同约定提供相应的工程咨询服务，服务内容、服务方式与业务获取方式无必然的关系。

综上，标的公司主要关联方经营状况正常，报告期内关联交易产生的收入、利润总额占比从50%左右下降至40%左右，其中与广州地铁集团及其控制企业关联交易产生的收入、利润总额占比从40%左右下降至20%左右，关联交易具有合理商业背景，项目获取合规，不会对标的公司的经营独立性产生重大不利影响，不存在通过关联交

2-1-336广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

易调节标的公司收入利润或成本费用等情形。同时，为进一步规范本次交易后上市公司的关联交易，广州地铁集团已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，“自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业与工程咨询公司及其子公司发生的关联交易将继续遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，定价公允，不实施利益输送，不通过关联交易进行利益输送从而完成《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨询有限公司之业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺。”

（七）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易前，上市公司制定了完善的关联交易相关制度，明确了上市公司关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证上市公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东的利益。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。为维护股东利益，规范关联交易，避免损害上市公司利益，上市公司将继续通过严格执行上市公司关联交易的决策制度、关联交易回避制度等措施来规范关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，将继续履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。

根据上市公司2024年度财务报告及2025年1-6月财务报告、司农会计师出具的

《备考审阅报告》，假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司关联交易变化情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联销售59605.7767864.48109702.06127212.60

当期营业收入131748.01152579.40274796.82317178.24

关联销售占比45.24%44.48%39.92%40.11%

关联采购961.402289.073291.394567.27

当期营业成本83338.7098694.40169288.08200365.79

关联采购占比1.15%2.32%1.94%2.28%

注：关联采购仅为成本费用类采购，不包括资产采购金额由上表可知，本次交易后，上市公司关联销售和关联采购金额均有所增加，关联

2-1-337广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

销售占比基本保持不变，关联采购占比略有上升。基于广州地铁集团在广州市城市轨道交通建设市场的地位，以及标的公司在城市轨道交通领域工程咨询服务方面的竞争优势和行业的地域性特征，标的公司与广州地铁集团保持了持续良好的业务关系，双方发生的交易是由于正常生产经营需要而发生。本次交易完成后，存续公司关联销售和关联采购金额有所上升，具备合理性。

综上，本次交易导致上市公司新增的关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。整体而言，上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，不会对上市公司独立性造成重大不利影响。

（八）关联交易中客户供应商重叠的情况

标的公司控股股东广州地铁集团作为广州城市轨道交通投资建设主体，下属企业较多，导致报告期各期关联交易中存在客户供应商重叠的情况，具体如下：

单位：万元

客户/2025年1-62024年度2023年度供应商名称项目主要交易内容月金额金额金额

工程监理、涉轨服务

销售金额4832.4410288.1815103.83与技术咨询广州地铁集团有限公司

技术服务采购、行政

采购金额306.65258.48166.84后勤服务

广东城际铁路运营有限销售金额涉轨服务与技术咨询368.77756.80882.68

公司采购金额技术服务采购65.1434.63-

销售金额涉轨服务与技术咨询217.9968.9240.65广州地铁资源经营发展

有限公司房屋租赁、物业管理采购金额229.05280.29104.34等

工程监理、涉轨服务

广州地铁设计研究院股销售金额183.00558.62182.77与技术咨询份有限公司

采购金额技术服务采购等756.01573.7120.66

广州地铁商业发展有限销售金额涉轨服务与技术咨询-4.5845.66

公司采购金额房屋租赁-79.01255.58

报告期内，标的公司向上述对手方销售和采购的内容并非同一种类业务，具体如下：

1、广州地铁集团

标的公司向广州地铁集团所提供的服务主要系工程监理、涉轨服务与技术咨询业务服务，例如车辆及设备监造服务、地铁保护技术咨询及日常巡检等。标的公司向广

2-1-338广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

州地铁集团采购的服务主要系行政后勤服务，此外，标的公司向广州地铁集团采购其运营管理的地铁线路相关地铁保护工程施工及监测设备安装等施工配合服务，确保相关业务不影响既有地铁安全运行。

2、广东城际铁路运营有限公司

标的公司向广东城际铁路运营有限公司所提供的服务为地铁保护技术咨询及日常巡检。标的公司向其采购的金额较小，为施工配合服务：广东城际铁路运营有限公司负责相关城际既有线路的运营管理，标的公司为满足客户涉及城际线路周边建设工程施工安全及地铁运行安全保护要求，向广东城际铁路运营有限公司采购其运营管理的城际线路安全保护相关工程施工及监测设备安装等施工配合服务，确保相关业务不影响既有城际安全运行，相关采购具有必要性和合理性。

3、地铁设计

标的公司向上市公司所提供的服务主要为工程监理、涉轨服务与技术咨询等，例如设计研发大楼监理服务项目、广州市轨道交通建设线控制保护区项目技术咨询。

2024年度，由于项目管理、涉轨服务与技术咨询等业务持续拓展及经营需要，更

好地为客户提供专业、全面的服务，标的公司向上市公司采购中国澳门轻轨东线项目设计咨询服务、涉及地铁相关工程建设的安全评估和既有地铁隧道工程结构监测等专项技术服务。在中国澳门轻轨东线项目中，上市公司在工程项目设计图纸审查、方案论证、技术指导、设计管理等方面具有较为丰富的经验及专业优势，故向其采购相关设计咨询服务；在地保业务中，上市公司在涉及地铁工程建设的安全评估以及既有地铁隧道等工程结构监测等方面具备相关资质且具有专业优势和丰富经验，故向其采购相关专项技术服务。

4、广州地铁资源经营发展有限公司

标的公司向广州地铁资源经营发展有限公司所提供的服务主要系造价咨询、招标

代理服务，向其采购的内容主要为办公场地租赁、物业管理服务。

5、广州地铁商业发展有限公司

标的公司向广州地铁商业发展有限公司所提供的服务主要系造价咨询服务，向其采购的内容主要为办公场地租赁。

2-1-339广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，标的公司与既是客户又是供应商的交易对方的采购和销售相互独立，且独立定价，采购和销售的服务属于不同业务和工作内容，不存在同一种类业务向关联方同时销售或采购的情况，交易具有真实商业背景，具备合理性。

（九）本次交易构成关联交易

本次交易对方中，广州地铁集团系上市公司控股股东，为上市公司关联方，因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开第三届董事会第二次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议审议本次交易的相关议案时，关联董事均已回避表决；上市公司召开股东会审议本次交易的相关议案时，关联股东已回避表决。

（十）规范关联交易的措施为进一步规范本次交易后上市公司的关联交易，广州地铁集团已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“报告期内及截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与工程咨询公司及其子公司发生的关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，定价公允，不存在利益输送情形。

本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东并间接控制工程咨询公司。本公司将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，承诺减少及规范关联交易。具体如下：

1、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业与工程咨询公司及其

子公司发生的关联交易将继续遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，定价公允，不实施利益输送，不通过关联交易进行利益输送从而完成《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨询有限公司之业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺。

2、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少和避免与上市公司及其子公司发生关联交易。对于必要的关联交易，本公司将督促上市公司严格依照法律、法规及上市公司章程及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使上市公司及其子公司的合法权益受到损害。

2-1-340广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项

或者其他方式占用上市公司及上市公司的子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与上市公司及上市公司的子公司发生除正常业务外的一切资金往来。

4、本公司承诺严格遵守法律、法规和上市公司《公司章程》及关联交易决策制度的规定，在董事会和股东会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。

5、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。

6、从本承诺函出具之日起，本公司在持有上市公司5%以上股份期间保证严格履行上述承诺，如有违反，将依法承担赔偿责任。”二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施

（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易前，上市公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务。

截至本报告书签署日，上市公司控股股东及其控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）不存在从事城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨

询、工程总承包等的情况，因此上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争。

（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况

本次交易后，上市公司将增加工程监理、项目管理、涉轨服务与技术咨询等业务模块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，打通全过程工程咨询全链条业务，公司将向市场提供更加综合化、集成化的工程咨询服务。上市公司主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包、工程监理等，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务。

广州地铁集团下属广州地铁交通发展有限公司、广州有轨电车有限责任公司、广

州地铁物资有限公司与工程咨询公司在项目管理、设备监造及咨询、招标代理业务曾

2-1-341广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

存在开展同类业务的情形。截至本报告书签署日，广州地铁集团已明确上述企业在完成同类业务的在手订单后，不再继续从事与工程咨询公司重合的业务，上述企业与标的公司不存在重大不利影响的同业竞争。报告期内，前述三家公司所开展的同类业务具体收入、毛利数据如下：

单位：万元

竞争方项目2025年1-6月2024年度2023年度

项目管理业务收入63.64--

项目管理业务毛利12.73--广州有

轨电车占标的公司主营业务收入比例0.29%--

有限责占标的公司主营业务毛利比例0.23%--任公司

占本次交易后上市公司主营业务收入比例0.04%--

占本次交易后上市公司主营业务毛利比例0.02%--

设备监造及咨询业务收入-50.72463.99

设备监造及咨询业务毛利-11.30206.32广州地

铁交通占标的公司主营业务收入比例-0.12%1.12%

发展有占标的公司主营业务毛利比例-0.10%1.79%限公司

占本次交易后上市公司主营业务收入比例-0.02%-

占本次交易后上市公司主营业务毛利比例-0.01%-

招标代理业务收入258.93741.52622.89

招标代理业务毛利42.42100.04-54.12广州地

铁物资占标的公司主营业务收入比例1.19%1.70%1.50%

有限公占标的公司主营业务毛利比例0.77%0.89%-0.47%司

占本次交易后上市公司主营业务收入比例0.17%0.23%-

占本次交易后上市公司主营业务毛利比例0.08%0.09%-

注1：“占本次交易后上市公司主营业务收入比例”系根据会计师出具的《备考审阅报告》中的主营业务收入计算；

注2：上述广州有轨电车有限责任公司、广州地铁交通发展有限公司、广州地铁物资有限公司财务数据未经审计；

注3：广州有轨电车有限责任公司项目管理业务、广州地铁物资有限公司招标代理业务2025年1-6月收入均系来自于历史订单，无新签订单。

根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》之“一、关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条‘构成重大不利影响的同业

2-1-342广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）竞争’的理解与适用”，“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”因此，报告期内，竞争方同类收入及毛利占工程咨询公司、本次交易后上市公司的主营业务收入及毛利的比例均较低，因此，上述竞争方与工程咨询公司存在的业务重合情况不构成重大不利影响的同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的有关规定。

此外，广州地铁集团控制的建设管理公司亦从事项目管理业务的情形，建设管理公司与工程咨询公司虽然均从事项目管理，但不存在竞争关系。具体说明如下：

1、建设管理公司负责广州地铁集团自营、自管线路及工程的建设项目管理工作

广州地铁集团是广州市唯一的轨道交通建设和运营主体，业务板块分为地铁建设和经营两大类。建设管理公司的前身为广州地铁集团建设总部，主要承担广州地铁集团内部自营、自管线路及工程的建设项目管理工作。目前，建设管理公司仍参照广州地铁集团建设总部原管理模式，不设立独立的市场销售部门、采购部门、财务部门，在广州地铁集团为业主方或运营方的项目中，负责广州地铁集团自营、自管线路及工程的建设项目管理工作，不归属于对外服务板块，不参与市场竞争。工程咨询公司不存在承接广州地铁集团为业主方或运营方的项目管理业务的情况。

2、本次交易完成后项目管理业务占上市公司主营业务收入比重较小

本次交易完成后，上市公司的项目管理业务营业收入占上市公司备考合并口径营业总收入不足2%，上市公司主营业务仍为轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等，核心业务仍是轨道交通的勘察设计业务。

除上述情形外，上市公司控股股东及其控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）不存在从事城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程

总承包、工程监理等的情况，因此上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争。

综上，本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，仍为广州地铁集团和广州市国资委；本次交易完成后，不会导致上市公司的控股股东及其控制的其他企业与上市公司新增重大不利影响的同业竞争的情形。

2-1-343广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）本次交易完成后避免同业竞争的措施为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、除上市公司外，本公司及本公司控制的其他企业不在任何地域以任何形式，从事、新增法律、法规所规定的可能与上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业

竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司及其子公司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他组织。

2、本公司及本公司控制的其他企业从第三方获得的商业机会，如果属于上市公司

主营业务范围之内的，则本公司将及时告知上市公司，并尽可能地协助上市公司取得该商业机会，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式从事任何可能影响上市公司经营

和发展的业务或活动，包括：

（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制上市公司的独立发展；

（2）捏造、散布不利于上市公司的消息，损害上市公司的商誉；

（3）利用对上市公司的控制地位施加不良影响，造成上市公司高级管理人员、研

发人员、技术人员等核心人员的异常变动。

4、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。

5、从本承诺函出具之日起，本公司在持有上市公司5%以上股份期间保证严格履行上述承诺，如有违反，将依法承担赔偿责任。”

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第十二章风险因素分析

一、与本次交易相关的风险

（一）交易审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。截至本报告书签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性。

（二）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份购买资产完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润增加、每股收益略有下滑，其中2024年基本每股收益减少0.06元/股、2025年1-6月基本每股收益减少0.02元/股，存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的风险。若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益不及预期，公司的每股收益可能存在继续被摊薄的风险。

（三）标的公司评估的风险

本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。根据评估结果，标的公司评估基准日母公司全部权益账面价值为

10637.33万元，评估值为51110.00万元，增值额为40472.67万元，增值率为

380.48%，评估增值率较高。若出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法

规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，或标的公司预测期毛利率不及预期，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符。

（四）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过12777.50万元（含12777.50万元）。若有权单位对发行股票的发行对象、发行数量等发布新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见对募集配套资金方案进行调整。上述募集配套资金事项能否取得深交所审核通过并经中国证监会注册尚存在不确定性。此外，受股价波动或市场环境变化影响，

2-1-345广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

可能存在配套资金募集不足乃至募集失败的风险。

（五）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

若有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易，则上市公司可能存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

此外，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济周期波动带来的风险

标的资产所属的工程咨询行业的发展受固定资产投资规模影响较大，与国家宏观经济形势及相关政策具有较强关联性。若国内宏观经济形势及相关政策出现较大波动，特别是新增固定资产投资规模的大幅度变动和轨道、市政等领域的投资结构大规模调整将对标的公司的经营造成一定影响。随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能，对标的公司产品的整体需求也将降低，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。

（二）基础设施投资规模波动风险

标的公司主要为城市轨道交通、市政、建筑等基础设施行业提供工程咨询服务，主要客户为各地城市轨道交通投资建设主体或政府部门。长期以来，我国经济和城镇化建设快速发展，固定资产投资总量大，政府部门和相关投资单位的固定资产投资一直保持着较大规模并不断增长，形成了工程咨询行业稳定且日益扩大的客户群体。国内城市轨道交通投资完成额由2014年的2899亿元增至2024年的4749亿元，年复合增长率为5.06%；全国城市市政公用设施建设固定资产投资完成额从2014年的

16245.03亿元增至2024年的17832.42亿元，年复合增长率为0.94%。近年来，国内

城市轨道交通和市政公用设施建设投资完成额保持在较高水平，投资额有所下降，行业整体面临一定压力。基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期的影响较大，未来可能发生波动，标的公司的业务与城市轨道交通等基础设施投资规划相关性较高，标的公司主要服务以及跟进的业务地区线网规划及建设规划已获批复或正在积极申报中，未来若相关规划或者具体项目受国家经济政策等因素发生调整，从而会影响标的

2-1-346广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司的经营业绩。

（三）市场竞争风险

工程咨询行业受到资质等级、经营业绩、专业人员规模、技术能力和不同细分专

业经验等诸多因素影响。随着行业市场化进程的进一步推进、业务形态的变革、行业边界的逐渐模糊，跨行业及上下游业务企业都有机会加入市场竞争。截至2024年末，全国监理企业已超过21000家，标的公司主要的竞争对手包括大型中央企业、地方国有企业和民营企业等。在轨道交通基础设施建设领域，随着标的公司业务向全国各区域不断渗透，以及新的工程咨询企业不断进入标的公司竞争领域，标的公司将面临更为激烈的市场竞争环境，存在因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险。

（四）业务区域集中风险

工程监理业务是标的公司核心的业务板块，该板块业务以广东省内市场为主，报告期内，标的公司工程监理业务来自广东省内市场的收入金额分别为18633.41万元、

20032.66万元和8334.61万元，占各期工程监理业务收入的比例分别为83.52%、

81.02%和83.95%，广东省内交通基础设施建设行业情况对标的公司主营业务的影响较大，若广东省内交通基础设施建设行业的市场环境出现大幅波动，则标的公司主营收入可能出现大幅波动，进而造成标的公司经营业绩的波动，因此标的公司面临业务区域集中度较高的风险。

（五）合同资产、应收账款占比较高的风险

报告期各期末，标的公司合同资产净额分别为11908.93万元、10531.04万元和17601.25万元，标的公司应收账款净额分别为3706.26万元、5247.05万元和4870.44万元，二者合计占各期资产总额的比例分别为45.76%、41.95%和64.70%，占比较高。标的公司客户主要为轨道交通建设领域的国企、事业单位，此类客户资信状况良好，若出现客户内部审批流程较长、延迟付款、财务状况不佳或管理不善等情形，将增加标的公司合同资产、应收账款回收的不确定性。

（六）关联交易占比较高的风险

报告期内，标的公司关联销售金额分别为21297.23万元、18642.86万元和

9197.73万元，占各期营业收入比例分别为51.37%、42.84%和42.25%，占比较高，关

联销售对应客户包括广州地铁集团合并范围内的关联方以及其他关联方，主要系向关

2-1-347广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

联方提供工程监理、涉轨服务与技术咨询、项目管理等服务。关联交易在发生时有其必要性，且大多以招标方式获得，由于行业和市场的发展现状，此类关联交易仍将继续发生。若标的公司内部控制有效性不足，运作不够规范，控股股东可以通过关联交易对标的公司及股东造成影响，存在损害公司和投资者利益的风险。

（七）服务无法持续满足市场需求的风险

标的公司的主要客户类型为各地城市轨道交通投资建设主体或政府部门，并主要通过招投标方式获取业务，报告期内标的公司通过招投标方式实现的收入占比分别为

90.46%、89.21%和77.45%，由于项目质量直接关系到社会运行效率，客户对服务水平要求较高。随着客户需求重点从交通基础设施的规划建设转向存量设施的精细化运营提升，对服务质量不断提出新的需求。如果标的公司不能提升自身服务能力，特别是在轨道交通等主要业务领域保持竞争优势，将面临无法持续满足市场需求，从而导致经营业绩下滑的风险。

（八）人才流失及人力成本上升的风险

工程咨询服务属于人才密集型行业，需要在工程监理、试验检测、招标服务、工程造价等方面具有专业资格及项目经验的人才。截至2025年6月30日，标的公司本科及以上学历人员占比超过90%，具备各专业职称、资格证人员占比超过85%，员工持有的执业资格证包括：注册监理工程师、一级注册造价师、一级注册建造师、注册

安全工程师、投资咨询工程师等。如果专业技术人员和管理人才流失，将给标的公司的经营发展带来不利影响。

同时，对于工程咨询服务企业，人工成本是标的公司的主要支出，报告期内直接人工成本占标的公司营业成本的比例分别为88.51%、77.05%和67.91%。人员工资的变化对标的公司经营业绩有着重大影响。如果标的公司未来不能有效提升服务价格或提高管理效率，人力成本上升将会导致毛利率下降，对经营业绩产生不利影响。

（九）资质到期无法续期的风险

国家对工程咨询行业实施资质管理制度，根据资质级别进行专业范围、市场范围、业务规模等方面的管理。经过多年积累，标的公司目前已拥有工程监理甲级（市政公用工程、房屋建筑工程、电力工程）、工程监理乙级（铁路工程、通信工程、机电安装工程）、工程环境咨询甲级、工程环境监理甲级、设备监理甲级（车辆、通信

2-1-348广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和信号系统、自动化控制系统）、设备监理乙级（电力和牵引供电系统、全断面隧道掘进设备）等核心业务资质体系。相关资质均具有有效期，其中环保技术咨询服务能力评价证书（工程环境咨询甲级）、工程监察注册建筑商（工程监察）资质将分别于

2026年5月21日、2026年12月31日到期，如果标的公司无法续期相关业务资质，

将对标的公司经营和业务开展产生不利影响。

（十）税收优惠政策风险标的公司于2022年12月被认定为高新技术企业，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，标的公司在取得高新技术企业证书的有效期内享受15%的企业所得税优惠税率。如果未来标的公司不能持续获得高新技术企业所得税优惠税率，缴纳的企业所得税将有所上升，会对公司的经营业绩产生一定的影响。

（十一）技术风险

标的公司被认定为广东省高新技术企业、广东省工程技术研究中心、广州轨道交

通盾构技术研究所。立足企业实际情况，标的公司以地下空间盾构技术的技术/工法研究、总结和应用研究为主，持续推进研发创新工作，积极开展产、学、研相结合的技术创新体系建设。随着大数据、人工智能的普及，客户对城市轨道交通相关服务的要求也不断提升，如果标的公司不能持续深化新兴技术在城市交通领域的应用水平，在产品服务能力上进行持续创新，将影响业务竞争力，对经营效益产生不利影响。

（十二）产业政策风险

政府对产业的投资规划、使用状况和扩张需求的预期变化等会对标的公司的经营产生较大影响。尤其是政府对轨道等交通基础设施、市政工程的审批趋紧，将对项目前期工作进度产生影响。若未来相关行业政策继续收紧，监管力度持续加大，将延长项目进展周期，从而影响标的公司营业收入确认的进度。

（十三）质量责任风险标的公司主要从事的工程监理等业务是建设工程项目建设过程中涉及质量保证的

重要环节，其服务质量是整个工程项目成败的关键因素之一。标的公司的服务质量关系整个项目的安全稳定，亦关系到企业自身的生存与发展，若标的公司的服务质量出现重大瑕疵，可能使标的公司承担赔偿责任并影响声誉，从而对业务开展产生直接影

2-1-349广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）响。

（十四）项目延期风险

标的公司项目进度与项目工期密切相关。如果项目工期延长，标的公司的服务也将随之延长。由于标的公司员工薪酬等成本较为固定，如项目延期后标的公司无法就延长的工期获得业主的额外补偿，工程延期将直接影响到标的公司当期的盈利水平。

（十五）内控风险

随着标的公司业务种类的拓展和分支机构的设立，组织结构和管理体系日益复杂，加之标的公司经营规模不断扩大，商业竞争环境持续变化，标的公司的资源整合、技术开发、财务管理、市场开拓、管理体制、激励考核等方面的能力也将面临新的挑战。标的公司的组织结构、管理模式等如不能跟上标的公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给标的公司未来的经营和发展带来一定的影响。

（十六）境外市场开拓的风险近年来，标的公司在中国澳门设立了分公司，并积极跟进开拓境外业务。在标的公司开拓境外市场的过程中，若相关国家和地区在政治经济形势、产业政策、外汇结算等方面发生不利变化，或因其他方面因素导致标的公司境外业务开拓不达预期，可能会对标的公司的经营产生一定的不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第十三章其他重要事项

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况

报告期内，标的公司及下属子公司存在部分银行账户资金归集至广州地铁集团的情况，详见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之

“（二）标的公司关联交易”之“3、资金集中管理”。截至报告期末，标的公司及下

属子公司与广州地铁集团之间的资金归集安排已终止并完成规范，不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人或其关联人提供担保的情形。

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响本次交易完成后，上市公司的负债结构详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“3、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析”。

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本报告书签署日，上市公司本次交易前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

2-1-351广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为申请股票停牌前6个月至

重组报告书首次披露日前一日止，即2024年7月5日至2025年6月4日。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的知情人员；

7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（三）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及

2-1-352广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和内幕信息知情人签署的说明与承诺等文件，前述纳入内幕信息知情人范围的对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：

1、法人主体买卖上市公司股票情况

自查期间内，本次交易内幕信息知情法人主体不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情形。

2、自然人买卖上市公司股票情况

自查期间，共有5位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

/期间累计买期间累计卖2025年6月4日自查期间内的交项目姓名职务关系入（股）出（股）结余数量（股）易日期/期间上市公司董事（任职

1王建自2024年10月30日5110018800323002024年7月17日至2024年9月30日

至今）

2工程咨询公司副总郭广才200260002024年8月19日至

经理2024年10月28日

3交易对方广州地铁集2024年7月18日至石磊8001600100

团员工吴敏之配偶2024年11月12日

4上市公司员工李晓棠924009240002024年7月8日至邓翠霞

之母亲2025年5月6日

5上市公司员工马荣浩郜红玲1200120002024年7月10日至

之配偶2024年10月29日

对于上述相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，本独立财务顾问取得了相关人员出具的说明及承诺。

（1）王建针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司董事（自2024年10月30日起任职）王建已出具说明及承诺如下：

“1、本人于2024年10月30日起担任上市公司董事，本人于自查期间内买卖地铁设计股票的行为发生在本人担任董事之前，上述买卖地铁设计股票的决策行为，系基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的动机。除上述买卖地铁设计股票的情况外，本人不存在其他买卖地铁设计股票的情况或利用他人股票账户买卖地铁设计股票的情况。

2-1-353广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、如本人在自查期间买卖地铁设计股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门

规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖地铁设计股票所得收益（如有）上缴地铁设计。

3、自本函出具日至本次交易实施完毕或终止之日止，本人承诺不会再以直接或间

接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第三方，不建议他人买卖地铁设计股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。

4、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（2）郭广才

针对其在自查期间的股票交易情况，本次交易标的公司副总经理郭广才已出具说明及承诺如下：

“1、本人上述买卖地铁设计股票的决策行为，系基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的动机。除上述买卖地铁设计股票的情况外，本人不存在其他买卖地铁设计股票的情况或利用他人股票账户买卖地铁设计股票的情况。

2、如本人在自查期间买卖地铁设计股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门

规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖地铁设计股票所得收益（如有）上缴地铁设计。

3、自本函出具日至本次交易实施完毕或终止之日止，本人承诺不会再以直接或间

接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第三方，不建议他人买卖地铁设计股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。

4、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

2-1-354广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）石磊

针对其在自查期间的股票交易情况，本次交易对方广州地铁集团员工吴敏之配偶石磊已出具说明及承诺如下：

“1、本人上述买卖地铁设计股票的决策行为，系在并未了解任何有关本次交易的内幕信息情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的动机。除上述买卖地铁设计股票的情况外，本人不存在其他买卖地铁设计股票的情况或利用他人股票账户买卖地铁设计股票的情况。

2、本人在买卖地铁设计股票前从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，

也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的建议。

3、如本人在自查期间买卖地铁设计股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门

规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖地铁设计股票所得收益（如有）上缴地铁设计。

4、自本函出具日至本次交易实施完毕或终止之日止，本人承诺不会再以直接或间

接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第三方，不建议他人买卖地铁设计股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。

5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”本次交易对方广州地铁集团员工吴敏已出具说明及承诺如下：

“1、本人未向石磊透露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其做出买卖地铁设计股票的指示。

2、石磊上述买卖地铁设计股票的决策行为，完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系在并未了解任何有关本次交易的内幕信息情况下，根据对二级市场交易情

2-1-355广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。

3、石磊在自查期间未参与本次交易方案的制定及决策，未了解本次交易的相关内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖股票的情形。

4、本人及石磊不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、自本函出具日至本次交易实施完毕之日或终止之日止，本人承诺不以直接或间

接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第三方，不建议他人买卖地铁设计股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。

6、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（4）邓翠霞

针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司员工李晓棠之母亲邓翠霞已出具说明及承诺如下：

“1、本人上述买卖地铁设计股票的决策行为，系在并未了解任何有关本次交易的内幕信息情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的动机。除上述买卖地铁设计股票的情况外，本人不存在其他买卖地铁设计股票的情况或利用他人股票账户买卖地铁设计股票的情况。

2、本人在买卖地铁设计股票前从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，

也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的建议。

3、如本人在自查期间买卖地铁设计股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门

规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖地铁设计股票所得收益（如有）上缴地

2-1-356广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）铁设计。

4、自本函出具日至本次交易实施完毕或终止之日止，本人承诺不会再以直接或间

接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第三方，不建议他人买卖地铁设计股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。

5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”上市公司员工李晓棠已出具说明及承诺如下：

“1、本人未向邓翠霞透露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其做出买卖地铁设计股票的指示。

2、邓翠霞上述买卖地铁设计股票的决策行为，完全基于其对股票二级市场行情的

独立判断，系在并未了解任何有关本次交易的内幕信息情况下，根据对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。

3、邓翠霞在自查期间未参与本次交易方案的制定及决策，未了解本次交易的相关

内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖股票的情形。

4、本人及邓翠霞不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事

市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、自本函出具日至本次交易实施完毕之日或终止之日止，本人承诺不以直接或间

接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第三方，不建议他人买卖地铁设计股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。

6、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（5）郜红玲

针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司员工马荣浩之配偶郜红玲已出具说明及承诺如下：

2-1-357广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“1、本人上述买卖地铁设计股票的决策行为，系在并未了解任何有关本次交易的内幕信息情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的动机。除上述买卖地铁设计股票的情况外，本人不存在其他买卖地铁设计股票的情况或利用他人股票账户买卖地铁设计股票的情况。

2、本人在买卖地铁设计股票前从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，

也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的建议。

3、如本人在自查期间买卖地铁设计股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门

规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖地铁设计股票所得收益（如有）上缴地铁设计。

4、自本函出具日至本次交易实施完毕或终止之日止，本人承诺不会再以直接或间

接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第三方，不建议他人买卖地铁设计股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。

5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”上市公司员工马荣浩已出具说明及承诺如下：

“1、本人未向郜红玲透露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其做出买卖地铁设计股票的指示。

2、郜红玲上述买卖地铁设计股票的决策行为，完全基于其对股票二级市场行情的

独立判断，系在并未了解任何有关本次交易的内幕信息情况下，根据对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。

3、郜红玲在自查期间未参与本次交易方案的制定及决策，未了解本次交易的相关

内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖股票的情形。

2-1-358广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、本人及郜红玲不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事

市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、自本函出具日至本次交易实施完毕之日或终止之日止，本人承诺不以直接或间

接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第三方，不建议他人买卖地铁设计股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。

6、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内机构及人员出具的自查

报告、相关说明及承诺等文件，在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告及相关说明及承诺真实、准确、完整的前提下，上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

上市公司已根据相关法律法规、规章制度的要求制定利润分配政策。上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：

“（一）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许

的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；

（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大

2-1-359广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十

（50%），且超过五千（5000）万元；（2）公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十

（30%）。

（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原

则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，现金股利政策目标为在满足

前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十（30%）。

（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第3项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（七）若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”本次交易完成后，上市公司将继续按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关

2-1-360广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定及《公司章程》的规定执行现金分红政策。

七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明

因筹划本次重组，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2025年1月7日起停牌。本次交易停牌前20个交易日内，上市公司股票价格累计涨跌幅、同期深证综指

（399106.SZ）及申万工程咨询服务行业指数（801726.SI）的累计涨跌幅情况如下：停牌前第21个交易日停牌前1个交易日（2025项目

（2024年12月6日）年16涨跌幅月日）

地铁设计（003013.SZ）股票收

/16.6915.02-10.01%盘价（元股）

深证综指（399106.SZ） 2064.65 1849.45 -10.42%申万工程咨询服务行业指数

801726.SI 2060.69 1737.98 -15.66%（ ）

剔除大盘因素影响后的涨跌幅0.42%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅5.65%

注：部分数据相减之差在尾数上如有差异，系四舍五入造成剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。

2-1-361广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十四章对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等

法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

一、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

等法律、法规及规范性文件的有关规定。本次交易有利于完善公司的业务结构，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。

二、公司发行股份购买资产并募集配套资金的股份认购方中，交易对方广州地铁

集团为公司控股股东，为公司关联法人，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市，不会导致公司实际控制人发生变化。

三、公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构司农会计师已就本次交易出具

《审计报告》《备考审阅报告》，及评估机构已就本次交易出具《资产评估报告》并经国资监管有权单位备案或核准。本次交易的资产评估机构具有独立性，其选用的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的标的资产《资产评估报告》评估结论合理，评估定价公允。本次交易标的资产定价以《资产评估报告》为定价依据，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

四、公司编制的《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，拟与本次交易的交易对方签署的附生效条件的《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨询有限公司之发行股份购买资产协议》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。

五、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，已履行了本次交

2-1-362广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

易现阶段必要的信息披露义务，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

六、公司对本次交易即期回报摊薄的情况进行了认真、审慎、客观的分析，提出

了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，符合相关法律法规规定。

七、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中作出重大风险提示。

综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形，我们同意本次交易的相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会进行审议。

二、独立财务顾问意见公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次募集配套资金符合相关法规规定；

5、本次交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估结果为基础，

由交易各方协商确定，本次交易标的资产的定价公允；本次购买资产和募集配套资金

2-1-363广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

发行股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

6、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

7、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

8、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

9、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实

际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

10、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务

状况发生重大不利变化；

11、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失

公平的关联交易；

12、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

13、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得

标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

14、本次交易构成关联交易；

15、为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求；

16、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机

构和资产评估机构外，还聘请了境外律师黄显辉律师事务所对标的公司的中国澳门分公司进行核查并出具法律意见。除上述聘请外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”

2-1-364广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、法律顾问意见

公司聘请中伦律师担任本次交易的专项法律顾问，中伦律师为本次交易出具了法律意见书，发表结论意见如下：

“1.本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《注册管理办法》等相关法律、法规的规定；

2.地铁设计、广州地铁集团均具备进行本次交易的主体资格；

3.本次交易已经履行了目前必要的批准和授权程序，尚需深交所审核通过、中国

证监会同意注册后方可依法实施；

4.本次交易所涉相关协议在内容和形式上不存在违反《重组管理办法》等相关中

国法律禁止性规定的情况；

5.本次交易所涉标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍；

6.本次交易构成关联交易，相关交易已依法进行审批并履行必要的信息披露义务；

7.本次交易不会导致地铁设计与其控股股东及其控制的其他企业之间新增重大不

利影响的同业竞争的情形；

8.本次交易涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规的规定，不存在

侵害债权人利益的情形；本次交易不涉及员工安置，不存在侵害员工利益的情形；

9.地铁设计就本次交易履行了现阶段法定的信息披露义务；

10.参与本次交易的相关证券服务机构及其经办人员均具备相应合法有效的资质。”

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第十五章中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问机构名称华泰联合证券有限责任公司法定代表人江禹

深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋地址401

电话010-56839300

传真010-56839300

经办人员李刚、吴玉涵、汪乐林、张宁湘

二、法律顾问机构名称北京市中伦律师事务所事务所负责人张学兵

地址北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

电话010-59572288

传真010-65681022/1838

经办律师梁清华、全奋、徐子林

三、审计机构

机构名称广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人吉争雄

地址广东省广州市南沙区南沙街兴沙路6号704房-2

电话020-39391992

传真020-39391992

签字注册会计师刘火旺、刘益松

四、资产评估机构机构名称广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司机构负责人余来长地址广州市越秀区较场东路19号第8层

电话020-66685588

传真020-66685588

签字资产评估师余来长、李儒强

2-1-366广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十六章备查文件

一、备查文件

（一）上市公司关于本次交易的相关董事会决议以及独立董事专门会议审核意见；

（二）公司与交易对方签署的相关协议；

（三）华泰联合证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；

（四）中伦律师出具的关于本次交易的《法律意见书》；

（五）司农会计师出具的关于本次交易的《审计报告》及《备考审阅报告》；

（六）中企华正诚出具的关于本次交易的《资产评估报告》；

（七）其他备查文件。

二、备查地点

存放公司：广州地铁设计研究院股份有限公司

地址：广州市白云区云城北二路129号地铁设计大厦

电话：020-82871427

联系人：孙艺汉

2-1-367广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十七章声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺本重组报告书及其摘要相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

王迪军雷振宇廖景王建李曼莹王鉴曹云明韦岗张斌广州地铁设计研究院股份有限公司年月日

2-1-368广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺本重组报告书及其摘要相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任

全体高级管理人员：

王迪军雷振宇农兴中廖景周路霞贺利工刘健美马明温路平许维广州地铁设计研究院股份有限公司年月日

2-1-369广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要

不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

江禹

财务顾问主办人：

李刚吴玉涵

项目协办人：

汪乐林张宁湘华泰联合证券有限责任公司年月日

2-1-370广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、法律顾问声明北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）及经办律师同意《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引

用本所出具的法律意见书及相关文件内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

张学兵

经办律师：

梁清华全奋徐子林北京市中伦律师事务所年月日

2-1-371广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、审计机构声明本所及本所签字注册会计师同意《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的相关审计报告和备考审阅报告，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及

其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

吉争雄

签字注册会计师：

刘火旺刘益松

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

2-1-372广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、资产评估机构声明本公司及本公司经办资产评估师同意《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司签字资产评估师审阅，确认《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及

其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人：

余来长

资产评估师：

余来长李儒强广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司年月日

2-1-373广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

附表一：工程咨询公司及其下属公司的租赁房产租赁面积是否取得是否取得序号出租方承租方租赁地点（m2 用途 租赁期限） 权属证明 租赁备案

1周玉成工程咨询公司西安市未央区文景西区17幢1单元1002号127.12办公、宿舍2025.07.18-2026.01.17否否

2深圳市罗湖区红岭南路与滨河大道交汇处东廖美琴工程咨询公司110.41办公、宿舍2025.06.08-2026.06.08是否

南侧中海鹿丹名苑 1栋 18B

3周素燕工程咨询公司厦门市集美区园博五里8号1204室114.80办公、宿舍2025.06.15-2026.06.14否否

4广州地铁资源经广州市海珠区新港东路1226号501房自编工程咨询公司52286.50办公2025.01.01-2026.12.31否否营发展有限公司

5广州市富立企业广州市越秀区环市西路202号富立环西中心工程咨询公司42000.00办公2024.05.15-2025.12.14否否管理有限公司楼

6广州市富立企业广州市越秀区环市西路202号富立环西中心监理公司办公3311313290.402023.11.01-2026.10.31

否否

管理有限公司楼、室

7 河南中铭成测绘 广州市白云区石门街道石井工业园二横路三工程咨询公司 B 6 606 480.00 办公 2023.08.15-2028.08.14 否 否服务有限公司 号 栋 层 室

中山市火炬开发区沿江东四路54号1幢之

三 A 591.00 办公 是 否区办公楼第三层

8广东长亿科技有监理公司中山市火炬开发区沿江东四路54号的宿舍23.76/间宿舍2023.07.01-2027.06.30限公司14是否间

出租方饭堂内的管理人员餐厅135.00餐厅是否澳门不夜城传媒

9 中国澳门宋玉生广场 180号东南亚商业中心投资集团有限 监理公司 11 O 1914.00 办公 2023.03.01-2026.02.28 是 否楼 室

公司

10 广州侨升教育科 广州市新港西路 105号大院广东生物资源大监理公司 B 310 92.56 办公 2023.01.15-2026.01.14 否 否技有限公司 厦 座 室

11广州侨升教育科广州市新港西路105号大院广东生物资源大监理公司583.20办公2023.01.15-2026.01.14否否

技有限公司 厦 B座 204205206207208209室

12深圳市金阳光轻广州市白云区均禾街广州东至花都天贵城际监理公司240.00办公、宿舍2022.11.01-2026.12.28否否

钢房屋有限公司工程项目部

2-1-374广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

租赁面积是否取得是否取得序号出租方承租方租赁地点（m2 用途 租赁期限） 权属证明 租赁备案

13西安市长安区新华街新华润园小区1号楼1党婧悦儿工程咨询公司1406114.23宿舍2025.10.01-2025.12.31否否单元层号

14 广州市番禺区市桥镇光明北路 233号绿茵庭曾小玲 工程咨询公司 D 1204 175.30 办公、宿舍 2024.09.01-2026.08.31 是 否园 幢

15广州市黄埔区大沙地东599号大院25号李晓慧工程咨询公司501142.85办公、宿舍2024.08.01-2026.07.31是否房

16裕华区太行街道南庄福苑小区2栋1单元韩玮玮工程咨询公司401156.00办公、宿舍2025.07.27-2026.07.26否否室

17陈洪星工程咨询公司武康镇桂花城初阳苑1幢3单元1005室130.48办公、宿舍2025.08.01-2026.07.31是否

18 长春市绿园区蓉桥壹号 C区 15栋 2单元常新 工程咨询公司 3104 88.46 办公、宿舍 2025.07.25-2026.04.24 是 否室

19 甘焯新 工程咨询公司 广州市番禺区洛浦街如意中心 D座 1201 95.04 办公、宿舍 2025.07.08-2026.07.07 是 否

20广州白云美湾投工程咨询公司白云区园夏碑记街80号150.00宿舍2024.05.01-2026.04.30否否

资控股有限公司

21黎志和工程咨询公司广州市白云区竹风街9号1803号房138.08办公、宿舍2024.08.01-2026.07.31是否

22南京市建邺区黄山路19号（苏建艳阳居）1闫红、邱以伟工程咨询公司宿舍是否

幢2单元404120.482024.06.16-2025.12.15

23南沙区环市大道滨海珺城海润一街6号19曹爱希工程咨询公司1702123.37办公、宿舍2024.07.01-2026.06.30否否栋

24增城区新塘镇大林边二横路7号4栋1104黄建英工程咨询公司109.80宿舍2024.05.06-2027.05.06否否

房

25珠海市斗门区井岸镇新伟东街33号（五福杨小波工程咨询公司4240289.79办公、宿舍2024.04.19-2026.04.20否否花园）栋单元房

26南宁市江南区亭洪路48-1号南宁江南万达詹文进工程咨询公司

广场 C9 125.00 办公、宿舍 2024.04.02-2026.04.01 是 否号楼 1单元九层 903号房

27广州市黄埔区山境北一街6号陶菲工程咨询公司30490.33宿舍2024.03.16-2027.03.15否否房

28李民工程咨询公司广州市花都区新华镇宝华路30号时代美居128.27宿舍2024.03.20-2026.03.19否否

2-1-375广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

租赁面积是否取得是否取得序号出租方承租方租赁地点用途租赁期限（m2） 权属证明 租赁备案

11栋504房

29 广州市荔湾区浣花路浣南东街 6号 B1-201余发坤 监理公司 95.40 办公、宿舍 2025.03.01-2026.02.28 否 否

房

30西安市浐灞生态区浐灞大道北14幢1单元雷翊、景有林工程咨询公司11701217.14宿舍2023.09.01-2026.08.31否否

31荔湾区浣花路浣南东街45号蔡天全工程咨询公司1104115.31宿舍2025.01.18-2026.01.17是否房

32绍兴市越城区解放大道158号金色家园景苑张军工程咨询公司93001141.36办公及住宿2024.12.08-2025.12.07是否幢室

33 欧茜 工程咨询公司 白云区黄边北路时代玫瑰园 E3栋 403房 94.97 宿舍 2024.12.06-2025.12.05 是 否

34雨花区黄谷路889号金地铂悦花园1栋704李英监理公司131.91宿舍2023.01.10-2026.01.09否否

房

35 广州纳金云科技 广州市白云区北太路 379号 A座/栋 101号检验检测公司 750.00 研发、生 2024.05.15-2029.05.14 是 否

有限公司的建筑物产、办公

36刘丽云工程咨询公司广州市白云区黄边北路向荣街4号603房137.32办公及住宿2025.05.01-2027.04.30是否

37高学准工程咨询公司唐山市丰润区中建城202楼1门403号127.54办公及宿舍2025.03.29-2026.03.29是否

38广州市番禺区市桥街兴泰路兴泰大街13号彭兆新工程咨询公司6301136.50宿舍2025.03.10-2027.03.09是否号楼

39 深圳市宝安区石岩街道嘉信云峰公馆 1栋 C杨新荣 工程咨询公司 2203 90.64 办公及宿舍 2025.03.26-2025.12.25 是 否座

40辽宁省大连市旅顺口区开发区滨港路236号邢广全工程咨询公司5190.23办公及宿舍2025.02.06-2026.02.06是否层号

41高丽萍工程咨询公司萧山区靖江镇江盛公寓1幢1单元1002室141.62办公及宿舍2025.02.20-2026.02.20是否

42 广州市荔湾区浣花路浣南东街 7号（B2）余发坤 工程咨询公司 95.00 办公及宿舍1004 2025.03.01-2026.02.28

否否房

43 袁勇锋 工程咨询公司 广州市海珠区沥滘路 261号 D栋 2010房 130.70 宿舍 2025.02.24-2026.02.23 否 否

44广州驿家物业管工程咨询公司广州白云区红星脉村街四巷2号702房52.00宿舍2025.02.15-2026.02.14否否

2-1-376广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

租赁面积是否取得是否取得

序号 出租方 承租方 租赁地点 m2 用途 租赁期限（ ） 权属证明 租赁备案理有限公司

45 深圳市光明区新湖街道深圳美社区云科学府陈彩丽 工程咨询公司 1 C 3101 127.73 办公及宿舍 2025.02.11-2025.11.30 是 否栋 座位

46 广州市白云区白云大道北 1689号岭南新世刘光群 工程咨询公司 2D 22 -301 107.00 办公及宿舍 2025.01.20-2026.01.20 是 否界（ 区 栋 ）

47南宁市壮锦大道31号八桂绿城云顶印象6何其壮工程咨询公司

号楼2单元2503123.57宿舍2025.10.15-2026.10.14否否房

2-1-377广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

附表二：工程咨询公司及其下属公司的专利权序号专利名称权利人专利号专利类型申请日期有效期法律状态

1 一种施工支护 监理公司 ZL202322887408.2 实用新型 2024.05.24 10年 专利权维持中交（广州）建设有限公司，

2 一种纤维混凝土的纤维掺加装置 工程咨询公司，广州南沙产业 ZL202421018713.6 实用新型 2024.05.11 10年 专利权维持

建设管理有限公司中交（广州）建设有限公司，

3 一种中埋式橡胶止水带的固定结构 工程咨询公司，广州南沙产业 ZL202421018710.2 实用新型 2024.05.11 10年 专利权维持

建设管理有限公司

4 一种轨道区段状态检测方法及系统 检验检测公司 ZL202410256517.0 发明专利 2024.03.06 20年 专利权维持

5 监理公司，广州地铁集团，广一种管片吊装夹具 ZL202420253070.7 实用新型 2024.02.01 10年 专利权维持

州地铁建设管理有限公司

6 一种机械法联络通道盾构设备的管线管 广州地铁集团，监理公司，广 ZL202420248539.8 实用新型 2024.02.01 10年 专利权维持

理装置州市盾建建设有限公司

7 广州地铁集团，广州地铁建设一种用于调整箍筋弯钩角度的工装 ZL202420245830.X 实用新型 2024.02.01 10年 专利权维持

管理有限公司，监理公司

8 一种用于盾构机的开挖仓的液位检测 监理公司 ZL202420066992.7 实用新型 2024.01.10 10年 专利权维持

装置

9 一种基于 HTML5的嵌入式开发板 监理公司 ZL202420046590.0 实用新型 2024.01.09 10年 专利权维持

10 破碎装置及盾构装置 监理公司 ZL202323622874.4 实用新型 2023.12.29 10年 专利权维持

11 广州地铁集团，广州地铁建设盾构机系统及其渣土处理装置 ZL202323522946.8 实用新型 2023.12.23 10年 专利权维持

管理有限公司，监理公司

12 测量装置 检验检测公司 ZL202323520844.2 实用新型 2023.12.22 10年 专利权维持

13 一种智能轨道检测小车刮泥板 检验检测公司 ZL202323445654.9 实用新型 2023.12.18 10年 专利权维持

14 一种轨道检测设备的安装装置 检验检测公司 ZL202323378760.X 实用新型 2023.12.12 10年 专利权维持

15 广州地铁集团，广州地铁建设一种轨道交通工程的轨道连续测量装置 ZL202323333907.3 实用新型 2023.12.07 10年 专利权维持

管理有限公司，监理公司

2-1-378广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称权利人专利号专利类型申请日期有效期法律状态

16 一种轨道车辆噪声监测定位装置 检验检测公司 ZL202323333919.6 实用新型 2023.12.07 10年 专利权维持

17 一种地铁车站轨顶风道 监理公司 ZL202323043165.0 实用新型 2023.11.10 10年 专利权维持

广州地铁建设管理有限公司，成都天仁民防科技有限公司，

18 一种翻转式防洪装置 中铁（广州）投资发展有限公 ZL202322112747.3 实用新型 2023.08.07 10年 专利权维持司，中铁八局集团电务工程有限公司，监理公司

19 刀盘装置及盾构机 工程咨询公司 ZL202321821715.4 实用新型 2023.07.11 10年 专利权维持

20 监理公司，中铁电气化局集团移动人字梯 ZL202321716868.2 实用新型 2023.06.30 10年 专利权维持

有限公司

21 轨道支撑装置 工程咨询公司 ZL202321379326.0 实用新型 2023.05.31 10年 专利权维持

22 用于机械法联络通道的斜向接收辅助 广州市盾建建设有限公司，广 ZL202321364632.7 实用新型 2023.05.31 10年 专利权维持

结构州地铁集团，监理公司

23 隧道支护装置 工程咨询公司 ZL202321323935.4 实用新型 2023.05.26 10年 专利权维持

24 冷却塔 工程咨询公司 ZL202321164771.5 实用新型 2023.05.15 10年 专利权维持

25 监理公司，广东华隧建设集团液氮冻结装置 ZL202321056400.5 实用新型 2023.05.05 10年 专利权维持

股份有限公司

26 广州地铁集团，广州市盾建建简易电缆固定装置 ZL202320847842.5 实用新型 2023.04.14 10年 专利权维持

设有限公司，监理公司

27 广州市盾建建设有限公司，监幕墙飘带雨水导流装置 ZL202320849678.1 实用新型 2023.04.14 10年 专利权维持

理公司

28 广州市盾建建设有限公司，监混凝土腋角脚手架支撑结构 ZL202320599743.X 实用新型 2023.03.22 10年 专利权维持

理公司

29 广州地铁集团，广州市盾建建塔机吊钩激光定位警示系统 ZL202320583455.5 实用新型 2023.03.22 10年 专利权维持

设有限公司，监理公司广州地铁集团，广州市盾建建

30 基于地铁 U型槽与上盖立柱分离式的 设有限公司，中铁上海设计院 ZL202320473668.2 实用新型 2023.03.13 10年 专利权维持

减震结构

集团有限公司，监理公司

2-1-379广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称权利人专利号专利类型申请日期有效期法律状态

31 广州地铁集团，广州地铁建设管片的输送与拼装系统 ZL202320417168.7 实用新型 2023.03.07 10年 专利权维持

管理有限公司，监理公司广州地铁集团，监理公司，中

32 全盖下轨道交通停车场双层停车列检库 铁上海设计院集团有限公司， ZL202320228404.0 实用新型 2023.02.15 10年 专利权维持

结构广州市盾建建设有限公司

33 一种移动式记录板 工程咨询公司 ZL202223478863.9 实用新型 2022.12.26 10年 专利权维持

中铁广州工程局集团有限公

34 一种大截面超高转换梁施工方法 司，中铁广州工程局集团深圳 ZL202211313166.X 发明专利 2022.10.25 20年 专利权维持

工程有限公司，监理公司中铁广州工程局集团有限公

35 一种超高转换梁主筋安装胎架 司，中铁广州工程局集团深圳 ZL202222838971.6 实用新型 2022.10.25 10年 专利权维持

工程有限公司，监理公司

36 盾构管片转运装置及吊机 工程咨询公司 ZL202221309974.4 实用新型 2022.05.27 10年 专利权维持

37 挡水装置 工程咨询公司 ZL202221245799.7 实用新型 2022.05.19 10年 专利权维持

38 盾体结构及盾构机 工程咨询公司 ZL202220554619.7 实用新型 2022.03.14 10年 专利权维持

39 土压 TBM双模盾构机及盾构机刀盘 工程咨询公司 ZL202220554276.4 实用新型 2022.03.14 10年 专利权维持

40 吊装装置及吊装头 工程咨询公司 ZL202220285042.4 实用新型 2022.02.11 10年 专利权维持

41 盾构机滚刀的更换方法及其更换设备 工程咨询公司 ZL202111676548.4 发明专利 2021.12.31 20年 专利权维持

42 盾构机磨损的检测方法及检测装置 工程咨询公司 ZL202111508109.2 发明专利 2021.12.10 20年 专利权维持

监理公司，广州铁路投资建设

43 一种应用于锚索堵漏的封堵结构 集团有限公司，广州建筑股份 ZL202122968927.2 实用新型 2021.11.30 10年 专利权维持

有限公司

44 用于常压刀盘的防滞排装置及常压刀盘 监理公司 ZL202122785048.6 实用新型 2021.11.15 10年 专利权维持

盾构机

45 玩具（地铁玩具模型） 监理公司 ZL202130704546.6 外观设计 2021.10.27 15年 专利权维持

46 一种轨道车辆牵引电机轴承声学监测系 检验检测公司 ZL202110837920.9 发明专利 2021.07.23 20年 专利权维持

2-1-380广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称权利人专利号专利类型申请日期有效期法律状态统及方法

47 复合地层盾构掘进贯入度的控制方法 工程咨询公司 ZL202110793686.4 发明专利 2021.07.13 20年 专利权维持

48 螺旋机及废渣排出系统 监理公司 ZL202121437651.9 实用新型 2021.06.25 10年 专利权维持

49 吊装装置及管片吊装系统 监理公司 ZL202121191212.4 实用新型 2021.05.31 10年 专利权维持

50 盾构机 监理公司 ZL202121129326.6 实用新型 2021.05.24 10年 专利权维持

51 盾构带压系统及带压进仓加固方法 工程咨询公司 ZL202110543677.X 发明专利 2021.05.19 20年 专利权维持

52 一种 TBM 模式下的泥浆环流、排渣及 监理公司 ZL202023260341.2 实用新型 2020.12.29 10年 专利权维持

浆液液位控制系统

53 一种 TBM 模式下的泥浆环流、排渣及 监理公司 ZL202011595749.7 发明专利 2020.12.29 20年 专利权维持

浆液液位控制方法

54 一种新型联络通道预应力支架装置 监理公司 ZL202023253636.7 实用新型 2020.12.29 10年 专利权维持

55 一种盾构法隧道密闭接收钢套筒拆除 工程咨询公司 ZL202011553447.3 发明专利 2020.12.24 20年 专利权维持

方法

56 一种土压盾构外挂气囊结合泥浆的压力 工程咨询公司 ZL202011551588.1 发明专利 2020.12.24 20年 专利权维持

平衡方法

57 一种地层预注浆加固的止浆方法 工程咨询公司 ZL202011536799.8 发明专利 2020.12.23 20年 专利权维持

58 一种地铁深基坑自动化喷抹机 工程咨询公司 ZL202011502190.9 发明专利 2020.12.18 20年 专利权维持

59 一种基坑气举反循环降水装置 监理公司 ZL202023071589.4 实用新型 2020.12.18 10年 专利权维持

60 一种用于测量盾构管片拼装圆整度的 监理公司 ZL202023087824.7 实用新型 2020.12.18 10年 专利权维持

卡尺

61 一种地铁深基坑自动化喷抹机 监理公司 ZL202023087737.1 实用新型 2020.12.18 10年 专利权维持

62 一种防止渣土粘结的渣土箱 监理公司 ZL202022921170.7 实用新型 2020.12.08 10年 专利权维持

63 一种隧道围岩超前水平止水注浆施工 工程咨询公司 ZL202011397233.1 发明专利 2020.12.03 20年 专利权维持

方法

2-1-381广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称权利人专利号专利类型申请日期有效期法律状态

64 一种盾构隧道水下爆破泥浆导向控制回 监理公司 ZL202010433972.5 发明专利 2020.05.21 20年 专利权维持

收装置及方法

65 一种双洞门的顶管施工方法 广州地铁集团，工程咨询公司 ZL202010370212.4 发明专利 2020.04.30 20年 专利权维持

66 深层土体沉降监测系统 监理公司 ZL202020610972.3 实用新型 2020.04.21 10年 专利权维持

67 一种三维地质模型建模方法、系统、装 工程咨询公司 ZL202010179912.5 发明专利 2020.03.16 20年 专利权维持

置及存储介质

68 一种地铁区间建筑信息模型的建模方 工程咨询公司 ZL202010180044.2 发明专利 2020.03.16 20年 专利权维持

法、系统及存储介质

69 一种用于电缆敷设建模的处理方法、系 工程咨询公司 ZL202010174229.2 发明专利 2020.03.13 20年 专利权维持

统和存储介质

70 一种联系测量支架 监理公司 ZL201922273918.4 实用新型 2019.12.17 10年 专利权维持

71 一种防治地铁隧道结构周围砂层液化的 工程咨询公司 ZL201910479901.6 发明专利 2019.06.04 20年 专利权维持

方法

72 一种视频监控方法、系统及设备 工程咨询公司 ZL201910095009.8 发明专利 2019.01.31 20年 专利权维持

73 一种基于施工现场的定位标签佩戴监控 工程咨询公司 ZL201910091094.0 发明专利 2019.01.30 20年 专利权维持

方法与装置

74 一种施工现场中安全防护的方法、控制 工程咨询公司 ZL201910096315.3 发明专利 2019.01.30 20年 专利权维持

器及系统

75 一种工地人员定位系统及工地人员定位 工程咨询公司 ZL201910092803.7 发明专利 2019.01.30 20年 专利权维持

方法

76 工程咨询公司，广州地衡工程一种爆破、封孔、注浆一体化施工方法 ZL201910003187.3 发明专利 2019.01.03 20年 专利权维持

咨询有限公司

77 工程咨询公司，广州地衡工程一种盾构刀盘前孤石爆破处理方法 ZL201910004689.8 发明专利 2019.01.03 20年 专利权维持

咨询有限公司

78 一种多模式盾构机 工程咨询公司 ZL201811570359.7 发明专利 2018.12.21 20年 专利权维持

79 一种盾构机出土量测量装置 监理公司 ZL201822128905.3 实用新型 2018.12.18 10年 专利权维持

80 一种 BIM模型与三维地理场景的位置 监理公司，广东电网有限责任 ZL201811553345.4 发明专利 2018.12.18 20年 专利权维持

匹配方法公司广州供电局

2-1-382广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称权利人专利号专利类型申请日期有效期法律状态

81 一种盾构密封舱泥饼预爆处理方法 工程咨询公司 ZL201810832723.6 发明专利 2018.07.26 20年 专利权维持

82 一种用于地下空间被钻穿突水的应急封 工程咨询公司 ZL201810734322.7 发明专利 2018.07.06 20年 专利权维持

水胶套

83 一种用于地下空间被钻穿突水的应急封 监理公司 ZL201821067054.X 实用新型 2018.07.06 10年 专利权维持

水胶套

84 一种用于盾构尾刷渗漏试验的实验装置 监理公司 ZL201820809007.1 实用新型 2018.05.28 10年 专利权维持

监理公司，汕头市苏埃通道建

85 设投资发展有限公司，中铁隧一种翻转支架及盾构主驱动的吊装方法 ZL201810395530.9 发明专利 2018.04.27 20年 专利权维持

道局集团有限公司，盾构及掘进技术国家重点实验室

监理公司，汕头市苏埃通道建

86 设投资发展有限公司，中铁隧一种翻转支架 ZL201820626074.X 实用新型 2018.04.27 10年 专利权维持

道局集团有限公司，盾构及掘进技术国家重点实验室

87 一种地铁线路显示方法与装置 工程咨询公司 ZL201810008270.5 发明专利 2018.01.04 20年 专利权维持

88 一种用于测量盾构滚刀磨损量的卡尺 监理公司 ZL201721779802.2 实用新型 2017.12.19 10年 专利权维持

89 盾构数据采集装置 监理公司 ZL201721669216.2 实用新型 2017.12.04 10年 专利权维持

90 一种盾构管片质量检查装置 监理公司 ZL201721576950.4 实用新型 2017.11.22 10年 专利权维持

91 一种盾构用衡盾泥一体化配置设备 监理公司，中山大学 ZL201720652116.2 实用新型 2017.06.07 10年 专利权维持

92 一种盾构用衡盾泥连续拌制设备 广州地铁集团，监理公司 ZL201720653251.9 实用新型 2017.06.07 10年 专利权维持

93 一种用于地下室基坑施工应急降水的 监理公司 ZL201720261506.7 实用新型 2017.03.17 10年 专利权维持

装置

94 一种电力隧道内永久隔板的运输铺设装 工程咨询公司 ZL201610457526.1 发明专利 2016.06.21 20年 专利权维持

置及方法

95 一种电力隧道内永久隔板的运输铺设 监理公司 ZL201620623284.4 实用新型 2016.06.21 10年 专利权维持

装置

2-1-383广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称权利人专利号专利类型申请日期有效期法律状态

96 盾构用衡盾泥气压开仓保压护壁施工 工程咨询公司 ZL201610141514.8 发明专利 2016.03.11 20年 专利权维持

方法

97 一种土压盾构回填土仓进仓作业的施工 工程咨询公司 ZL201110457892.4 发明专利 2011.12.30 20年 专利权维持

方法

98 步履式盾构机侧移系统及侧移方法 工程咨询公司 ZL201110194008.2 发明专利 2011.07.12 20年 专利权维持

99 步履式盾构平移过站系统和方法 工程咨询公司 ZL201110194009.7 发明专利 2011.07.12 20年 专利权维持

2-1-384广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

附表三：工程咨询公司及其下属公司的软件著作权序号著作权名称著作权人登记号作品完成日登记日期

1 暗挖开挖信息管理系统 V3.0 监理公司 2022SR0363221 2021.11.01 2022.03.18

2 城市轨道交通设备监造管理平台 V1.0 监理公司 2022SR0204181 2022.01.10 2022.02.08

3 城市轨道交通设备监造管理平台 IOS端 APP V1.0.5 监理公司 2022SR0204182 2022.01.10 2022.02.08

4 城市轨道交通设备监造管理平台安卓端 APP V1.0.5 监理公司 2022SR0204183 2022.01.10 2022.02.08

5 城市轨道交通隧道运营安全智能检测 BIM展示插件 V1.0 监理公司 2023SR0880676 2022.11.20 2023.08.02

6 轨道交通建设工程数字三防管控系统 V1.0 监理公司 2023SR0881389 2022.09.10 2023.08.02

7 轨道交通建设工程应急指挥平台 V1.0 监理公司 2023SR0880537 2022.09.10 2023.08.02

8 明挖开挖信息管理系统 V1.0 监理公司 2023SR0183046 2022.11.16 2023.02.01

9 随身记软件 V1.0 监理公司 2022SR0555007 2021.03.01 2022.05.05

10 盾构机履历数据展示系统 V1.0 广州地铁集团，工程咨询公司 2024SR1344545 2021.01.15 2024.09.10

11 公司资质图文展示系统 V1.0 广州地铁集团，工程咨询公司 2024SR1347185 2022.06.07 2024.09.10

12 盾构知识数据库系统 V1.0 监理公司 2024SR0305550 2023.12.15 2024.02.23

13 城市轨道交通车辆监造管理系统 V1.0 监理公司 2022SR1512275 2022.11.16 2022.11.16

14 汕头苏埃超大直径盾构隧道建设管理系统 V1.0 监理公司 2021SR0784634 - 2021.05.27

15 墨子工道-综合监控系统 1.0 监理公司 2021SR0678082 2020.01.07 2021.05.13

16 城轨智慧工地综合监控系统 V1.0 北京九碧木信息技术有限公司，监理 2020SR1068686 - 2020.09.09

公司

17 城市轨道交通建设盾构管片管理系统 V1.0 监理公司 2020SR0987895 2020.07.15 2020.08.26

18 基于MicroStation的地铁区间隧道及相关专业 BIM建 监理公司 2020SR0417743 2019.08.01 2020.05.08

模软件2.0

2-1-385广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号著作权名称著作权人登记号作品完成日登记日期

19 基于 revit的地铁区间隧道及相关专业 BIM建模软件2.0 监理公司 2020SR0419715 - 2020.05.08

20 城市地下空间关键设施设备故障诊断与信息管理平台 广州地铁集团，广州市建筑科学研究院V1.0 2019SR0423328 - 2019.05.05有限公司，监理公司，中南大学

21 城市轨道交通建设盾构装备在线安全监测及风险管控V1.1 监理公司，广州地铁集团 2019SR0067083 - 2019.01.18系统

22 基于 BIM的地铁保护辅助系统 V1.0 监理公司，深圳筑星科技有限公司 2018SR858215 2017.09.30 2018.10.26

23 盾构施工信息监控管理系统 V1.0 监理公司 2018SR408500 - 2018.06.01

24 基于 GIS+BIM的施工盾构监控系统（网页版）V1.0 监理公司 2018SR407819 - 2018.06.01

25 基于 revit的模型轴网导出软件 V1.0 监理公司 2018SR031145 2017.06.28 2018.01.12

26 基于 revit的构件编码软件 V1.0 监理公司 2018SR031083 2017.06.14 2018.01.12

27 北京九碧木信息技术有限公司，北京九地铁设施保护系统 V1.0 2017SR592161 - 2017.10.27

镁科技有限公司，监理公司

28 地铁盾构管片质量巡检系统 V1.0 监理公司 2017SR348138 - 2017.07.06

29 地铁工程保护监控技术监理精细化管理信息平台 V1.8 监理公司 2015SR253764 - 2015.12.10

30 地铁车辆咨询及监造项目管理平台 V3.0 监理公司 2015SR253760 - 2015.12.10

31 地铁车辆段工程监理精细化管理信息平台 V2.1 监理公司 2015SR247030 - 2015.12.07

32 地铁车站机电安装监理精细化管理信息平台 V3.8 监理公司 2015SR246397 - 2015.12.07

33 房屋建筑工程监理精细化管理信息平台 V3.0 监理公司 2015SR246369 - 2015.12.07

34 有轨电车工程监理精细化管理信息平台 V1.5 监理公司 2015SR238357 - 2015.12.01

35 基于 BIM技术的轨道交通工程建设监理业务管理系V1.0 监理公司，清华大学 2015SR086602 - 2015.05.21统

36 地铁工程暗挖专业监理精细化管理信息平台 V2.0 监理公司 2015SR078090 - 2015.05.11

37 地铁工程盾构专业监理精细化管理信息平台 V1.1 监理公司 2015SR078484 - 2015.05.11

2-1-386广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号著作权名称著作权人登记号作品完成日登记日期

38 地铁线路巡查管理手机客户端软件系统 V2.0 监理公司 2015SR078719 - 2015.05.11

39 监理管理精细化管理信息平台 V1.0 监理公司 2015SR077157 - 2015.05.08

40 地铁工程高架专业监理精细化管理信息平台 V1.8 监理公司 2015SR077983 - 2015.05.08

41 地铁工程明挖专业监理精细化管理信息平台 V2.5 监理公司 2015SR077986 - 2015.05.08

42 监理项目投资控制管理系统 V2.1 监理公司 2013SR083410 - 2013.08.12

43 监理项目合同管理系统 V2.0 监理公司 2013SR083301 - 2013.08.12

44 地铁工程项目视频监控系统 V1.1 监理公司 2013SR082599 - 2013.08.09

45 监理文档管理系统 V2.1 监理公司 2013SR082554 - 2013.08.09

46 地铁监理现场管理系统 V1.1 监理公司 2013SR082317 - 2013.08.08

47 监理成本管理系统 V2.0 监理公司 2013SR082175 - 2013.08.08

48 地铁保护管理系统 V1.1 监理公司 2013SR082429 - 2013.08.08

49 盾构自动差分导向系统 V1.0 监理公司 2013SR070692 - 2013.07.22

50 地铁工地视频监控系统 V1.0 监理公司，北京安捷工程咨询有限公司 2013SR066017 - 2013.07.15

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