地铁设计:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：003013证券简称：地铁设计公告编号：2025-050

广州地铁设计研究院股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2025年8月22日（星期五）审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，具体情况如下：

一、公司章程修订情况

为提高公司规范运作水平，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作

（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司经营实际情况，拟调整公司治理结构，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》的相关条款进行修订，同步修订完善控股股东及实际控制人、独立董事及董事会专门委员会等相关内容；修订《公司章程》附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》。公司本次修订《公司章程》的具体内容详见附件，除附件相关条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层根据上述变更办理工商变更备案等相关登记手续。具体变更内容以市场监督管理部门登记为准。

二、备查文件（一）公司第三届董事会第八次会议决议。

特此公告。

广州地铁设计研究院股份有限公司董事会

2025年8月23日附件：

1.《公司章程》修订对照表

序号原章程条款本次修订后的章程条款

第一条为维护广州地铁设计研究院股份有第一条为维护广州地铁设计研究院股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东、职工限公司（以下简称“公司”）、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公

司的法定代表人，公司董事长为代表公司执

第八条董事长为公司的法定代表人。董事行公司事务的董事。

长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

2代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人

之日起三十日内确定新的法定代表人。法定辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

代表人的产生及其变更办法同本章程第一法定代表人的产生及其变更办法同本章程百二十一条关于董事长的产生及变更规定。第一百一十九条关于董事长的产生及变更法定代表人以公司名义从事的民事活动，其规定。

法律后果由公司承受。本章程或者股东会对第九条法定代表人以公司名义从事的民事法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对活动，其法律后果由公司承受。

人。法定代表人因执行职务造成他人损害本章程或者股东会对法定代表人职权的限的，由公司承担民事责任。公司承担民事责制，不得对抗善意相对人。

3任后，依照法律或者本章程的规定，可以向法定代表人因为执行职务造成他人损害的，有过错的法定代表人追偿。由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

4以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范

第十一条本章程自生效之日起，即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管的文件，对公司、股东、董事、高级管理人

5理人员具有法律约束力的文件。依据本章

员具有法律约束力。依据本章程，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管董事、监事、总经理和其他高级管理人员，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司副总经理、总工程师、总建筑师、财司总经理、副总经理、财务负责人、董事会序号原章程条款本次修订后的章程条款

务负责人、董事会秘书以及公司董事会确定秘书以及公司董事会确定的其他高级管理

的其他高级管理人员。党委书记、党委副书人员。党委书记、党委副书记、纪委书记、记、纪委书记、工会主席等视同高级管理人工会主席等视同高级管理人员，其管理按党员，其管理按党组织及工会的有关规定执组织及工会的有关规定执行。

行。

第十二条公司根据《中国共产党章程》的第十三条公司根据《中国共产党章程》的

规定和上级党组织要求，在公司设立中国共规定和上级党组织要求，设立中国共产党组产党组织、开展党的活动。党组织在公司发织、开展党的活动。党组织在公司发挥领导挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大核心和政治核心作用，把方向、管大局、保局、促落实。坚持和落实党的建设和公司改落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展

革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、

设置、党组织负责人及党务工作人员同步配党组织负责人及党务工作人员同步配备、党备、党建工作同步开展。公司党组织活动依建工作同步开展。公司党组织活动依照《中照《中国共产党章程》及相关政策规定办理，国共产党章程》及相关政策规定办理，公司公司为党组织的活动提供必要条件。为党组织的活动提供必要条件。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同类别的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股价格相同；认购人所认购的股份，每股支付应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标

9面值，面值为每股人民币1.00元。明面值。

第二十条公司设立时发行的股份总数为

第十九条公司设立时的发起人及认购的36000万股、面额股的每股金额为1.00元，

股份数等情况如下表：公司设立时的发起人及认购的股份数等情

况如下表：

第二十一条公司已发行的股份数为

第二十条公司的股份总数为40832.6898

1140832.6898万股，公司的股本结构均为人万股，均为人民币普通股。

民币普通股。

第二十一条公司不得为他人取得本公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

以及其他财务资助，公司实施员工持股计划借款等形式，为他人取得本公司或者其母公的除外。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股为公司利益，经股东会决议，或者董事会按计划的除外。

照本章程或者股东会的授权作出决议，公司为公司利益，经股东会决议，或者董事会按

12可以为他人取得本公司或者其母公司的股照本章程或者股东会的授权作出决议，公司

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不可以为他人取得本公司或者其母公司的股得超过已发行股本总额的百分之十。董事会份提供财务资助，但财务资助的累计总额不作出决议应当经全体董事的三分之二以上得超过已发行股本总额的百分之十。董事会通过。违反前述规定，给公司造成损失的，作出决议应当经全体董事的三分之二以上负有责任的董事、监事、高级管理人员应当通过。违反前述规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔序号原章程条款本次修订后的章程条款……偿责任。

……

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经董事会或股东会依照法律、法规的规定，经董事会或者股东分别作出决议，可以采用下列方式增加资会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

13（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

…………

第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

14公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；公司购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

司股份的，经三分之二以上董事出席的董事司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。会会议决议。

15公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十五条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的股份数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

16第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股份作第二十九条公司不接受本公司的股份作

为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起一年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之

18发行股份前已发行的股份，自公司股票在证日起一年内不得转让。法律、行政法规或者

券交易所上市交易之日起一年内不得转让。中国证监会对股东转让其所持本公司股份法律、行政法规或者国务院证券监督管理机另有规定的，从其规定。序号原章程条款本次修订后的章程条款构对上市公司的股东、实际控制人转让其所公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司股份另有规定的，从其规定。持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当向公司时确定的任职期间每年转让的股份不得超

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，过其所持有本公司同一类别股份总数的百在就任时确定的任职期间每年转让的股份分之二十五；所持本公司股份自公司股票上不得超过其所持有本公司同一类别股份总市交易之日起一年内不得转让。上述人员离数的百分之二十五；所持本公司股份自公司职后半年内，不得转让其所持有的本公司股股票上市交易之日起一年内不得转让。上述份。

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本股份在法律、行政法规规定的限制转让期限公司股份。内出质的，质权人不得在限制转让期限内行股份在法律、行政法规规定的限制转让期限使质权。

内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司持有百分之五以上股份的第三十一条公司持有百分之五以上股份

股东、董事、监事、高级管理人员，将其持的股东、董事、高级管理人员，将其持有的有的本公司股票或者其他具有股权性质的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个六个月内又买入，由此所得收益归本公司所月内又买入，由此所得收益归本公司所有，有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证证券公司因购入包销售后剩余股票而持有券公司因购入包销售后剩余股票而持有百

19百分之五以上股份的，以及有中国证监会规分之五以上股份的，以及有中国证监会规定

定的其他情形的除外。的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人利用他人账户持有的股票或者其他具有股账户持有的股票或者其他具有股权性质的权性质的证券。证券。

…………

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所

股份的类别享有权利，承担义务；持有同一持有股份的类别享有权利，承担义务；持有类别股份的股东，享有同等权利，承担同种同一类别股份的股东，享有同等权利，承担义务。同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为

22时，由董事会或股东会召集人确定股权登记时，由董事会或者股东会召集人确定股权登日，股权登记日收市后登记在册的股东为享记日，股权登记日收市后登记在册的股东为有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和序号原章程条款本次修订后的章程条款其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会，并行使相应决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

决议、财务会计报告；连续一百八十日以上告；连续一百八十日以上单独或者合计持有单独或者合计持有公司百分之三以上股份公司百分之三以上股份的股东可以查阅公

的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭司的会计账簿、会计凭证：

证：……

……（八）法律、行政法规、部门规章或者本章

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他权利。

规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅、复制前条所述

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供材料的，应当向公司提供证明其持有公司股

24证明其持有公司股份的类别以及持股数量

份的类别以及持股数量的书面文件，公司经的书面文件，公司经核实股东身份后按照股核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方股东会、董事会的会议召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。除外。

25未被通知参加股东会会议的股东自知道或董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

者应当知道股东会决议作出之日起六十日存在争议的，应当及时向人民法院提起诉内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消定前，相关方应当执行股东会决议。公司、灭。董事和高级管理人员应当切实履行职责，确公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无保公司正常运作。

效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，司登记机关申请撤销根据该决议已办理的公司应当依照法律、行政法规、中国证监会登记。股东会、董事会决议被人民法院宣告和证券交易所的规定履行信息披露义务，充无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极决议与善意相对人形成的民事法律关系不配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处序号原章程条款本次修订后的章程条款受影响。理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的第三十七条有下列情形之一的，公司股东决议不成立：会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；行表决；

26（三）出席会议的人数或者所持表决权数未（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

第三十六条董事、高级管理人员执行公司

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失职务时违反法律、行政法规或者本章程的规的，连续一百八十日以上单独或者合计持有定，给公司造成损失的，连续一百八十日以公司百分之一以上股份的股东有权书面请上单独或合计持有公司百分之一以上股份求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委的股东有权书面请求监事会向人民法院提

员会成员执行公司职务时违反法律、行政法

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，行政法规或者本章程的规定，给公司造成损前述股东可以书面请求董事会向人民法院失的，前述股东可以书面请求董事会向人民提起诉讼。

法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

27司的利益以自己的名义直接向人民法院提

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉起诉讼。

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》分之一以上股份的股东，可以依照前三款规

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接讼或者以自己的名义直接向人民法院提起向人民法院提起诉讼。

诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款序号原章程条款本次修订后的章程条款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

28（三）除法律、法规规定的情形外，不得退

回其股本；

股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

29益的，应当对公司债务承担连带责任。股东

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责利用其控制的两个以上公司实施前述规定任。股东利用其控制的两个以上公司实施前行为的，各公司应当对任一公司的债务承担述规定行为的，各公司应当对任一公司的债连带责任。

务承担连带责任。

30新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司应当依法披露股东、实际

控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持

31公司股票。删除

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的百分之五以上股份进行质押的，应当履行信息披露义务。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

32新增

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不第四十三条公司控股股东、实际控制人应

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定当遵守下列规定：

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或公司控股股东及实际控制人对公司和公司者利用关联关系损害公司或者其他股东的社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应合法权益；

33严格依法行使出资人的权利，控股股东不得（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金诺，不得擅自变更或者豁免；

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众（三）严格按照有关规定履行信息披露义

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损务，积极主动配合公司做好信息披露工作，害公司和社会公众股股东的利益。及时告知公司已发生或者拟发生的重大事公司的控股股东、实际控制人指示董事、高件；序号原章程条款本次修订后的章程条款

级管理人员从事损害公司或者股东利益的（四）不得以任何方式占用公司资金；

行为的，与该董事、高级管理人员承担连带（五）不得强令、指使或者要求公司及相关责任。人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

34新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

35新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中

关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

36第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董权：

事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）审议批准董事会的报告；酬事项；

（三）审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（五）审议批准公司的利润分配政策和长期（四）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更；回报规划的修改或变更；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；序号原章程条款本次修订后的章程条款

（七）对发行公司债券作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；（八）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务决议；的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准第四十二条规定的担保事（十）审议批准本章程第四十七条规定的担项；保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；之三十的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。者本章程规定应当由股东会决定的其他事股东会授权董事会对发行公司债券作出决项。

议，除此之外，股东会的法定职权不得通过股东会授权董事会对发行公司债券作出决授权的形式由董事会或其他机构和个人代议。除法律、行政法规、中国证监会规定或为行使。证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条……第四十七条……

（三）公司在一年（最近十二个月）内担保（三）公司在一年（最近十二个月）内向他金额累计计算超过公司最近一期经审计总人提供担保的金额累计计算超过公司最近资产百分之三十的担保；一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；对象提供的担保；

38（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；的担保；

（七）证券交易所或公司章程规定的其他情（七）证券交易所或本章程规定的其他情形。形。

…………

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起两个月以内召开临时股东会：实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；序号原章程条款本次修订后的章程条款

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知明确的地点。

第五十条本公司召开股东会的地点为公

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

司住所地或股东会通知明确的地点。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

40股东会提供便利。公司股东会召开会议和表

公司还将提供网络投票的方式为股东提供

决可以采用电子通信方式，采用电子通信方便利。股东会除设置会场以现场形式召开式召开的，应当在股东会通知公告中列明详外，还可以同时采用电子通信方式召开。

细参与方式。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

42第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第四十七条公司股东会由董事会召集，董

第五十二条董事会应当在规定的期限内事会应当按照本章程规定的期限按时召集按时召集股东会。

股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根要求召开临时股东会的提议，董事会应当根

43据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临提议后十日内提出同意或不同意召开临时时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临临时股东会的，将在作出董事会决议后的五时股东会的，将在作出董事会决议后的五日日内发出召开股东会的通知；董事会不同意内发出召开股东会的通知；董事会不同意召

召开临时股东会的，说明理由并公告。

开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

44章程的规定，在收到提案后十日内提出同意程的规定，在收到提议后十日内提出同意或

或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通序号原章程条款本次修订后的章程条款知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监能履行或者不履行召集股东会会议职责，审事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司百分

第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临

之十以上股份的股东有权向董事会请求召时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的提出。董事会应当根据法律、行政法规和本规定，在收到请求后十日内提出同意或者不章程的规定，在收到请求后十日内提出同意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计

请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计持有公司百分之十以上股份的股东有权向委员会提议召开临时股东会，应当以书面形监事会提议召开临时股东会，并应当以书面式向审计委员会提出请求。

形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东会的，应在收到请到请求后五日内发出召开股东会的通知，通求五日内发出召开股东会的通知，通知中对知中对原提案的变更，应当征得相关股东的原提案的变更，应当征得相关股东的同意。同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通视为监事会不召集和主持股东会，连续九十知的，视为审计委员会不召集和主持股东日以上单独或者合计持有公司百分之十以会，连续九十日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定自东会的，须书面通知董事会，同时向证券交行召集股东会的，须书面通知董事会，同时易所备案。向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不

得低于百分之十。得低于百分之十。

监事会和召集股东应在发出股东会通知及审计委员会或者召集股东应在发出股东会

股东会决议公告时，向证券交易所提交相关通知及股东会决议公告时，向证券交易所提证明材料。交相关证明材料。

第五十六条对于审计委员会或者股东自

第五十一条对于监事会或股东自行召集

行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

47的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名董事会应当提供股权登记日的股东名册。

册。

48第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召序号原章程条款本次修订后的章程条款东会，会议所必需费用由公司承担。集的股东会，会议所必需费用由本公司承担。

49第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条股东会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

…………

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或者其他方式的表决时间及表决序。程序。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工

作情况以及最近五年在其他机构担任董事、作情况以及最近五年在其他机构担任董事、

51监事、高级管理人员的情况；监事、高级管理人员的情况；

（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管实际控制人、公司其他董事、高级管理人员理人员是否存在关联关系；是否存在关联关系；

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中由，股东会不应延期或者取消，股东会通知列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者

52消、提案取消的情形，召集人应当在原定会取消、提案取消的情形，召集人应当在原定

议召开日两个交易日前发布公告，说明延期会议召开日两个交易日前发布公告，说明延或者取消的具体原因；延期召开股东会的，期或者取消的具体原因；延期召开股东会还应当披露延期后的召开日期。的，还应当披露延期后的召开日期。

53第五节股东会的召开第六节股东会的召开

第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所有

东或其代理人，均有权出席股东会，并依照股东或者其代理人，均有权出席股东会，并有关法律、法规及本章程行使表决权。公司依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

和召集人不得以任何理由拒绝。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或者证明；代理他人出席会议

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

55股东授权委托书。托书。

机构股东应由法定代表人（或执行事务合伙机构股东应由法定代表人（或执行事务合伙人）或者其委托的代理人出席会议。法定代人）或者其委托的代理人出席会议。法定代表人（或执行事务合伙人）出席会议的，应表人（或执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人出示本人身份证、能证明其具有法定代表人序号原章程条款本次修订后的章程条款（或执行事务合伙人）资格的有效证明；委（或执行事务合伙人）资格的有效证明；代

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身理人出席会议的，代理人应出示本人身份份证、机构股东单位的法定代表人（或执行证、机构股东单位的法定代表人（或执行事事务合伙人）依法出具的书面授权委托书。务合伙人）依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）代理人代理的事项；的类别和数量；

（三）代理人所代表的委托人的股份数量；（二）代理人的姓名或者名称；

56（四）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（五）分别对列入股东会议程的每一审议事议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

项投赞成、反对或弃权票的指示；票的指示等；

（六）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（七）委托人签名（或盖章）。委托人为机（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

构股东的，应加盖机构股东单位印章。机构股东的，应加盖机构股东单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不

57作具体指示，股东代理人是否可以按自己的删除意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权第六十八条代理投票授权委托书由委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均人授权他人签署的，授权签署的授权书或者需备置于公司住所或者召集会议的通知中其他授权文件应当经过公证。经公证的授权

指定的其他地方。书或者其他授权文件，和投票代理委托书均委托人为机构股东的，由其法定代表人（或需备置于公司住所或者召集会议的通知中执行事务合伙人）或者董事会、其他决策机指定的其他地方。

构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

59人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条股东会召开时，除特殊情况

第七十一条股东会要求董事、高级管理人外，公司全体董事、监事和董事会秘书应当

60员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

出席会议，总经理和其他高级管理人员应当席并接受股东的质询。

列席会议。

第六十八条股东会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由过半数的不能履行职务或者不履行职务时由过半数董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或者不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由过半数的监事共同推举的一名监事职务或者不履行职务时，由过半数的审计委序号原章程条款本次修订后的章程条款主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东会时，会议主持人违反议事规则使举代表主持。

股东会无法继续进行的，经现场出席股东会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使有表决权过半数的股东同意，股东会可推举股东会无法继续进行的，经出席股东会有表一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数

第六十九条公司制定股东会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

其签署、公告等内容，以及股东会对董事会录及其签署、公告等内容，以及股东会对董的授权原则，授权内容应明确具体。股东会事会的授权原则，授权内容应明确具体。股议事规则应作为章程的附件，由董事会拟东会议事规则应作为章程的附件，由董事会定，股东会批准。拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当

63会应当就其过去一年的工作向股东会作出就其过去一年的工作向股东会作出报告。每报告。每位独立董事也应作出述职报告。位独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在

第七十五条董事、高级管理人员在股东会

64股东会上就股东的质询和建议作出解释和

上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十三条股东会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的

65比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会

持人应当在会议记录上签名。会议记录应当议主持人应当在会议记录上签名。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委应当与现场出席股东的签名册及代理出席

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料的委托书、网络及其他方式表决情况的有效序号原章程条款本次修订后的章程条款

一并保存，保存期限为十年。资料一并保存，保存期限为十年。

第七十五条召集人应当保证股东会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，殊原因导致股东会中止或者不能作出决议

67应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或

接终止本次股东会，并及时公告。同时，召者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，集人应向公司所在地中国证监会派出机构召集人应向公司所在地中国证监会派出机及证券交易所报告。构及证券交易所报告。

68第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东（包括委托代理人出席股东会会议的股

69数通过。东）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分股东（包括委托代理人出席股东会会议的股之二以上通过。东）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东会以普通决

第八十一条下列事项由股东会以普通决

议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬

70（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

和支付方法；

法；

（四）公司年度报告；

（四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出的会计师事务所作出决议；

决议；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；算或变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保的金额超过公司最近一产百分之三十的；期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司的利润分配政策和长期回报规划（六）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更；的修改或变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以（七）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生序号原章程条款本次修订后的章程条款

大影响的、需要以特别决议通过的其他事重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括委托代理人出席股所代表的有表决权的股份数额行使表决权，东会会议的股东）以其所代表的有表决权的

72每一股份享有一票表决权，类别股股东除股份数额行使表决权，每一股份享有一票表外。决权，类别股股东除外。

…………

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

73与董事、总经理和其他高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司

人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的予该人负责的合同。合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方

的方式提请股东会表决。董事、监事按照下式提请股东会表决。董事按照下列程序提列程序提名：名：

（一）董事会、监事会、单独或者合计持有（一）董事会、审计委员会、单独或者合计公司已发行股份百分之一以上的股东可以持有公司已发行股份百分之一以上的股东以提案的方式提出非职工代表担任的董事可以以提案的方式提出非职工代表担任的

和监事候选人；职工代表担任的董事和监事董事候选人，依法设立的投资者保护机构可由公司职工通过职工代表大会、职工大会或以公开请求股东委托其代为行使提名独立者其他形式民主选举产生。董事的权利；职工代表担任的董事由公司职

（二）董事、监事的提名人在提名前应当征工通过职工代表大会、职工大会或者其他形得被提名人的同意。提名人应当充分了解被式民主选举产生。

提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、（二）董事的提名人在提名前应当征得被提全部兼职情况。对于独立董事候选人，提名名人的同意。提名人应当充分了解被提名人人还应当就独立董事候选人是否符合任职职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

条件和任职资格、是否存在影响其独立性的兼职情况。对于独立董事候选人，提名人还

74情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作应当就独立董事候选人是否符合任职条件出声明与承诺。公司应在股东会召开前披露和任职资格、是否存在影响其独立性的情形董事、监事候选人的详细资料，保证股东在等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声投票时对候选人有足够的了解。明与承诺。公司应在股东会召开前披露董事

（三）董事、监事候选人应在股东会召开之候选人的详细资料，保证股东在投票时对候

前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被选人有足够的了解。

公司公开披露的资料真实、准确、完整，并（三）董事候选人应在股东会召开之前作出保证当选后切实履行职责。独立董事候选人书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公还应当就其是否符合法律法规和本所相关开披露的资料真实、准确、完整，并保证当规则有关独立董事任职条件、任职资格及独选后切实履行职责。独立董事候选人还应当立性等要求作出声明与承诺。在选举董事、就其是否符合法律法规和本所相关规则有监事的股东会召开前，董事会应当按照有关关独立董事任职条件、任职资格及独立性等规定公布上述内容。要求作出声明与承诺。在选举董事的股东会

（四）在选举独立董事的股东会召开前，公召开前，董事会应当按照有关规定公布上述司应将所有被提名人的有关材料报送董事内容。

会。董事会对被提名人的有关材料有异议（四）在选举独立董事的股东会召开前，公序号原章程条款本次修订后的章程条款的，应同时报送董事会的书面意见。司应将所有被提名人的有关材料报送董事股东会就选举董事、监事进行表决时，应当会。董事会对被提名人的有关材料有异议实行累积投票制（选举一名董事或监事除的，应同时报送董事会的书面意见。外）。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份前款所称累积投票制是指股东会选举董事比例在30%及以上的公司，股东会就选举董或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者事进行表决时，应当实行累积投票制（选举监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权一名董事除外）。

可以集中使用。董事会应当向股东公告候选股东会选举两名以上独立董事时，应当实行董事、监事的简历和基本情况。以选举董事累积投票制。

为例，具体按如下规定实施：前款所称累积投票制是指股东会选举董事

（一）股东会选举两名（含两名）以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表时，采取累积投票制；决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董

（二）与会股东所持的每一有表决权的股份事会应当向股东公告候选董事的简历和基

拥有与应选董事人数相等的投票权，即股东本情况。具体按如下规定实施：

在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其（一）与会股东所持的每一有表决权的股份所持有的股份乘以应选董事数之积，即“股拥有与应选董事人数相等的投票权，即股东东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其举董事席位数”；所持有的股份乘以应选董事数之积，即“股……东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数”；

……

第八十三条除累积投票制外，股东会将对第八十七条除累积投票制外，股东会将对

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表

75决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案止或者不能作出决议外，股东会将不会对提进行搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。

第八十四条股东会审议提案时，不会对提

第八十八条股东会审议提案时，不会对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

76案进行修改，若变更，则应当被视为一个新

个新的提案，不能在本次股东会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十七条股东会对提案进行表决前，应

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股

77东代表与监事代表共同负责计票、监票，并

东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其

者其代理人，有权通过相应的投票系统查验代理人，有权通过相应的投票系统查验自己自己的投票结果。

的投票结果。

78第八十八条股东会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早序号原章程条款本次修订后的章程条款

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布一提案的表决情况和结果，并根据表决结果每一提案的表决情况和结果，并根据表决结宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与港股票市场交易互联互通机制股票的名义香港股票市场交易互联互通机制股票的名

79持有人，按照实际持有人意思表示进行申报义持有人，按照实际持有人意思表示进行申的除外。报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东第九十六条提案未获通过，或者本次股东

80会变更前次股东会决议的，应当在股东会决会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十三条股东会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提

81举提案的，新任董事、监事就任时间为股东案的，新任董事就任时间为股东会决议通过

会决议通过之日。之日。

第九十四条股东会通过有关派现、送股或第九十八条股东会通过有关派现、送股或

82资本公积转增股本提案的，公司将在股东会者资本公积转增股本提案的，公司将在股东

结束后两个月内实施具体方案。会结束后两个月内实施具体方案。

第九十五条公司根据《中国共产党党章》第九十九条公司根据《中国共产党党章》规定，设立公司党委和公司纪委。公司党组规定，设立公司党委和公司纪委。公司党组织按管理权限由上级党组织批准设立。党委织按管理权限由上级党组织批准设立。党委会在公司发挥领导核心和政治核心作用，承在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体体责任，负责保证监督党和国家的方针政策责任，负责保证监督党和国家的方针政策在在本企业的贯彻执行，前置研究讨论企业重本企业的贯彻执行，前置研究讨论企业重大

83大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持

持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，加强对企业领导人员的监督，领导企业思想加强对企业领导人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设纪检委员，负责落实党风群众组织。公司设纪委，负责落实党风廉政廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监律监督职责。党委书记及其他党委委员的任督职责。党委书记及其他党委委员的任免按免按照党的有关规定执行。照党的有关规定执行。

第九十九条党委会实行集体领导制度，工第一百〇三条公司党委实行集体领导制

84作应当遵循以下原则：度，工作应当遵循以下原则：

（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线序号原章程条款本次修订后的章程条款方针政策贯彻落实；方针政策贯彻落实；

（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他

党内法规开展工作，落实党组管党治党责党内法规开展工作，落实党委管党治党责任；任；

（三）坚持民主集中制，确保党组的活力和（三）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一；党的团结统一；

（四）坚持党组发挥领导核心作用与本单位（四）坚持党委发挥领导核心作用与本单位

领导班子依法依章程履行职责相统一，把党领导班子依法依章程履行职责相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为本单位领的主张通过法定、民主程序转化为本单位领导班子的决定。导班子的决定。

第一百〇一条党委会讨论并决定以下事第一百〇五条公司党委讨论并决定以下

项：事项：

…………

（八）需党委会研究决定的其他事项。（八）需党委研究决定的其他事项。

第一百〇二条党委会前置研究讨论以下第一百〇六条公司党委前置研究讨论以

事项：下事项：

86…………

（十）董事会和经营班子认为应提请党委会（十）董事会和经营班子认为应提请党委讨

讨论的其他“三重一大”问题。论的其他“三重一大”问题。

第一百〇三条坚持“先党内、后提交”的第一百〇七条坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革发展稳定的“三重一程序。对关系公司改革发展稳定的“三重一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应提大”问题，董事会、经营班子拟决策前应提交公司党委会进行讨论研究，党委会召开会交公司党委进行讨论研究，党委召开会议讨

87议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交论研究后提出意见建议，再按程序提交董事

董事会、经营班子进行决策。会、经营班子进行决策。

党委会制定专门的议事规则及相关配套工公司党委制定专门的议事规则及相关配套作制度，确保决策科学、运作高效，全面履工作制度，确保决策科学、运作高效，全面行职责。履行职责。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇五条公司董事为自然人，有下列第一百〇九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

…………

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

89罚，期限未满的；施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

届满；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其其他内容。

他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本序号原章程条款本次修订后的章程条款委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

条情形的，公司解除其职务。

第一百〇六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会决议解任董事，第一百一十条董事由股东会选举或更换，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任并可在任期届满前由股东会解除其职务。董期届满前解任董事的，该董事可以要求公司事任期三年，任期届满可连选连任。

予以赔偿。董事任期三年，任期届满可连选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会连任。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期从就任之日起计算，至本届董事会选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当任期届满时为止。董事任期届满未及时改依照法律、行政法规、部门规章和本章程的选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

90规定，履行董事职务。

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级规定，履行董事职务。

管理人员职务的董事以及由职工代表担任董事可以由总经理或者其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的二分兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员之一。

职务的董事以及由职工代表担任的董事，总董事会设一名职工代表担任的董事，由公司计不得超过公司董事总数的二分之一。

职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

董事会设一名职工代表担任的董事，由公司形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法第一百一十一条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应法规和本章程的规定，对公司负有忠实义当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，务，应当采取措施避免自身利益与公司利益不得利用职权牟取不正当利益：冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法董事对公司负有下列忠实义务：

收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名他个人名义开立账户存储；

义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会收入；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

91以公司财产为他人提供担保；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会过，不得直接或者间接与本公司订立合同或同意，与本公司订立合同或者进行交易；者进行交易；

（六）未向股东会报告、并经股东会决议通（五）不得利用职务便利，为自己或者他人过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者本应属于公司的商业机会（但根据法律、行股东会报告并经股东会决议通过，或者公司政法规或者本章程的规定，公司不能利用该根据法律、行政法规或者本章程的规定，不商业机会的情形除外），不得自营或者为他能利用该商业机会的情形除外；

人经营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己东会决议通过，不得自营或者为他人经营与有；本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为序号原章程条款本次修订后的章程条款

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（八）不得擅自披露公司秘密；

规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（十）法律、行政法规、部门规章及本章程所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责规定的其他忠实义务。

任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事会对上述相关事项决议时，关联董事不所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责得参与表决，其表决权不计入表决权总数。任。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级足三人的，应当将该事项提交股东会审议。管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事会对上述相关事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不

足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十二条董事应当遵守法律、行政

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管行职务应当为公司的最大利益尽到管理者理者通常应有的合理注意。

通常应有的合理注意：

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

围；

92（二）应公平对待所有股东；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条董事应该亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他董事第一百一十三条董事连续两次未能亲自出席。出席，也不委托其他董事出席董事会会议

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他的，视为不能履行职责，董事会应当建议股董事出席董事会会议的，视为不能履行职东会撤换。

责，董事会应当建议股东会撤换。序号原章程条款本次修订后的章程条款

第一百一十四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职

第一百一十条董事可以在任期届满以前报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞司将在两个交易日内披露有关情况。如出现任报告。董事会将在两日内披露有关情况。

下列情形的，在改选出的董事就任前，原董除下列情形外，董事的辞任自辞任报告送达事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

董事会时生效：

本章程规定，履行董事职务：

（一）董事的辞任导致公司董事会低于法定

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事最低人数；

的辞任导致公司董事会成员低于法定最低

（二）独立董事辞任导致独立董事人数少于人数；

94董事会成员的三分之一；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会

（三）独立董事辞任导致独立董事中没有会

成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业计专业人士。

人士；

在上述情形下，在改选出的董事就任前，原

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章专门委员会中独立董事所占比例不符合法

和本章程规定，履行董事职务。

律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠董事提出辞任的，公司应当在两个月内完成缺会计专业人士。

补选，确保董事会构成符合法律法规和本章董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日程的规定。

起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百一十五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

第一百一十一条董事辞任生效或者任期他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义在任期结束后并不当然解除，其对公司商业95务在其任期结束后仍然有效，直至该等秘密秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，

成为公开信息；其他义务的持续期间应当根直至该等秘密成为公开信息；其他义务的持

据公平原则确定，视事件发生与离任之间时续期间应当根据公平原则确定，视事件发生间的长短，以及与公司的关系在何种情况和与离任之间时间的长短，以及与公司的关系条件下结束而定。在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

96新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务时违第一百一十八条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

董事执行职务，给他人造成损害的，公司应责任。

当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过董事执行公司职务时违反法律、行政法规、失的，也应当承担赔偿责任。部门规章或者本章程的规定，给公司造成损序号原章程条款本次修订后的章程条款失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益。

98删除

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

公司按照法律、行政法规及部门规章的有关

规定制定独立董事工作制度，明确独立董事的任职资格、职权、义务及相应的法律责任，保证独立董事依法执行职务。

第一百一十九条公司设董事会，董事会由

九名董事组成，其中设董事长一名，职工董

第一百一十五条公司设董事会，对股东会

99事一名，独立董事三名，其他董事四名。董负责。

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事会由九名董事组成，

100其中董事长一名，职工董事一名，独立董事删除三名，其他董事四名。

第一百一十七条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

…………

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或者其他证券及上市方案；

…………

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

101

建筑师、财务负责人等高级管理人员，并决高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事定其报酬事项和奖惩事项；项；

…………

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司计的会计师事务所；审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；总经理的工作；

（十六）依照本章程第二十二条规定，决定（十六）依照本章程第二十三条规定，决定在三年内发行不超过已发行股份百分之五在三年内发行不超过已发行股份百分之五十的股份；十的股份；序号原章程条款本次修订后的章程条款

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或者股东会授予的其他职权。程规定或者股东会授予的其他职权。

本章程对董事会职权的限制不得对抗善意本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。相对人。

董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东公司董事会设立审计委员会，并根据需要设会审议。

立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）提名或者任免董事；

（2）聘任或者解聘高级管理人员；

（3）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：序号原章程条款本次修订后的章程条款

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制参照公司薪酬管理制度等相关内部管理制度执行。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十条董事会应当确定对外投资、第一百二十三条董事会应当确定对外投

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

委托理财、关联交易、对外捐赠、提供财务项、委托理财、关联交易、对外捐赠、提供

资助等事项的权限，建立严格的审查和决策财务资助等事项的权限，建立严格的审查和程序；重大投资项目应当组织有关专家、专决策程序；重大投资项目应当组织有关专

业人员进行评审，并报股东会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

…………

（二）提供财务资助（含委托贷款等）的决（二）提供财务资助（含委托贷款等）的决

策权限：策权限：

…………

（4）证券交易所或者公司章程规定的其他（4）证券交易所或者本章程规定的其他情情形。形。

…………

102

（三）提供担保（含对控股子公司担保等）（三）提供担保（含对控股子公司担保等）

的决策权限：的决策权限：

…………

2.公司提供担保属于本章程第四十二条规2.公司提供担保属于本章程第四十七条规

定情形之一的，还应当在董事会审议通过后定情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。提交股东会审议。

…………

（四）关联交易（提供担保除外）的决策权（四）关联交易（提供担保除外）的决策权

限：限：

1.公司与关联人发生的交易未达到下列任1.公司与关联人发生的交易未达到下列任

一标准的，董事会授权董事长有权审查决一标准的，董事会授权董事长有权审查决定；达到下列标准之一的，应当提交董事会定；达到下列标准之一的，应当经全体独立审议并及时披露：董事过半数同意后提交董事会审议并及时序号原章程条款本次修订后的章程条款

披露：

第一百二十一条董事会设董事长一人。董

103事长由董事会以全体董事的过半数选举产删除生。

第一百二十四条董事长行使下列职权：

第一百二十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司发行的股票、公司债券及其

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

他有价证券；（四）签署董事会重要文件和应由公司法定

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

104代表人签署的其他文件；（五）行使公司法定代表人的职权；

（五）行使公司法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

事会和股东会报告；（七）董事会授予的其他职权。

（七）董事会授予的其他职权。董事会不得将法定由董事会行使的职权授

予董事长、总经理等行使。

第一百二十四条董事会每年至少召开两第一百二十六条董事会每年至少召开两

105次会议，由董事长召集，于会议召开十日以次会议，由董事长召集，于会议召开十日以

前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百二十五条代表十分之一以上表决第一百二十七条代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事会，权的股东、三分之一以上董事或者审计委员

106可以提议召开董事会临时会议。董事长应当会，可以提议召开董事会临时会议。董事长

自接到提议后十日内，召集和主持董事会会应当自接到提议后十日内，召集和主持董事议。会会议。

第一百二十六条董事会召开临时董事会第一百二十八条董事会召开临时董事会

会议至少应提前3天以电话、传真或电子邮会议至少应提前3天以书面、传真或电子邮

107件的方式向全体董事发出通知，但在特殊或件的方式向全体董事发出通知，但在特殊或

紧急情况下召开的临时董事会及通讯方式紧急情况下召开的临时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。表决的临时董事会除外。

第一百三十条董事会决议可以采取书面

表决方式、举手表决方式或电子通信方式表

第一百三十二条董事会召开会议和表决决。

108可以采用现场会议方式、电子通信方式或者

董事会临时会议在保障董事充分表达意见通讯方式等。

的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

109第三节独立董事

第一百三十六条独立董事应按照法律、行

新增政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

110的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公序号原章程条款本次修订后的章程条款司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

111者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，

112具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；序号原章程条款本次修订后的章程条款

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

113

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

114

事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

115

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；序号原章程条款本次修订后的章程条款

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论

116公司其他事项。独立董事专门会议由过半数

独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

117第四节董事会专门委员会

第一百四十三条公司董事会设置审计委

118员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中

119

独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

120（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务

的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。序号原章程条款本次修订后的章程条款

第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成

121

员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

122

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

123

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

124排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事

会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件序号原章程条款本次修订后的章程条款的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司董事、高级管理人员薪酬考核机制参照公司薪酬管理制度等相关内部管理制度执行。

125第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、总工程师、总建筑师等若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百五十条公司设总经理一名，由董事

公司总经理、副总经理、总工程师、总建筑会决定聘任或者解聘。

126师、财务负责人、董事会秘书以及公司董事

公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解会确定的其他高级管理人员为公司高级管聘。

理人员。

党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主

席等视同高级管理人员，其管理按党组织及工会的有关规定执行。

第一百三十五条本章程第一百〇五条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管第一百五十一条本章程不得担任董事的理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高

127本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务级管理人员。

和第一百〇八条第（四）项、第（五）项、本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用规定，同时适用于高级管理人员。

于高级管理人员。

第一百三十六条在公司控股股东、实际控

第一百五十二条在公司控股股东单位担

制人及其控制的其他单位担任除董事、监事

任除董事、监事以外其他行政职务的人员，以外其他行政职务的人员，不得担任公司的

128不得担任公司的高级管理人员。

高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

股东代发薪水。

第一百三十八条总经理对董事会负责，行第一百五十四条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

129

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定序号原章程条款本次修订后的章程条款聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程、《总经理工作细则》或董事（八）本章程、《总经理工作细则》或者董会授予的其他职权。事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十条总经理工作细则包括下列第一百五十六条总经理工作细则包括下

内容：列内容：

…………

130

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

…………

第一百四十二条副总经理、总工程师、总

第一百五十八条副总经理由总经理提请

建筑师由总经理提请董事会聘任或解聘，副

131董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工

总经理、总工程师、总建筑师协助总经理工作。

作。

第一百四十四条高级管理人员执行公司

第一百六十条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应当承担任；高级管理人员存在故意或者重大过失赔偿责任。

132的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行职务，给他人造成损害高级管理人员执行公司职务时违反法律、行的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员政法规、部门规章或者本章程的规定，给公存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿司造成损失的，应当承担赔偿责任。

责任。

133第八章监事会整章删除

134第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十一条公司在每一会计年度结第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交束之日起四个月内向中国证监会派出机构

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度和证券交易所报送并披露年度报告，在每一

135上半年结束之日起两个月内向中国证监会会计年度上半年结束之日起两个月内向中

派出机构和证券交易所报送并披露中期报国证监会派出机构和证券交易所报送并披告。露中期报告。

…………

第一百六十二条公司除法定的会计账簿第一百六十四条公司除法定的会计账簿

136外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任

任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条第一百六十五条

…………公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润，润，按照股东持有的股份比例分配利润，本

137本章程另有规定的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。公司持

公司持有的本公司股份不参与分配利润。有的本公司股份不参与分配利润。

公司违反《公司法》及本章程规定向股东分股东会违反《公司法》向股东分配利润的，配利润的，股东应当将违反规定分配的利润股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有给公司造成损失的，股东及负有责任的董序号原章程条款本次修订后的章程条款责任的董事、监事、高级管理人员应当承担事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第一百六十四条公司的公积金用于弥补第一百六十八条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和

138金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

规定使用资本公积金；使用资本公积金；

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。的百分之二十五。

第一百六十五条公司股东会对利润分配第一百六十七条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股方案作出决议后，或公司董事会根据年度股

139东会审议通过的下一年中期分红条件和上东会审议通过的下一年中期分红条件和上

限制定具体方案后，须在两个月内完成股利限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（或者股份）的派发事项。

第一百六十六条结合公司的盈利情况和第一百六十六条结合公司的盈利情况和

业务未来发展战略的实际需要，建立对投资业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监者持续、稳定的回报机制。公司董事会和股事会和股东会对利润分配政策的决策和论东会对利润分配政策的决策和论证过程中证过程中应当充分考虑中小股东意见。应当充分考虑中小股东意见。

…………

（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和

投资者回报等因素，区分下列情形，并按照投资者回报等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政本章程规定的程序，提出差异化的现金分红策：政策：

…………

140（一）公司每年利润分配预案由公司董事会（一）公司每年利润分配方案由公司董事会

结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提

提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东出和拟定，经董事会审议通过后提请股东会会审议。监事会对提请股东会审议的利润分审议；

配预案进行审核并出具书面意见；（二）董事会审议现金分红具体方案时，应

（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案

求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；董事会对独立董事的意见权发表独立意见；董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；审计委员会应当关注董事会理由，并披露；执行现金分红政策和股东回报规划以及是序号原章程条款本次修订后的章程条款……否履行相应决策程序和信息披露等情况，审

（四）在当年满足现金分红条件情况下，董计委员会发现董事会存在未严格执行现金

事会未提出以现金方式进行利润分配预案分红政策和股东回报规划、未严格履行相应的，还应说明原因并在年度报告中披露。同决策程序或未能真实、准确、完整进行相应时在召开股东会时，公司应当提供网络投票信息披露的，应当督促其及时改正；

等方式以方便中小股东参与股东会表决；……

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司（四）在当年满足现金分红条件情况下，董利润分配政策和股东回报规划的情况及决事会未提出以现金方式进行利润分配方案

策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提的，还应说明原因并在年度报告中披露。同出利润分配预案的，就相关政策、规划执行时在召开股东会时，公司应当提供网络投票情况发表专项说明和意见；等方式以方便中小股东参与股东会表决；

（六）股东会应根据法律法规和本章程的规（五）股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。定对董事会提出的利润分配方案进行表决。

…………公司如因外部经营环境或者自身经营状况公司如因外部经营环境或者自身经营状况

发生重大变化而需要调整利润分配政策，调发生重大变化而需要调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，并根据公点，详细论证和说明调整的原因，并根据本司章程履行内部决策程序，由公司董事会提章程履行内部决策程序，由公司董事会提交交议案并经股东会审议，经出席股东会的股议案并经股东会审议，经出席股东会的股东东所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十七条公司实行内部审计制度，第一百六十九条公司实行内部审计制度，

141配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

第一百六十八条公司内部审计制度和审追究等。

142计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并

审计负责人向董事会负责并报告工作。对外披露。

第一百七十条公司内部审计机构对公司

143业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

等事项进行监督检查。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

144理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计新增

机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司

145根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

146第一百七十三条审计委员会与会计师事序号原章程条款本次修订后的章程条款

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部

147

审计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用会计师事务所必第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事

148须由股东会决定，董事会不得在股东会决定务所，由股东会决定。董事会不得在股东会

前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

149第九章通知和公告第十章通知和公告

第一百七十六条公司召开股东会的会议

第一百八十二条公司召开股东会的会议

150通知，以书面、传真或电子邮件方式进行传通知，以公告进行。

达。

第一百七十八条公司召开监事会的会议

151通知，以书面、传真或电子邮件方式进行传删除达。

第一百八十条因意外遗漏未向某有权得第一百八十五条因意外遗漏未向某有权到通知的人送出会议通知或者该等人没有得到通知的人送出会议通知或者该等人没

152

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不有收到会议通知，会议及会议作出的决议并因此无效。不仅因此无效。

153第十一章劳动人事管理第十章劳动人事管理

第十二章合并、分立、增资、减资、解散第十一章合并、分立、增资、减资、解散

154

和清算和清算

第一百八十六条公司与其持股百分之九

十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东第一百八十六条公司合并支付的价款不有权请求公司按照合理的价格收购其股权超过本公司净资产百分之十的，可以不经股

155或者股份。东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产公司依照前款规定合并不经股东会决议的，百分之十的，可以不经股东会决议。应当经董事会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条公司合并，应当由合并各第一百九十二条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日清单。公司自作出合并决议之日起十日内通内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家

156

国家企业信用信息公示系统公告。企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接债权人自接到通知之日起三十日内，未接到到通知书的自公告之日起四十五日内，可以通知的自公告之日起四十五日内，可以要求要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司合并时，合并各方的第一百九十三条公司合并时，合并各方的

157债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。

158第一百八十九条公司分立，其财产作相应第一百九十四条公司分立，其财产作相应序号原章程条款本次修订后的章程条款的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内单。公司自作出分立决议之日起十日内通知通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企家企业信用信息公示系统公告。业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

第一百九十六条公司减少注册资本，将编公司应当自股东会作出减少注册资本决议制资产负债表及财产清单。

之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司自股东会作出减少注册资本决议之日报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸告。债权人自接到通知书之日起三十日内，上或者国家企业信用信息公示系统公告。债未接到通知书的自公告之日起四十五日内，

159权人自接到通知之日起三十日内，未接到通

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

知的自公告之日起四十五日内，有权要求公保。

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律另有规定或者本的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十七条公司依照本章程第一百

第一百九十二条公司依照本章程第一百

六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章依照前款规定减少注册资本的，不适用前条

160程第一百九十六条第二款的规定，但应当自

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注股东会作出减少注册资本决议之日起三十册资本决议之日起三十日内在报纸上或者日内在报纸上或者国家企业信用信息公示国家企业信用信息公示系统公告。

系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》和本章程第一百九十八条违反《公司法》和其他相

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

161的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、给公司造成损失的，股东及负有责任的董监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程

162新增

另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条公司登记事项发生变更第二百条公司合并或者分立，登记事项发

163的，应当依法办理变更登记。公司登记事项生变更的，应当依法向公司登记机关办理变序号原章程条款本次修订后的章程条款未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意更登记；公司解散的，应当依法办理公司注相对人。销登记；设立新公司的，应当依法办理公司公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由设立登记。

需要终止的，应当依法向公司登记机关申请公司增加或者减少注册资本，应当依法向公注销登记，由公司登记机关公告公司终止。司登记机关办理变更登记。

公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

第一百九十五条公司因下列原因解散：

第二百〇一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

被撤销；

164（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百径不能解决的，持有公司百分之十以上表决分之十以上的股东，可以请求人民法院解散权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百九第二百〇二条公司有本章程第二百〇一

十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向未向股东分配财产的，可以通过修改本章程股东分配财产的，可以通过修改本章程或者

165或者经股东会决议而存续。经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程或者股东会作出议，须经出席股东会会议的股东所持表决权决议的，须经出席股东会会议的股东所持表的三分之二以上通过。决权的三分之二以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百九第二百〇三条公司因本章程第二百〇一

十五条第（一）项、第（二）项、第（四）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。第（五）项规定而解散的，应当清算。董事董事为公司清算义务人，应当在解散事由出为公司清算义务人，应当在解散事由出现之现之日起十五日内组成清算组进行清算。清日起十五日内组成清算组进行清算。

算组由董事或者股东会确定的人员组成。清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或算义务人未及时履行清算义务，给公司或者者股东会决议另选他人的除外。

166

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或公司依照前款的规定应当清算，逾期不成立者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组进行清算或者成立清算组后不清算公司依照前款的规定应当清算，逾期不成立的，利害关系人可以申请人民法院指定有关清算组进行清算或者成立清算组后不清算人员组成清算组进行清算。人民法院应当受的，利害关系人可以申请人民法院指定有关理该申请，并及时组织清算组进行清算。公人员组成清算组进行清算。人民法院应当受司因本章程第一百九十五条第（四）项的规理该申请，并及时组织清算组进行清算。公序号原章程条款本次修订后的章程条款定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭司因本章程第二百〇一条第（四）项的规定或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或以申请人民法院指定有关人员组成清算组者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以进行清算。申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十九条清算组应当自成立之日第二百〇五条清算组应当自成立之日起

起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上上或者国家企业信用信息公示系统公告。债或者国家企业信用信息公示系统公告。债权权人应当自接到通知书之日起三十日内，未人应当自接到通知之日起三十日内，未接到接到通知书的自公告之日起四十五日内，向通知的自公告之日起四十五日内，向清算组

167清算组申报其债权。申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。

第二百条清算组在清理公司财产、编制资第二百〇六条清算组在清理公司财产、编

产负债表和财产清单后，应当制订清算方制资产负债表和财产清单后，应当制订清算案，并报股东会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠

168税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按

照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不得分公司财产在未按前款规定清偿前，将不得分配给股东。配给股东。

169第十三章修改章程第十二章修改章程