地铁设计:2025年度董事会工作报告

广州地铁设计研究院股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行股东会赋予的董事会职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，推动公司规范运作水平的提高和公司各项业务的可持续高质量发展。现就公司董事会2025年度工作情况报告如下：

一、2025年公司经营情况

2025年，是公司“十四五”战略规划的收官之年。公司

学习贯彻党的二十届四中全会精神，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，开展深入贯彻中央八项规定精神学习教育，聚焦战略目标，布局多元化发展，全体员工凝心聚力、笃行实干，高质量推进企业健康发展。

——全年实现营业收入25.66亿元，利润总额5.52亿元，净利润4.78亿元，加权平均净资产收益率16.25%，基本每股收益1.15元，保持稳定水平；

——全力保障10条总体线路高质量开通，是公司成立以来开通总体线路最多的年份；有序开展境内外50多个城市33条总体总包和设计总承包线路以及10条咨询线路的设计任

1务；

——首次直接承揽境外轨道交通总体总包设计项目越

南胡志明2号线，中标厦漳泉城际铁路R1线工程，成功拓展武汉、苏州等多地轨道交通项目，夯实核心业务板块优势地位；

——探索“轨道+低空”应用场景，中标多地低空应用项目，推进数字化成果平台化、产品化落地，中标广州、厦门等地项目，以数据驱动及AI赋能促进新业务持续增长；

——年内获得外部奖项和荣誉共137项，包括省级政府科学技术奖4项，全国优秀工程勘察设计奖7项，全国及省级社会科技特等奖、一等奖29项等；

——持续推进上市公司依法合规运作，蝉联深圳证券交易所信息披露A级评价，荣获中国证券报上市公司金牛奖“金信披奖”，获评中国上市公司协会“董事会优秀实践案例”，增强董事会治理效能；

——提升资本运作水平，推进发行股份购买资产收购广州地铁工程咨询有限公司并募集配套资金项目，健全全过程工程咨询产业链，探索空调系统节能改造等投资型新业务，落地多项股权投资项目，强化资本驱动作用。

二、董事会成员变更情况

2026年2月12日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》，王鉴女士因工作调整原因，向公司董事会申请辞去公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务，董事会同意提

2名廖敏先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同时补

选廖敏先生为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员。该提名经公司2026年3月2日召开的2026年第一次临时股东

会审议通过，任期自股东会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满为止。

三、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》

及《董事会议事规则》等相关规定进行董事会会议的筹备、召集和召开。报告期内，公司共召开董事会11次，会议审议通过了以下议案，具体如下：

序号会议届次召开时间审议议案1.《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》2.《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3.《关于<广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》4.《关于公司签署附条件生效的发行股份购买资产框架协议的议案》

5.《关于本次交易构成关联交易的议案》第三届董事会2025年6.《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构

第二次会议1月20日成重组上市的议案》7.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》8.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

求>第四条规定的议案》9.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异

常交易监管>第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》10.《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管

3序号会议届次召开时间审议议案理办法>第十一条规定的议案》11.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》12.《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况说明的议案》13.《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》14.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》15.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》

16.《关于暂不召开股东大会的议案》1.《关于变更公司注册地址、注册资本并修订<公司章程>的议案》

第三届董事会2025年

22.《关于修订<股东会议事规则>的议案》

第三次会议1月23日

3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

4.《关于择期召开临时股东大会的议案》

1.《关于选举公司董事长的议案》

2.《关于聘任公司总经理的议案》

3.《关于聘任公司总工程师的议案》

第三届董事会2025年34.《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议

第四次会议2月9日案》

5.《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》6.《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

1.《关于2024年度总经理工作报告的议案》

2.《关于2024年度董事会工作报告的议案》3.《关于2024年度独立董事独立性自查情况的议案》

4.《关于2024年度利润分配方案的议案》

5.《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

第三届董事会2025年

第五次会议3月31日6.《关于2024年度可持续发展报告的议案》

7.《关于2024年度内部控制评价报告的议案》8.《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》9.《关于2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》10.《关于2024年度关联交易情况确认及2025年

4序号会议届次召开时间审议议案度日常关联交易预计的议案》11.《关于2024年度高级管理人员薪酬考核情况确认的议案》12.《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》13.《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

14.《关于聘任总法律顾问的议案》

15.《关于提请召开2024年度股东会的议案》

第三届董事会2025年

51.《关于2025年第一季度报告的议案》

第六次会议4月24日1.《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》2.《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3.《关于<广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》4.《关于公司签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》5.《关于公司签署附条件生效的业绩承诺补偿协议的议案》

6.《关于本次交易构成关联交易的议案》7.《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

第三届董事会2025年68.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管

第七次会议6月4日理办法>第十一条和第四十三条、第四十四条规定的议案》9.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

求>第四条规定的议案》10.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异

常交易监管>第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》11.《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》12.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》13.《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况说明的议案》

5序号会议届次召开时间审议议案14.《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》15.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》16.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》17.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》18.《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》19.《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》20.《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》21.《关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明的议案》22.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》

23.《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》

1.《关于2025年半年度报告及摘要的议案》2.《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》第三届董事会2025年3.《关于2025年半年度非经营性资金占用及其他

第八次会议8月22日关联资金往来情况的议案》

4.《关于修订<公司章程>及其附件的议案》5.《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》

第三届董事会2025年

81.《关于2025年第三季度报告的议案》

第九次会议10月27日1.《关于<广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

9第三届董事会2025年(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》

第十次会议10月30日2.《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》1.《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》第三届董事会2025年2.《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的

第十一次会议11月14日议案》3.《关于<广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

6序号会议届次召开时间审议议案（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》1.《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的

第三届董事会2025年议案》

第十二次会议11月28日2.《关于拟聘请会计师事务所的议案》3.《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》

（二）董事会组织股东会召开情况

2025年，公司董事会依照《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《股东会议事规则》等规定和要求，组织召开了5次股东会，具体会议审议情况如下:序号会议届次召开时间审议议案1.《关于变更公司注册地址、注册资本并修订<公司章程>的议案》

2.《关于修订<股东会议事规则>的议案》

2025年第一次临时2025年

13.《关于修订<董事会议事规则>的议案》股东大会2月25日

4.《关于修订<监事会议事规则>的议案》5.《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》

1.《关于2024年度董事会工作报告的议案》

2.《关于2024年度监事会工作报告的议案》

3.《关于2024年度利润分配方案的议案》

2025年

22024年度股东会4月24日4.《关于2024年年度报告及其摘要的议案》5.《关于2024年度关联交易情况确认及2025年度日常关联交易预计的议案》6.《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》1.《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

2025年第二次临时2025年

32.《关于公司发行股份购买资产并募集配套资股东会6月20日金暨关联交易方案的议案》3.《关于<广州地铁设计研究院股份有限公司发

7序号会议届次召开时间审议议案

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》4.《关于公司签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》5.《关于公司签署附条件生效的业绩承诺补偿协议的议案》

6.《关于本次交易构成关联交易的议案》7.《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》8.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条、第四十四条规定的议案》9.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》10.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》11.《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》12.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》13.《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况说明的议案》14.《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》15.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》16.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》17.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》18.《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》19.《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》20.《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》21.《关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他

8序号会议届次召开时间审议议案

第三方机构或个人的说明的议案》22.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》

2025年第三次临时2025年

41.《关于修订<公司章程>及其附件的议案》股东会9月8日1.《关于2023年限制性股票与股票期权激励计

2025年第四次临时2025年划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期

5股东会12月15日权的议案》

2.《关于拟聘请会计师事务所的议案》

（三）独立董事履行职责情况

2025年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》

《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法

律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，通过参加董事会、专门委员会会议、独立董事专门会议和股东会等途径

积极参与公司治理与决策，对公司经营发展、关联交易、资本运作、聘请会计师事务所等重要事项进行审议讨论并提出

建设性意见，对董事会审议的各项议案和其他事项没有提出异议，有效发挥独立董事的监督和指导作用，促进公司规范运作，维护股东尤其是中小股东的合法权益。

（四）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名

委员会、战略委员会四个专门委员会。2025年度，董事会各专门委员会严格按照议事规则规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会科学高效决策、不断完善公司治理结构、提高公司

9管理水平、促进公司发展等方面起了积极的作用。

1.董事会审计委员会履职情况

2025年，公司董事会审计委员会根据《公司章程》《公司审计委员会工作细则》等有关规定，认真履行了监督、检查职责。主要工作包括：审议公司定期报告、资本运作、关联交易、募集资金等事项，对于公司聘请会计师事务所、内部审计工作计划等事项进行沟通与讨论，并形成意见。

2.董事会薪酬与考核委员会履职情况

2025年，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》

《公司薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，认真履行职责。主要工作包括：审议公司高级管理人员薪酬方案、回购注销部分股权激励权益等事项。

3.董事会提名委员会履职情况

2025年，公司董事会提名委员会根据《公司章程》《公司提名委员会工作细则》等有关规定，秉着勤勉尽责的态度，积极主动、专业高效地履行职责。主要工作包括：审议补选非独立董事、聘任高级管理人员等事项。

4.董事会战略委员会履职情况

2025年，公司董事会战略委员会根据《公司章程》《公司战略委员会工作细则》等有关规定积极履行工作职责。主要工作包括：审议公司收购广州地铁工程咨询有限公司等资本运作事项。

四、报告期内董事会其他事项

（一）规范化治理情况

102025年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司制度的要求，公司董事会及专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策，公司严格履行信息披露义务，积极开展投资者关系管理工作，推进补选非独立董事、聘任高级管理人员相关工作，依法修订《公司章程》及其附件，取消监事会，提升公司治理水平。报告期内，公司治理的实际状况符合上述法律法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

（二）投资者关系管理情况

2025年，公司认真贯彻投资者权益保护要求，高度重视

投资者关系管理工作，召开业绩说明会，组织机构调研会议，报告期内累计开展10场投资者交流活动；通过投资者热线电话及互动易等多种渠道加强与资本市场及股东的沟通交流，结合公司实际业务情况对公司资本运作项目以及新业务开展情况作出回应，有效传递公司价值信息，提高公司资本市场形象和声誉。

（三）信息披露情况

2025年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，严格履行信息披露义务，高质量完成年度报告、临时公告等法定披露工作；丰富自愿性披露维度，统筹编制并发布2024年度

11可持续发展报告（中英版）；全年未发生信息披露违规或监管事项，蝉联深市上市公司 2024-2025 年度信息披露 A 级最高评价。

五、2026年董事会重点工作

2026年，公司将高质量铺排“十五五”战略规划目标，

加速多元业务培育，加快“新赛道”拓展布局，推进参数化设计进程，全面提升设计本质安全，保障广州轨道交通和大湾区城际多条线路同步开工与开通以及新一轮建设规划的

任务目标，统筹开展各地生产任务，提升设计品质、加强科研创新、完善公司治理、提升市值管理，全力以赴完成年度各项生产经营指标，实现“十五五”战略规划良好开局。

2026年董事会重点工作包括：