华泰联合证券有限责任公司

关于广州地铁设计研究院股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

签署日期：二〇二五年八月华泰联合证券独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“本独立财务顾问”）接

受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披

露文件的内容与格式符合要求；

3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案

符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内

核机构同意出具此专业意见；

3-1-1华泰联合证券独立财务顾问报告

5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文

件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关

协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财

务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中

列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

3-1-2华泰联合证券独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

目录....................................................3

释义....................................................7

重大事项提示...............................................10

一、本次重组方案简要介绍.........................................10

二、募集配套资金情况...........................................11

三、本次交易对上市公司的影响.......................................12

四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序.................................13

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司

控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实

施完毕期间的股份减持计划.........................................14

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................15

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................17

重大风险提示...............................................18

一、与本次交易相关的风险.........................................18

二、与标的公司相关的风险.........................................19

第一章本次交易概况............................................22

一、本次交易的背景和目的.........................................22

二、本次交易的具体方案..........................................26

三、本次交易的性质............................................32

四、本次交易对于上市公司的影响......................................33

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................33

六、交易各方重要承诺...........................................33

七、本次交易业绩承诺和补偿安排......................................45

第二章上市公司基本情况..........................................46

3-1-3华泰联合证券独立财务顾问报告

一、基本信息...............................................46

二、历史沿革...............................................46

三、前十大股东情况............................................50

四、控股股东及实际控制人情况.......................................51

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................51

六、最近三年的主营业务发展情况......................................51

七、主要财务数据及财务指标........................................52

八、最近三年的重大资产重组情况......................................53

九、上市公司合规经营情况.........................................53

第三章交易对方基本情况..........................................54

一、发行股份购买资产交易对方.......................................54

二、募集配套资金交易对方.........................................58

三、其他事项说明.............................................59

第四章交易标的基本情况..........................................60

一、基本情况...............................................60

二、历史沿革...............................................60

三、股权结构及产权控制关系........................................64

四、下属企业及分公司构成.........................................65

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.................................67

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况..................................71

七、最近三年主营业务发展情况.......................................73

八、主要财务数据.............................................92

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项......94

十、债权债务转移情况...........................................94

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................94

十二、标的公司其他事项..........................................95

第五章发行股份情况............................................97

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况................................97

二、募集配套资金所发行普通股股份情况..................................100

第六章标的资产评估作价基本情况.....................................108

3-1-4华泰联合证券独立财务顾问报告

一、标的资产评估情况..........................................108

二、重要下属企业的评估或估值的基本情况.................................149

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................149

四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................154

五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的

公允性发表的独立意见..........................................156

第七章本次交易主要合同.........................................158

一、发行股份购买资产框架协议......................................158

二、发行股份购买资产协议........................................161

三、业绩补偿协议............................................164

四、其他重要协议............................................169

五、过渡期损益安排符合相关规定.....................................169

第八章独立财务顾问核查意见.......................................171

一、基本假设..............................................171

二、本次交易的合规性分析........................................171

三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查

情况..................................................183

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析...........................241

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数

取值的合理性的核查意见.........................................242

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的

持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见.............................242

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的

核查意见................................................243

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能

及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见..........................244

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................245

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响

的核查意见...............................................245

3-1-5华泰联合证券独立财务顾问报告十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见.....................................246

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...............................248

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况..........................248十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...............................256

第九章独立财务顾问内核情况.......................................257

一、独立财务顾问内部审核程序......................................257

二、独立财务顾问内核意见........................................258

第十章独立财务顾问结论性意见......................................259

3-1-6华泰联合证券独立财务顾问报告

释义

本报告中，除非另有说明，下列简称或者术语具有如下含义：

地铁设计、上市公司、指广州地铁设计研究院股份有限公司公司

设计院有限指广州地铁设计研究院有限公司，为地铁设计前身地下铁道设计院指广州市地下铁道设计研究院，系设计院有限前身广州地铁集团、广州地

指广州地铁集团有限公司，前身为广州市地下铁道总公司铁总公司

工程咨询公司、监理公

指广州地铁工程咨询有限公司，前身为广州轨道交通建设监理有限公司司、标的公司

标的资产指工程咨询公司100%股权

本次交易、本次重组指地铁设计拟发行股份购买资产并募集配套资金检验检测公司指广州轨道交通检验检测认证有限公司环城管廊公司指广州环城地下管廊建设投资有限公司综合管廊分公司指广州地铁工程咨询有限公司综合管廊分公司

深圳第二分公司指广州地铁工程咨询有限公司深圳第二分公司南京分公司指广州地铁工程咨询有限公司南京分公司中国澳门分公司指广州地铁工程咨询有限公司澳门分公司物资公司指广州地铁物资有限公司建设管理公司指广州地铁建设管理有限公司

交易对方指购买资产交易对方，即广州地铁集团重组报告书、报告书、《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配指草案套资金暨关联交易报告书（草案）》《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限本报告、本独立财务顾指公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告问报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》《重组管指《上市公司重大资产重组管理办法》理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《注册管理办法》《发指《上市公司证券发行注册管理办法》行注册管理办法》

《公司章程》指《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《26号格式准则》指公司重大资产重组》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

3-1-7华泰联合证券独立财务顾问报告

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司国家发展改革委指中华人民共和国国家发展和改革委员会住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部广东省住建厅指广东省住房和城乡建设厅广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会

企业对自然地理要素或地表人工设施的形状、大小空间位置及其

勘察指属性进行测量、采集、表述以及获取数据、信息、成果进行处理的活动

企业根据国家规范标准，对工程所需的技术、资源、环境等进行综设计指

合分析及论证，并形成相应的设计文件和图纸的过程工程监理单位受建设单位委托，根据法律法规、工程建设标准、勘察设计文件及合同，在施工阶段对建设工程质量、进度、造价进行工程监理指控制，对合同、信息进行管理，对工程建设相关方的关系进行协调，并履行建设工程安全生产管理法定职责的服务活动

依据国家相关法律法规及标准技术文件，在建设项目全生命周期中，对建设项目提供组织、管理、经济和技术等各有关方面的工程全过程工程咨询指咨询服务，包括项目的全过程管理以及投资咨询、勘察、设计、造价咨询、招标代理、监理、运行维护咨询等工程建设项目各阶段专业咨询服务

企业受业主委托，按照合同约定，代表业主对工程项目的组织实施项目管理指进行全过程或若干阶段的管理和服务对地铁安全保护区内规定的施工作业方案进行技术审查；对经批准的地铁安全保护区内的施工作业进行专业技术监控；通过线路及项地铁保护咨询指

目巡检、电缆线路巡查、户外警示标识牌维护等措施保护地铁设施

结构安全、地铁运营安全

在地面下暗挖隧洞的一种施工方法，使用盾构机在地下掘进，在防盾构技术指止软基开挖面崩塌或保持开挖面稳定的同时，在机内安全地进行隧洞的开挖和衬砌作业

建筑信息模型（Building Information Modeling），是在建设工BIM 指 程及设施全生命期内，对其物理和功能特性进行数字化表达，并对依此设计、施工、运营的过程及结果的总称标的公司承接的中国澳门“轻轨东线设计连建造工程-项目管理及中国澳门轻轨东线项目指技术援助服务项目”地铁设计与广州地铁集团、工程咨询公司签署的《广州地铁设计研《发行股份购买资产框指究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨架协议》询有限公司之发行股份购买资产框架协议》地铁设计与广州地铁集团、工程咨询公司签署的《广州地铁设计研《发行股份购买资产协指究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨议》询有限公司之发行股份购买资产协议》地铁设计与广州地铁集团、工程咨询公司签署的《广州地铁设计研《业绩承诺补偿协议》指究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨询有限公司之业绩承诺补偿协议》广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州地铁工程咨询审计报告指有限公司2023-2024年度审计报告》（司农审字[2025]25001210015号）广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州地铁设计研备考审阅报告指究院股份有限公司2024年度备考审阅报告》（司农专字[2025]24007730601号）

3-1-8华泰联合证券独立财务顾问报告广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司出具的《广州地铁设计研究院股份有限公司拟发行股份购买广州地铁集团有

资产评估报告指限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权涉及广州地铁工程咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（粤正诚评报字【2025】第0069号）

独立财务顾问、华泰联指华泰联合证券有限责任公司合证券

法律顾问、中伦律师指北京市中伦律师事务所

审计机构、审阅机构、

指广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）司农会计师

评估机构、中企华正诚指广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司中国澳门律师指黄显辉律师事务所《中国澳门法律意见中国澳门律师就中国澳门分公司报告期内相关合规事宜出具的法指书》律意见书

审计、评估基准日指2024年12月31日

元、万元指人民币元、人民币万元

过渡期、过渡期间指自评估基准日次日起至标的资产交割完成日（含当日）的期间

标的资产自评估基准日次日至交割完成日（含当日）期间经审计的期间损益指损益

报告期、报告期各期指2023年、2024年报告期各期末指2023年12月31日、2024年12月31日

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3-1-9华泰联合证券独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组方案简要介绍

（一）方案概括交易形式发行股份购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份的方式向广州地铁集团购买其持有的工程咨询公司100%交易方案简介股权，并向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金交易价格

（不含募集配51110.00万元套资金金额）

名称广州地铁工程咨询有限公司100%股权

主营业务轨道交通工程监理、项目管理、涉轨服务与技术咨询等

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），所属行业 所属行业为“M74 专业技术服务业”中的“748 工程技术与设计交易标的 服务”中的“M7482 工程监理服务”

符合板块定位□是□否√不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游√是□否购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大资

交易性质□是√否产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有□无

本次交易有无减值补偿承诺√有□无其它需特别说无明的事项

（二）交易标的的评估或估值情况

交易标的评估或估评估或估值增值率/本次拟交易基准日交易价格名称值方法结果溢价率的权益比例工程咨询

2024年12

公司100%收益法51110.00万元380.48%100%51110.00万元月31日股权

3-1-10华泰联合证券独立财务顾问报告

（三）本次重组的支付方式序交易交易标的名称支付方式向该交易对方号对方及权益比例现金对价股份对价可转债对价其他支付的总对价广州地工程咨询公司

1-51110.00万元--51110.00万元

铁集团100%股权

（四）发行情况

股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元

12.15元/股，除息后为11.67元/

上市公司审议本次交易事股，不低于定价基准日前120个定价基准日项的第三届董事会第二次发行价格交易日的上市公司股票交易均价会议决议公告日

的80%

发行数量43796058股，占发行后上市公司总股本的比例为9.69%（未考虑配套融资）是否设置发行价格

□是√否调整方案

交易对方广州地铁集团出具如下有关锁定期的承诺函：

“1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。

2、本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易股份发行结束之日起36个

月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的

收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

锁定期安排3、本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。

4、本次交易实施完成后，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。

6、若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证

券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

本次募集配套资金总额不超过15978.58万元募集配套资金金额发行股份（含15978.58万元）发行对象发行股份不超过35名特定对象

3-1-11华泰联合证券独立财务顾问报告

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例

补充流动资金、偿还债务12777.5079.97%募集配套资金用途

检验检测实验中心建设项目3201.0820.03%

合计15978.58100.00%

（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元本次向特定对象发行股份募不低于定价基准日前20个交易日定价基准日发行价格

集配套资金的发行期首日的上市公司股票交易均价的80%

发行数量不超过发行股份购买资产完成后地铁设计总股本的30%

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持锁定期安排

的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程

咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务。

标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程

咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是城市轨道交通的工程监理业务。

本次交易后，上市公司将增加工程监理、项目管理、涉轨服务与技术咨询等业务模块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，打通全过程工程咨询全链条业务，公司将向市场提供更加综合化、集成化的工程咨询服务。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产的对象为广州地铁集团，发行数量为43796058股。截至

2024年12月31日，不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司股权结构变

化情况如下：

3-1-12华泰联合证券独立财务顾问报告

本次交易后本次交易前

股东名称（不考虑募集配套资金）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

广州地铁集团31100310876.17%35479916678.47%

其他股东9732379023.83%9732379021.53%

合计408326898100.00%452122956100.00%

本次交易前后，上市公司控股股东均为广州地铁集团，实际控制人均为广州市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）变动比例

资产总额613563.83650489.966.02%

负债总额329965.41356193.577.95%

归属于母公司股东权益275081.00285778.983.89%

营业收入274796.82317178.2415.42%

归属于母公司股东的净利润49192.7652477.766.68%

基本每股收益（元/股）1.231.17-4.88%

注：变动比例=（交易后-交易前）/交易前绝对值

根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2024年基本每股收益减少0.06元/股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。

四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、交易对方广州地铁集团同意；

3-1-13华泰联合证券独立财务顾问报告

2、本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第七次会议审

议通过；

3、本次交易正式方案经交易对方履行完毕内部批准程序，审议通过本次交易的正

式方案；

4、本次交易的资产评估结果经国资监管有权单位备案或核准；

5、本次交易获得国资监管有权单位的批准；

6、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核同意并经中国证监会最终予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东广州地铁集团已同意上市公司实施本次交易。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东的股份减持计划上市公司控股股东广州地铁集团出具承诺：“1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。2、若上市公司自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述

3-1-14华泰联合证券独立财务顾问报告承诺。3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员上市公司全体董事、高级管理人员承诺：“1、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，除已公开披露的情形外，本人尚未有直接或间接减持上市公司股份的计划。2、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本人根据自身实际情况需要或市场变化而直接或间接减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。3、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。公司召开股东会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。

（三）网络投票安排

上市公司将根据相关法律法规的规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票

3-1-15华泰联合证券独立财务顾问报告情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据司农会计师出具的上市公司2024年度审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，在未考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年的主要财务数据和指标对比情况如下：

2024年度/末

项目

交易前交易后（备考）变动

归属于母公司股东的净利润（万元）49192.7652477.763285.00

基本每股收益（元/股）1.231.17-0.06

备考报告假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司2024年基本每股收益减少0.06元/股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。

2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率

本次交易完成后，公司全过程工程咨询产业链将进一步完善，公司将通过资产、人员、管理等要素的协同配合，推动产业链内部的资源配置进一步优化，推动公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升。本次交易完成后，公司将加快与标的资产的协同发展，充分调动标的公司资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。

（2）完善公司治理结构，强化内部控制体系

公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，强化经营管理和内部控制体系，进一步提

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高经营和管理水平，提升公司运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司持续发展提供制度保障。

（3）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方广州地铁集团约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续重视对股东的合理投资回报，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障公司全体股东的利益。

3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于确保本次交易摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函》，具体详见本报告“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东/交易对方作出的重要承诺”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。截至本报告签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。

本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份购买资产完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润增加、每股收益略有下滑，存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的风险。

若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益不及预期，公司的每股收益可能存在继续被摊薄的风险。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（三）标的公司评估的风险

本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。根据评估结果，标的公司评估基准日母公司全部权益账面价值为10637.33万元，评估值为51110.00万元，增值额为40472.67万元，增值率为380.48%，评估增值率较高。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，或标的公司预测期毛利率不及预期，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

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（四）募投项目效益不能达到预期风险

标的公司本次募投项目围绕标的公司主营业务展开，考虑了市场现状及发展前景、行业竞争情况、未来发展战略、现有业务的开展情况等多方面因素，因此募集资金投资项目的顺利实施将对标的公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然本次募投项目已经过慎重的可行性研究论证，但在项目实施过程中，由于上述项目逐步实施，不排除由于国家宏观经济波动、行业政策、市场竞争变化等不可预见因素的影响，使得募投项目实施效果与前期预测存在一定的差异。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济周期波动带来的风险

标的资产所属的工程咨询行业的发展受固定资产投资规模影响较大，与国家宏观经济形势及相关政策具有较强关联性。若国内宏观经济形势及相关政策出现较大波动，特别是新增固定资产投资规模的大幅度变动和轨道、市政等领域的投资结构大规模调整将

对标的公司的经营造成一定影响。随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能，对标的公司产品的整体需求也将降低，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。

（二）基础设施投资规模波动风险

标的公司主要为城市轨道交通、市政、建筑等基础设施行业提供工程咨询服务，主要客户为各地城市轨道交通投资建设主体或政府部门。长期以来，我国经济和城镇化建设快速发展，固定资产投资总量大，政府部门和相关投资单位的固定资产投资一直保持着较大规模并不断增长，形成了工程咨询行业稳定且日益扩大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期的影响较大，未来可能发生波动，从而影响标的公司的经营业绩。

（三）市场竞争风险

工程咨询行业市场虽然较大，但受到资质等级、经营业绩、专业人员规模、技术能力和不同细分专业经验等诸多因素影响。随着行业市场化进程的进一步推进、业务形态的变革、行业边界的逐渐模糊，跨行业及上下游业务企业都有机会加入市场竞争，标的公司主要的竞争对手包括大型中央企业、地方国有企业和民营企业等。在轨道交通基础

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设施建设领域，标的公司在同行业中处于相对优势地位，具有一定的先发优势，但随着业务向全国各区域不断渗透，以及新的工程咨询企业不断进入标的公司竞争领域，标的公司将面临更为激烈的市场竞争环境，存在因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险。

（四）业务区域集中风险

工程监理业务是标的公司核心的业务板块，该板块业务以广东省内市场为主，广东省内交通基础设施建设行业情况对标的公司主营业务的影响较大，若广东省内交通基础设施建设行业的市场环境出现大幅波动，则标的公司主营收入可能出现大幅波动，进而造成标的公司经营业绩的波动，因此标的公司面临业务区域集中度较高的风险。

（五）关联交易占比较高的风险

报告期内，标的公司关联销售金额分别为21297.23万元和18642.86万元，占各期营业收入比例分别为51.37%和42.84%，占比较高，关联销售对应客户包括广州地铁集团合并范围内的关联方以及其他关联方，主要系向关联方提供工程监理、涉轨服务与技术咨询、项目管理等服务。关联交易在发生时有其必要性，且大多以招标方式获得，由于行业和市场的发展现状，此类关联交易仍将继续发生。

标的公司在公司内部制度中对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了较为完善的内部控制制度，已经建立了健全的法人治理结构。但若标的公司内部控制有效性不足，运作不够规范，控股股东仍旧可以通过关联交易对标的公司及股东造成影响，存在损害公司和投资者利益的风险。

（六）服务无法持续满足市场需求的风险

标的公司的主要客户类型为各地城市轨道交通投资建设主体或政府部门，并主要通过招投标方式获取业务，由于项目质量直接关系到社会运行效率，客户对服务水平要求较高。随着客户需求重点从交通基础设施的规划建设转向存量设施的精细化运营提升，对服务质量不断提出新的需求。如果标的公司不能提升自身服务能力，特别是在轨道交通等主要业务领域保持竞争优势，将面临无法持续满足市场需求，从而导致经营业绩下滑的风险。

（七）人才流失及人力成本上升的风险

工程咨询服务属于人才密集型行业，需要在工程监理、试验检测、招标服务、工程

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造价等方面具有专业资格及项目经验的人才。经过多年的发展，标的公司已经建立了一支高素质、业务能力强的人才队伍。但如果专业技术人员和管理人才流失，将给标的公司的经营发展带来不利影响。

同时，对于工程咨询服务企业，人工成本是标的公司的主要支出。人员工资的变化对标的公司经营业绩有着重大影响。近年来，随着我国经济的持续发展，标的公司的人力成本总体上也在持续增加，预计未来仍将保持增长的趋势。如果标的公司未来不能有效提升服务价格或提高管理效率，人力成本上升将会导致毛利率下降，对经营业绩产生不利影响。

（八）资质到期无法续期的风险

国家对工程咨询行业实施资质管理制度，根据资质级别进行专业范围、市场范围、业务规模等方面的管理。经过多年积累，标的公司目前已拥有工程监理甲级（市政公用工程、房屋建筑工程、电力工程）、工程监理乙级（铁路工程、通信工程、机电安装工程）、环保技术咨询甲级、工程环境监理甲级、设备监理甲级（车辆、通信和信号系统、自动化控制系统）、设备监理乙级（电力和牵引供电系统、全断面隧道掘进设备）等核

心业务资质体系。但是，相关资质均具有有效期，如果标的公司无法续期相关业务资质，将对标的公司经营和业务开展产生不利影响。

（九）税收优惠政策风险标的公司于2022年12月被认定为高新技术企业，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，标的公司在取得高新技术企业证书的有效期内享受15%的企业所得税优惠税率。如果未来标的公司不能持续获得高新技术企业所得税优惠税率，缴纳的企业所得税将有所上升，会对公司的经营业绩产生一定的影响。

（十）技术风险

标的公司被认定为广东省高新技术企业、广东省工程技术研究中心、广州轨道交通

盾构技术研究所。立足企业实际情况，标的公司以地下空间盾构技术的技术/工法研究、总结和应用研究为主，持续推进研发创新工作，积极开展产、学、研相结合的技术创新体系建设。随着大数据、人工智能的普及，客户对城市轨道交通相关服务的要求也不断提升，如果标的公司不能持续深化新兴技术在城市交通领域的应用水平，在产品服务能力上进行持续创新，将影响业务竞争力，对经营效益产生不利影响。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强

2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，

支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

鼓励上市公司加强产业整合，通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

一系列积极政策举措的推出，鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，以促进资源整合优化。在此背景下，上市公司作为国有控股企业，积极响应国家和有关部门政策号召，筹划实施本次交易，符合资本市场发展方向，有利于上市公司加快做优做强，实现高质量发展。

2、政策鼓励支持工程咨询企业通过并购重组拓展全过程工程咨询业务

2017年，国务院办公厅印发《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，提出培育

全过程工程咨询，鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。

2019年，国家发展改革委、住建部印发《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》，提出以工程建设环节为重点推进全过程咨询，在房屋建筑、市政基础设施等工程建设中，鼓励建设单位委托咨询单位提供招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理等全过程咨询服务，满足建设单位一体化服务需求，增强工程建设过程的协同性。

2022年，住建部印发《工程勘察设计行业发展“十四五”规划》，提出在行业内

有效推行工程总承包、全过程工程咨询、建筑师负责制等新业务模式；支撑大型勘察设

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计企业综合化、集成化发展；支持勘察设计企业向产业链前后延伸，发展涵盖投资决策、工程建设、运营等环节的全过程工程咨询服务模式。

在此背景下，上市公司作为以城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包为主要业务的大型勘察设计企业，通过本次交易完善工程监理、项目管理等业务板块，响应国家鼓励开展全过程咨询业务的号召，向综合化、集成化方向发展，符合国家及行业政策。

（二）本次交易的目的

1、深化国企改革，推动国有资本优化重组，实现工程咨询业务整合

本次交易符合国资国企优化布局和重组整合的要求，有利于进一步完善广州国有资本布局结构，优化国有资产资源配置和运行效率。标的公司作为控股股东广州地铁集团体系内以监理业务、项目管理为主的工程咨询公司，主营业务突出，盈利能力较强，具有良好的发展前景。

通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将实现勘察设计、规划咨询、工程监理、项目管理等工程咨询业务的整合，有利于增强上市公司工程咨询综合服务能力，扩大上市公司品牌影响力，从而提升上市公司持续盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

2、完善全过程工程咨询业务链，增强上市公司综合竞争力

全过程工程咨询分为投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询，工程建设全过程咨询又分为工程勘察设计咨询、工程招标采购咨询、工程监理与项目管理服务等。本次交易前，上市公司业务主要覆盖全过程工程咨询中的勘察设计、规划咨询等，标的公司业务主要覆盖全过程工程咨询中的工程监理、项目管理等。通过本次交易，上市公司将增加工程监理、项目管理等业务板块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，实现全过程工程咨询全链条业务的打通。

此外，标的公司在风险管理咨询、工程保险咨询、项目后评价咨询等专业咨询板块有丰富案例经验，有助于完善上市公司的专业咨询业务矩阵。

本次交易完成后，上市公司在工程咨询领域的综合服务能力、产业链的整体竞争力和对外影响力都将得到进一步提升。

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3、实现业务开拓、客户服务与项目执行等协同，推动技术融合与赋能，提升上市

公司持续经营能力

上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通工程咨询业务，本次交易有助于上市公司充分发挥在业务、营销、渠道、执行、技术等方面与标的公司的协同效应。在业务方面，本次交易可实现上市公司全过程工程咨询业务链条的打通，有助于双方联合开拓全过程工程咨询、工程总承包等业务。在客户营销及维护上，针对重叠客户资源，本次交易上市公司可实现与标的公司共同维护；针对双方自有客户，上市公司与标的公司可共享客户资源、销售渠道、业务信息等，拓展客户群体，并协同拓展海外业务，打造工程咨询领域出海示范平台，做大做强海外业务。在项目执行方面，上市公司可以通过优化项目组织，减少规划、勘察、设计、造价、监理、项目管理等不同单位责任分离、沟通不畅等问题，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅；另一方面，上市公司与标的公司原有业务虽处于全过程工程咨询业务链的不同环节，但均聚焦于城市轨道交通领域，所涉及的专业知识结构类似，可以实现人力的共享共用，提升业务承接能力及项目服务能力。在技术层面，上市公司与标的公司可以在盾构技术、BIM、智慧建造等领域实现技术共建共享共进、互相赋能，实现勘察设计与施工监理的技术经验融合升级，加速技术迭代更新，提升整体竞争力，提高工程建设效率等。

因此，本次交易有助于上市公司与标的公司打通全过程工程咨询全链条业务，联合开拓全过程工程咨询、工程总承包等业务，协同提升客户营销、渠道拓展及项目执行效率，降低项目执行及服务成本，实现技术共建共享共进，进一步提升上市公司的整体竞争力和可持续经营能力。

综上，在当前全过程工程咨询、并购重组等政策支持的背景下，考虑到上市公司与标的公司在业务、营销、渠道、执行、技术等多方面具备协同性，上市公司实施本次交易有助于完善上市公司全过程工程咨询业务链，增强上市公司的整体竞争力，提升上市公司的资产规模、营业收入水平，进一步拓展上市公司收入来源，分散整体经营风险，符合上市公司和全体股东的利益。

（三）本次交易的必要性

1、本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司定位为以城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程

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总承包为主要业务的大型勘察设计企业。标的公司定位为为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，工程监理、项目管理业务经验丰富。本次交易有助于上市公司在全过程工程咨询领域实现一体化经营。

通过本次交易，在客户营销及维护上，上市公司可以实现与标的公司客户资源、销售渠道的共享，可实现既有重叠客户的共同维护，有助于提升营销效果、降低维护成本；

在项目执行及服务上，上市公司可以通过优化项目组织，减少规划、勘察、设计、造价、监理、项目管理等不同单位责任分离、沟通不畅等问题，通过全流程服务方式，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅，有助于提升项目执行及客户服务效率，提高项目质量和品质，也有利于降低上市公司项目执行及服务成本，进一步提升上市公司盈利能力。

因此，本次交易符合上市公司的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），上市公司和标的公司同属于“M74 专业技术服务业”中的“748 工程技术与设计服务”，本次交易系上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备商业合理性，不存在不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体减持情况

上市公司控股股东已出具如下承诺：

“1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。2、若上市公司自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”上市公司全体董事、高级管理人员已出具如下承诺：

“1、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，除已公开披露的情形外，本人尚未有直接或间接减持上市公司股份的计划。2、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本人根据自身实际情况需要或市场变化而直接或间接减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。3、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若上市公司实施转增股份、送红股、配

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股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

4、本次交易具备商业实质

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将与标的公司开展深度协同和整合，一是与标的公司共享客户资源、销售渠道，提升客户营销及维护的综合效果；二是通过全流程服务方式，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅，提升项目执行及客户服务效率，降低项目成本；三是通过多维度的支持赋能实现标的公司运营成本优化与企业竞争力提升。因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易符合国家产业政策导向

标的公司所从事的工程咨询服务为工程建设提供专业技术服务，具有专业性强、技术水平高、创新活跃的特征，属于国家产业政策重点发展的生产性服务和高技术服务。

探索发展全过程工程咨询服务业务模式已成为政策的导向和行业的共识，上市公司着力开展的全过程工程咨询服务模式符合国家推广的新业态、新模式，符合国家经济发展战略和产业政策导向。通过本次交易，上市公司可实现全过程工程咨询全链条业务的打通。

因此，本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。

二、本次交易的具体方案本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份的基本情况

上市公司拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权。

本次交易完成后上市公司将持有工程咨询公司100%股权。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

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2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为广州地铁集团。

3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司

股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日15.9512.76

前60个交易日15.9812.79

前120个交易日15.1812.15

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配股

价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

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2025年6月13日，上市公司披露《2024年度分红派息实施公告》，上市公司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本408326898股为基数，向全体股东每10股派4.800000元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2025年6月19日，除权除息日为：2025年6月20日。截至本报告签署日，上市公司本次权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.67元/股。

4、发行价格调整机制

除前述派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

5、交易金额及对价支付方式

根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对工程咨询公司100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，工程咨询公司100%股权的评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法标的资产

A B C=B-A D=C/A -

18576.227938.8974.63%资产基础法

工程咨询公司10637.33

51110.0040472.67380.48%收益法

注：账面价值为截至2024年12月31日经审计的标的公司母公司股东权益账面值

经交易各方协商一致，同意本次交易工程咨询公司100%股权的最终作价为

51110.00万元。本次交易的支付方式为发行股份支付。

6、发行股份数量

本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以

发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。

按照发行股份购买资产的发行价格11.67元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为43796058股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的

9.69%。

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交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

广州地铁集团51110.0043796058

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。

7、股份锁定期

交易对方广州地铁集团以持有标的资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结

束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月。本次交易前交易对方广州地铁集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。

除遵守上述法定限售期规定外，交易对方广州地铁集团在本次交易中取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若广州地铁集团无需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。

本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。

若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

8、过渡期损益安排

标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方承担，标的公司过渡期的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。

9、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

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上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的股东按其持股比例共同享有。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过15978.58万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于补充流动资金、偿还债务以及检验检测实验中心建设项目。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者。

特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、

资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次

3-1-30华泰联合证券独立财务顾问报告

发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过15978.58万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将相应进行调整。

5、募集资金用途

本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于以下项目：

单位：万元使用金额占全部募集配套资金项目名称拟使用募集资金金额金额的比例

补充流动资金、偿还债务12777.5079.97%

检验检测实验中心建设项目3201.0820.03%

合计15978.58100.00%

6、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，募集配套资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

3-1-31华泰联合证券独立财务顾问报告

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》以及标的公司与上市公司2024年度经审计的财务数据及交

易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元上市公司标的公司项目财务指标占比

（2024年末/度）（2024年末/度）资产总额与交易金额孰高值613563.8351110.008.33%

资产净额与交易金额孰高值275081.0051110.0018.58%

营业收入274796.8243513.7515.83%

本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司最近一个会计年

度经审计的合并报表对应指标的比例均未超过50%，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过深交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方广州地铁集团为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，公司召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项已经非关联董事表决通过。公司召开股东会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市及判断依据

本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为广州地铁集团，实际控制人为广州市国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为广州地铁集团，实际控制人仍为广州市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

3-1-32华泰联合证券独立财务顾问报告

四、本次交易对于上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易的决策过程和审批情况

本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告“重大事项提示”之

“四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。

六、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本公司及时、公平地向参与本次交易的各证券服务机构披露或者

提供信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

2、本公司保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明、确认及披

露的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈关于所提供信述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相息真实性、准确应的法律责任。

上市公司

性和完整性的3、本公司保证及时、公平地履行法定的披露和报告义务，不存在应承诺函当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本

公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人及时、公平地向参与本次交易的各证券服务机构披露或者提供信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，上市公司关于所提供信所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权全体董事、息真实性、准确并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如高级管理性和完整性的因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司人员承诺函或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易本人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权

3-1-33华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息

和账户信息的，本人同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

3、本人保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明、确认及披露

的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

4、本人保证及时、公平地履行法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

5、本人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本人

所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

6、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

7、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本公司在最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

关于无重大违3、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的上市公司法违规的承诺

除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或函者仲裁。

4、本公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

5、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国上市公司证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益、全体董事、关于无重大违投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

监事及高法违规的承诺2、本承诺人作为上市公司现任董事、监事、高级管理人员，任职均级管理人函经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及员有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八

十条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百

3-1-34华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容八十四条规定的行为。

3、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

6、本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

7、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进

行内幕交易的情形。

2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下关于不存在不简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。

得参与任何上

3、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚

上市公司市公司重大资或被司法机关追究刑事责任的情形。

产重组情形的4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大承诺函资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

5、若本公司违反上述承诺的，将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行

内幕交易的情形。

2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简上市公司关于不存在不称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。

全体董事、得参与任何上

3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或

监事及高市公司重大资被司法机关追究刑事责任的情形。

级管理人产重组情形的4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资员承诺函产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

5、若本人违反上述承诺的，将依法承担相应的法律责任。

本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定

的不得向特定对象发行股票的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则

或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留

关于符合向特意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚定对象发行股未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

上市公司

票条件的承诺3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理

函委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

4、本公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投

资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大

3-1-35华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容违法行为。

如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本次交易筹划之初，本公司已及时向深圳证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的各交易相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内。

2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交

易相关敏感信息的人员范围。

关于本次交易3、交易双方接触时，本公司与各交易相关方采取了必要且充分的保采取的保密措密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的上市公司施及保密制度登记。

的承诺函4、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记及报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并制作重大事项进程备忘录，督促相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认；本公司保证及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。

5、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履

行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票。

上市公司1、针对本次交易，本人采取了必要且充分的保密措施。

关于本次交易

全体董事、2、本人根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易采取的保密措监事及高内幕信息知情人员相关信息。

施及保密制度

级管理人3、本人不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票的承诺函员行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

1、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市

公司股份的，除已公开披露的情形外，本人尚未有直接或间接减持上市公司股份的计划。

上市公司2、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本人根据自身实关于无股份减

全体董事、际情况需要或市场变化而直接或间接减持上市公司股份的，将依据相持计划的承诺高级管理关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

函

人员3、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

关于确保本次

上市公司4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、交易摊薄即期

全体董事、消费活动。

回报填补措施

高级管理5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公得以切实履行人员司填补回报措施的执行情况相挂钩。

的承诺函

6、如上市公司后续实施股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公

司股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相

关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要

3-1-36华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

8、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人承诺

将依法承担相应的法律责任。

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行上述

承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）上市公司控股股东/交易对方作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实

施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公关于无股份减司股份的计划。

上市公司

持计划的承诺2、若上市公司自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间实施转控股股东

函增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本公司就本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“承诺人”）就本次交易所提供的信息，特此承诺如下：

1、本公司承诺，如本次交易本公司提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交

易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调关于所提供信查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关上市公司息真实性、准确投资者赔偿安排。

控股股东性和完整性的2、承诺人及时、公平地向参与本次交易的各证券服务机构披露或者

承诺函提供信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

3、承诺人保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明、确认及披

露的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

4、承诺人保证及时、公平地履行法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

5、承诺人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由承

诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本

3-1-37华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

6、根据本次交易的进程，承诺人将依照法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

7、如违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

本公司就本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“承诺人”）不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形承诺如下：

1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进

行内幕交易的情形。

关于不存在不2、承诺人不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下得参与任何上简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。

上市公司

市公司重大资3、承诺人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处控股股东产重组情形的罚或被司法机关追究刑事责任的情形。

承诺函4、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

5、若承诺人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则承

诺人将依法承担相应的法律责任。

本公司就本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“承诺人”）不存在重大违法违规情形承诺如下：

1、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

关于无重大违2、承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、上市公司法违规的承诺未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪控股股东函律处分的情况。

3、承诺人最近五年未受到证券市场相关行政处罚，刑事处罚或者涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、承诺人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易

实施完毕期间，承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公

司股份（如有）。

关于所持上市2、本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易股份发行结束之日上市公司公司股份锁定起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连控股股东及减持的承诺续20个交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发函行价格作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

3、本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增

股份发行完成之日起18个月内不得转让。

3-1-38华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

4、本次交易实施完成后，本公司因本次交易取得的股份若由于上市

公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。

6、若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，

将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时

有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

1、本次交易筹划之初，地铁设计已及时向深圳证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的各交易相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内。

2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交

易相关敏感信息的人员范围。

关于本次交易3、交易双方接触时，本公司与上市公司采取了必要且充分的保密上市公司采取的保密措措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员控股股东施及保密制度的登记。

的承诺函4、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

5、本公司不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

6、本公司按照有关规定，开展了内幕信息知情人的登记，并将有关

材料向深圳证券交易所进行了报备。

1、本公司作为本次交易的交易对方，已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

2、本公司已经依法对持有的标的资产履行法定出资义务，不存在任

何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响标的公司合法存

续、正常经营的情况。

3、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、关于标的资产

上市公司抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条权属情况的承

控股股东款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、诺函冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

4、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本

次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

5、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见

的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由

3-1-39华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容本公司承担。

6、本次交易不涉及债权债务的处理，标的公司的相关债权债务仍由其享有和承担。

1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公

司利益；

关于确保本次2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若证券监管机构做出交易摊薄即期关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能上市公司

回报填补措施满足证券监管机构该等规定的，本公司承诺届时将遵守证券监管机控股股东得以切实履行构的最新规定和相关要求。

的承诺函3、本公司承诺严格履行上述承诺事项，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关管理措施。

1、除上市公司外，本公司及本公司控制的其他企业不在任何地域以

任何形式，从事、新增法律、法规所规定的可能与上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司及其子公司主营业务或者主营产品相同

或者相似的公司、企业或者其他组织。

2、本公司及本公司控制的其他企业从第三方获得的商业机会，如果

属于上市公司主营业务范围之内的，则本公司将及时告知上市公司，并尽可能地协助上市公司取得该商业机会，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

上市公司关于避免同业

3、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式从事任何可能影响

控股股东竞争的承诺函

上市公司经营和发展的业务或活动，包括：

（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制上市公司的独立发展；

（2）捏造、散布不利于上市公司的消息，损害上市公司的商誉；

（3）利用对上市公司的控制地位施加不良影响，造成上市公司高级

管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动。

4、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。

5、从本承诺函出具之日起，本公司在持有上市公司5%以上股份期

间保证严格履行上述承诺，如有违反，将依法承担赔偿责任。

报告期内及截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与工程咨询公司及其子公司发生的关联交易遵循自愿、平等、公

平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，定价公允，不存在利益输送情形。

本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东并间接控制工程咨询公司。本公司将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，承诺减少及规范关联交易。具体如下：

1、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业与工程

关于减少及规

上市公司咨询公司及其子公司发生的关联交易将继续遵循自愿、平等、公平、范关联交易的

控股股东公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，定价公允，不实施承诺函利益输送，不通过关联交易进行利益输送从而完成《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨询有限公司之业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺。

2、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少和避免与上市公司及

其子公司发生关联交易。对于必要的关联交易，本公司将督促上市公司严格依照法律、法规及上市公司章程及专门制度中关于关联交

易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使上市公司及其子公司的合法权益受到损害。

3-1-40华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

3、本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业将不以借款、代偿债

务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及上市公司的子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与上市公司及上市公司的子公司发生除正常业务外的一切资金往来。

4、本公司承诺严格遵守法律、法规和上市公司《公司章程》及关联

交易决策制度的规定，在董事会和股东会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。

5、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。

6、从本承诺函出具之日起，本公司在持有上市公司5%以上股份期

间保证严格履行上述承诺，如有违反，将依法承担赔偿责任。

1、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他

下属企业之间产权关系明确，确保上市公司的资产在其控制之下，上市公司具有独立完整的资产。

（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司其他下属企业以任何方式违法违规占用的情形。

（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司其他下属企业的债务违规提供担保。

2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，本公司不干预上市公司董事会和股东会行使职权作出人事任免决定。

（2）保证与上市公司保持人员独立，本公司与上市公司的高级管理

人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，上市公司的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

（3）本公司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

关于保持上市

上市公司3、保证上市公司的财务独立公司独立性的

控股股东（1）保证上市公司具有独立的财务部门，配备专门的财务人员，建承诺函

立独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户，能够依法独立履行纳税义务。

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司业务独立

（1）保证于本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不

发生显失公平的关联交易和重大不利影响的同业竞争，继续确保上市公司独立经营，在业务的各方面保持独立。

（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

（3）保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

5、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，

3-1-41华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

法人治理结构健全；保证按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东会、董事会、监事会等机构独立行使职权。

（2）保证上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与

本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

（3）保证上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不

会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营。

本公司下属上市公司广州地铁设计研究院股份有限公司拟通过发行

股份的方式购买本公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股

关于对工程咨权（以下称“本次交易”）。本次交易完成后，如广州地铁工程咨上市公司询公司劳动用询有限公司或其子公司因2023年1月至本次交易完成日前劳务派遣控股股东

工问题的承诺问题被相关主管部门处罚，致使广州地铁工程咨询有限公司或其子公司受到损失的，本公司承诺将全额承担广州地铁工程咨询有限公司或其子公司所涉的全部损失。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本公司已及时、公平地向参与本次交易的各证券服务机构披露

或者提供信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

2、本公司为本次交易所提供的信息、所出具的说明、确认及披露的

信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述关于所提供信

或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相息真实性、准确标的公司应的法律责任。

性和完整性的

3、本公司保证及时、公平地履行法定的披露和报告义务，不存在应

承诺函

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本

公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人已及时、公平地向参与本次交易的各证券服务机构披露或者

提供信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资关于所提供信

标的公司料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完息真实性、准确

董事、高级整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经性和完整性的

管理人员合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重承诺函

大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

3-1-42华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

2、本人为本次交易所提供的信息、所出具的说明、确认及披露的信

息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

3、本人保证及时、公平地履行法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本人

所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进

行内幕交易的情形。

2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下关于不存在不简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。

得参与任何上3、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处标的公司市公司重大资罚或被司法机关追究刑事责任的情形。

产重组情形的4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大承诺函资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

5、若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本

公司将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行

内幕交易的情形。

2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简关于不存在不称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。

标的公司得参与任何上3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚

董事、高级市公司重大资或被司法机关追究刑事责任的情形。

管理人员产重组情形的4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资承诺函产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

5、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本人

将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本公司在最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存

关于无重大违

在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管标的公司法违规的承诺措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

函3、本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

3-1-43华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

5、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本人作为广州地铁工程咨询有限公司现任董事、监事、高级管理人员，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、标的公司

关于无重大违第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为。

董事、监

法违规的承诺3、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在事、高级管

函未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措理人员施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

6、本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

7、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、本次交易筹划之初，地铁设计已及时向深圳证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的各交易相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内。

2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交

易相关敏感信息的人员范围。

关于本次交易3、交易双方接触时，本公司与交易双方采取了必要且充分的保密采取的保密措措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员标的公司施及保密制度的登记。

的承诺函4、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

5、本公司不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

6、本公司按照有关规定，开展了内幕信息知情人的登记，并通过上

市公司将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。

1、针对本次交易，本人采取了必要且充分的保密措施。

标的公司关于本次交易

2、本人根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易

董事、监采取的保密措内幕信息本人相关信息。

事、高级管施及保密制度

3、本人不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票

理人员的承诺函行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

3-1-44华泰联合证券独立财务顾问报告

七、本次交易业绩承诺和补偿安排

（一）补偿义务人交易对方广州地铁集团为本次交易的补偿义务人。

（二）业绩承诺期间

如果本次发行股份购买资产于2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期随之顺延，总期间为三个会计年度。前述“实施完毕”指完成标的资产过户至地铁设计的工商变更登记手续。

（三）承诺净利润数工程咨询公司在业绩承诺期内的每一会计年度预测净利润以经中企华正诚出具的

《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，中企华正诚对工程咨询公司在2025年至2027年期间各年度预测净利润如下表所示：

单位：万元年度2025年度2026年度2027年度

承诺净利润3527.773803.464061.02

（四）利润补偿的确定和实施

详见本报告“第七章本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。

3-1-45华泰联合证券独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称广州地铁设计研究院股份有限公司

英文名称 Guangzhou Metro Design&Research Institute Co. Ltd.成立日期1993年8月6日上市日期2020年10月22日股票上市地深圳证券交易所

股票代码 003013.SZ股票简称地铁设计

注册资本40832.6898万元人民币法定代表人王迪军注册地址广州市白云区云城北二路129号地铁设计大厦

联系电话020-83524958

联系传真020-83524958

公司网站 www.gmdi.cn

统一社会信用代码 91440101190517616D计量服务；标准化服务；规划设计管理；工程管理服务；环境保护监测；

基础地质勘查；地质勘查技术服务；专业设计服务；消防技术服务；工程造价咨询业务；工业自动控制系统装置制造；对外承包工程；技术进出口；

软件开发；安全评价业务；测绘服务；地质灾害危险性评估；国土空间规经营范围划编制；特种设备检验检测服务；水利工程质量检测；室内环境检测；安全生产检验检测；建设工程质量检测；文物保护工程勘察；地质灾害治理工程勘查；建设工程勘察；特种设备设计；文物保护工程设计；地质灾害治理工程设计；铁路机车车辆设计；人防工程设计；建筑智能化系统设计；

建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、2009年1月，设计院有限设立

2008年1月27日，深圳大华天诚会计师事务所出具《审计报告》（深华（2008）审字9104号），经审计，设计院有限前身地下铁道设计院截至2007年12月31日净资产为3753.41万元。

2008年3月18日，地下铁道设计院召开院长办公会（穗铁院会[2008]15号）决定

3-1-46华泰联合证券独立财务顾问报告

推进公司制改造的有关工作。

2008年3月27日，地下铁道设计院第二届四次职工代表大会审议通过了《广州市地下铁道设计研究院公司制改造方案》。

2008年4月10日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《清产核资报告》（[2008]羊专审字第13650号）。经清查核实，截至2007年12月31日，地下铁道设计院总资产为9634.08万元，净资产为3753.41万元。

2008年5月23日，北京永拓会计师事务所有限责任公司广州分公司出具《广州市地下铁道设计研究院公司制改造项目资产评估报告书》（京永穗估字（2008）第002号）。经评估，截至2007年12月31日，地下铁道设计院总资产评估值为10173.21万元，总负债评估值为5891.21万元，净资产评估值为4282.00万元。

2008年7月29日，广州市建设委员会下发《关于广州市地下铁道设计研究院公司化改造方案的复函》（穗建经函[2008]1176号），同意地下铁道设计院公司化改造方案。

2008年9月2日，地下铁道设计院取得广州地铁总公司对本次公司制改制资产评

估结果备案的确认。

2008年11月3日，地下铁道设计院向广州地铁总公司递交《关于广州市地下铁道设计研究院公司化改造实施方案的请示》。根据该请示，地下铁道设计院公司化改造后，仍然保持100%的国有成分不变。

2008年11月18日，广州地铁总公司下发《关于广州市地下铁道设计研究院公司化改造实施方案的批复》，同意地下铁道设计院公司化改造实施方案，同意将净资产

3723.81万元作为注册资本转入改造后的设计院有限，其余净资产作为资本公积。

2008年12月3日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2008）年羊验字第15180号）。经审验，截至2008年12月3日，广州地铁总公司以净资产出资3723.81万元已到位。

地下铁道设计院已就上述变更事宜办理企业国有资产变动产权登记并于2009年1月14日取得广州市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称由“广州市地下铁道设计研究院”变更为“广州地铁设计研究院有限公司”。

本次改制完成后，设计院有限的股权结构如下：

3-1-47华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资实缴出资序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

1广州地铁总公司3723.813723.81100.00%货币

合计3723.813723.81100.00%—

2、股份有限公司设立

地铁设计系由设计院有限于2019年3月依法整体变更设立的股份有限公司。

2018年7月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZC10427 号），经审计，设计院有限截至 2018 年 5 月 31 日净资产为

81828.77万元。

2018年7月26日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广州地铁设计研究院有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及其股东全部权益资产评估报告》（联信评报字[2018]第 A0592 号），经评估，设计院有限截至 2018 年 5 月 31 日的股东全部权益评估价值为221495.17万元。广州地铁集团于2018年8月9日对设计院有限填报的《国有资产评估项目备案表》予以确认。

2018年7月30日，设计院有限召开股东会，同意设计院有限以2018年5月31日为基准日整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“广州地铁设计研究院股份有限公司”，以设计院有限截至2018年5月31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZC10427 号）审计的公司账面净资产 81828.77万元，按1：0.439943的比例折合为股份有限公司股份36000.00万股，每股面值1元，股份有限公司的注册资本为36000.00万元，未折股净资产余额45828.77万元计入股份有限公司资本公积。同日，设计院有限全体股东签署了《发起人协议》。

2018年8月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意设计院有限整体变

更为股份有限公司。同日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更有关出资事宜进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZC10449 号），确认全体股东已经完成出资。

2018年8月29日，公司就本次整体变更事项完成工商变更登记，并取得广州市工

商行政管理局核发的《营业执照》，公司名称由“广州地铁设计研究院有限公司”变更为“广州地铁设计研究院股份有限公司”。

2019年2月3日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于广州地铁

3-1-48华泰联合证券独立财务顾问报告设计研究院股份有限公司国有股权管理方案的批复》（粤国资函[2019]162号），同意公司的国有股权管理方案。

整体变更设立后，公司的股本结构如下：

序股份数持股比例股东名称号（万股）（%）

1 广州地铁集团（SS） 31100.3108 86.3898

2 广东省铁路建设投资集团有限公司（SS） 719.9999 2.0000

3 广州越秀集团股份有限公司（SS） 719.9999 2.0000

4 广州产业投资控股集团有限公司（SS） 719.9999 2.0000

5 广州金融控股集团有限公司（SS） 719.9999 2.0000

6广州创智轨道交通产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）719.99992.0000

7珠海科锦投资合伙企业（有限合伙）500.63411.3907

8珠海科耀投资合伙企业（有限合伙）418.78961.1633

9珠海科硕投资合伙企业（有限合伙）380.2661.0563

合计36000.00100.00

3、2020年10月，首次公开发行股票并上市2020年10月，根据中国证监会出具的《关于核准广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2230号），同意公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4001 万股。根据深交所《关于广州地铁设计研究院股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2020】953号），公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“地铁设计”，股票代码“003013”。

根据地铁设计2020年第二次临时股东大会授权，地铁设计于2020年12月9日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，首次公开发行完成后，公司注册资本由36000万元变更为40001万元，公司股份总数由36000万股变更为40001万股，公司股票已于2020年10月22日在深圳证券交易所正式上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

2021年1月，地铁设计取得广州市市场监督管理局核发的《营业执照》。

（二）上市后公司股本结构变动情况

地铁设计上市后，因2023年限制性股票与股票期权激励计划，导致上市后公司股

3-1-49华泰联合证券独立财务顾问报告

权结构发生变动，具体情况如下：

地铁设计于2023年11月10日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

地铁设计于2024年5月13日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。

地铁设计于2024年5月29日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。

地铁设计于2024年5月29日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月31日出具了司农验字

[2024]24006070015号《验资报告》，经审验，截至2024年5月30日止，公司已收到激励对象缴纳的新增出资款人民币69529267.28元，其中8316898.00元作为新增注册资本（股本），其余61212369.28元作为资本公积。增资款人民币69529267.28元，已由355名激励对象于2024年5月30日前缴纳。本次变更后，公司的注册资本及股本为人民币408326898.00元。

三、前十大股东情况

截至2025年3月31日，公司总股本为408326898股，前十大股东情况具体如下：

3-1-50华泰联合证券独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1广州地铁集团有限公司31100310876.17

2广东省铁路建设投资集团有限公司71999991.76

3广州越秀集团股份有限公司71999991.76

4广州产业投资控股集团有限公司51393951.26

5瀚阳国际工程咨询有限公司27889490.68

6珠海科硕投资合伙企业（有限合伙）14033100.34

7珠海科锦投资合伙企业（有限合伙）13934470.34

8珠海科耀投资合伙企业（有限合伙）12439960.30

9沈伟民10000000.24

10林金龙6862000.17

合计33905840383.04

四、控股股东及实际控制人情况

截至本报告签署日，广州地铁集团直接持有上市公司76.17%的股份，为上市公司的控股股东。广州市国资委为上市公司的实际控制人。广州地铁集团的基本情况详见本报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月内控股股东、实际控制人未发生变化。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主营业务包括轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程

总承包等，核心业务是轨道交通的勘察设计业务。

业务板块业务内容

上市公司作为专业服务机构，为工程项目提供勘察设计服务。勘察业务主要包括为完勘察设计成设计工作提供支撑的岩土工程勘察、工程检测、工程监测等项目。设计业务主要包业务括：城市轨道交通车站、区间、车辆段、停车场、系统及前期工程项目设计，建筑工程、市政工程项目设计，为完成上述项目提供支撑的专题报告等工作规划咨询上市公司为业主提供决策依据的服务，规划咨询业务主要包括：城乡规划、线网规划、业务线网建设规划、工程项目建议书、预可行性研究报告、可行性研究报告编制等

工程总承上市公司承担勘察设计、采购、施工安装、调试、试运行、交付和服务等全程或部分包业务阶段服务的业务。工程总承包业务主要为人防工程的总承包上市公司作为国内首家以城市轨道交通工程咨询为主业的 A 股上市公司，拥有国家工程设计综合甲级、工程勘察综合甲级、城乡规划编制甲级、甲级测绘等行业最高资

3-1-51华泰联合证券独立财务顾问报告

质以及工程咨询甲级资信评价等资质，是国内城市轨道交通综合设计实力最强的企业之一，在业务技术、科研创新、服务品牌和市场占有率方面位居国内前列，具有较强的市场竞争优势。公司承担项目（含已开通和在建）包含地铁、轻轨、城际轨道交通、国铁、现代有轨电车、自动导轨系统、中低速磁悬浮等多种类型；城市道路、综合管廊等大型

市政项目；城市综合体、地铁上盖物业开发等大型民用建筑项目；多个城市的线网规划

和建设规划、地下空间开发、交通枢纽等重大项目。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年及2025年1-3月的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

3月31日12月31日12月31日12月31日

总资产573732.41613563.83576652.29490346.66

总负债283870.82329965.41331224.91271341.01

净资产289861.59283598.41245427.38219005.65

归属母公司股东的净资产281276.48275081.00241259.94216084.45

2、合并利润表主要数据

单位：万元

2025年

项目2024年度2023年度2022年度

1-3月

营业收入57768.23274796.82257333.52247626.38

营业利润6094.7857215.0850133.1345948.11

利润总额6137.7457081.2750102.6445901.50

净利润5584.7550102.7443942.0840608.44

归属于母公司股东的净利润5517.0449192.7643185.8439983.71

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

2025年

项目2024年度2023年度2022年度

1-3月

经营活动产生的现金流量净额-50930.573762.2318490.6134275.29

投资活动产生的现金流量净额-1006.62-37078.97-31187.98-15419.31

3-1-52华泰联合证券独立财务顾问报告

2025年

项目2024年度2023年度2022年度

1-3月

筹资活动产生的现金流量净额9688.86-8254.677383.91-21078.53

现金及现金等价物净增加额-42248.34-41571.41-5313.46-2222.55

4、主要财务指标

2025年

项目2024年度/末2023年度/末2022年度/末

1-3月/3月末

资产负债率（%）49.4853.7857.4455.34

基本每股收益（元/股）0.141.231.081.00

毛利率（%）34.8738.4037.2333.07

加权平均净资产收益率（%）1.9819.2518.8919.59

八、最近三年的重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。

3-1-53华泰联合证券独立财务顾问报告

第三章交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

本次发行股份的交易对方为广州地铁集团，具体情况如下：

（一）基本情况公司名称广州地铁集团有限公司

企业性质有限责任公司（国有独资）

注册地址 广州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 座

主要办公地点 广州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 座法定代表人刘智成

注册资本5842539.6737万元人民币

统一社会信用代码 91440101190478645G成立时间1992年11月21日园林绿化工程施工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；铁路运输辅

助活动；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；交通设施维修；仪器仪表修理；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；通信交换设备专业修理；通信传输设备专业修理；广播电视设备专业修理；金属制品修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；特种设备销售；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；建筑物清洁服务；停车场服务；工艺美

术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服经营范围务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；以自有

资金从事投资活动；企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；轨道交通运营管理系统开发；信息技术咨询服务；网络技术服务；档案整理服务；汽车租赁；工程管理服务；消防技术服务；电力设

施承装、承修、承试；各类工程建设活动；城市公共交通；房地产开发经营；货物进出口；铁路机车车辆维修；特种设备安装改造修理；住宅室内

装饰装修；道路货物运输（不含危险货物）；认证服务；互联网信息服务；

餐饮服务；食品经营；医疗服务

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

（1）公司设立

1992年4月17日，广州市市长办公会议决定组建广州市地下铁道总公司，负责承担广州市地铁的建设与经营；1992年5月4日，广州市机构编制委员会下发《关于成

3-1-54华泰联合证券独立财务顾问报告立广州市地铁工程建设指挥部办公室和广州市地下铁道总公司的批复》（穗编字[1992]84号），批复成立广州市地下铁道总公司；1992年10月30日，中国人民建设银行广州市分行出具《企业资金信用证明》，证明广州市地下铁道总公司自有资金为5238.79万元；1992年11月14日，广州市国有资产管理办公室出具《全民所有制企业资金信用证明》，证明广州市地下铁道总公司资金合计为5238.79万元；1992年11月21日，广州市工商局向广州市地下铁道总公司核发了注册号为4401011301026的《企业法人营业执照》，经济性质为国有，注册资本为5238万元。

（2）历史沿革2015年6月，广州市地下铁道总公司由全民所有制企业改制为有限责任公司（国有独资），名称由“广州市地下铁道总公司”变更为“广州地铁集团有限公司”，注册资本变更为人民币5842539.6737万元。本次变更已办理工商变更登记手续。

广州地铁集团（含广州地铁总公司阶段）注册资本变更情况如下表所示：

单位：万元工商登记时间变更前注册资本变更后注册资本增资金额增资出资人出资方式

1992年11月21日-5238.00-广州市人民政府现金

2002年8月10日5238.00588731.50583493.50广州市人民政府现金

2004年3月22日588731.50628364.4039632.90广州市人民政府现金

2010年9月20日628364.401712309.501083945.10广州市人民政府现金

2013年6月27日1712309.502931833.401219523.90广州市人民政府现金

2015年3月30日2931833.403037076.22105242.82广州市人民政府现金

2015年6月30日3037076.225842539.672805463.45广州市人民政府现金

*第一次增资2002年6月21日，广州市财政局向广州地铁总公司核发变更后的《企业国有资产产权登记证》，登记的国有资本变更为588731.50万元；2002年7月29日，广州市建设委员会同意广州地铁总公司注册资本变更，将注册资金由5238.00万元变更为588731.50万元；2002年8月10日，广州市工商局向广州地铁总公司核发增资后的《企业法人营业执照》，登记的注册资本为588731.50万元。

*第二次增资2003年4月15日，广州市财政局向广州地铁总公司核发变更后的《企业国有资产

3-1-55华泰联合证券独立财务顾问报告产权登记表》，登记的国有资本为628364.40万元；2004年3月15日，广州市建设委员会同意广州地铁总公司注册资本变更，将注册资金由588731.50万元变更为628364.40万元；2004年3月22日，广州市工商局向广州地铁总公司核发增资后的《企业法人营业执照》，登记的注册资本为628364.40万元。

*第三次增资2007年12月6日，广州市财政局向广州地铁总公司核发变更后的《企业国有资产产权登记表》，登记的国有资本变更为1712309.50万元；2010年9月20日，广州市工商局向广州地铁总公司核发增资后的《企业法人营业执照》，登记的注册资本为

1712309.50万元。

*后续历次增资

2010年，广州地铁总公司转增实收资本168489.58万元，其中专项资金归还一、二号线的长期借款转增股本143868.19万元，拨入广佛线投资款转增股本24621.39万元；2011年，广州地铁总公司转增实收资本754707.80万元，其中财政资金投入偿还贷款、国债转增股本745910.30万元，拨入广佛线投资款转增股本8707.50万元；2013年6月27日，广州地铁总公司完成《企业法人营业执照》登记的注册资本变更，注册资本由1712309.50万元变更为2931833.40万元；2015年3月30日，广州地铁总公司完成《企业法人营业执照》登记的注册资本变更，注册资本由2931833.40万元变更为3037076.2247万元；2015年6月30日，广州地铁集团完成《企业法人营业执照》登记的注册资本变更，注册资本由3037076.2247万元变更为5842539.6737万元。

2、最近三年注册资本变化情况

最近三年，广州地铁集团注册资本未发生变化。

（三）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

广州地铁集团作为广州城市轨道交通建设及运营的主体，经过20多年的发展，已经建立起较为成熟的“一体化”管理模式，培养和形成了较强的多线建设和线网运营管理能力，以及多元化业务经营管理能力，各项业务实现较大发展。广州地铁集团的主营业务可分为地铁建设和经营两大类，广州地铁集团采用事业部制和设立子公司等方式进行业务开展。

3-1-56华泰联合证券独立财务顾问报告

广州地铁集团最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额69153329.0563616474.39

负债总额37720767.3235989541.68

净资产31432561.7427626932.71项目2024年度2023年度

营业收入2306227.811412422.99

净利润136530.726794.93

（四）产权及控制关系、股东基本情况

截至本报告签署日，广州地铁集团的股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1广州市人民政府5842539.6737100.00

合计5842539.6737100.00

广州地铁集团由广州市人民政府出资成立，广州市人民政府对广州地铁集团的持股比例和表决权比例均为100%，由广州市人民政府国有资产监督管理委员会代表广州市人民政府履行出资人的职责。截至本报告签署日，广州地铁集团的产权控制关系结构图如下：

（五）交易对方下属企业

截至2024年12月31日，广州地铁集团除上市公司、标的公司外，直接控制的主要下属企业情况如下：

序号公司名称持股比例（%）业务性质

1广州铁路投资建设集团有限公司100城市轨道交通

2广州地铁物资有限公司100建材批发

3广州有轨电车有限责任公司100城市轨道交通

4广州地铁商业发展有限公司100物业管理

3-1-57华泰联合证券独立财务顾问报告

序号公司名称持股比例（%）业务性质

5广州地铁建设投融资有限公司7.14城市轨道交通

6广州地铁投融资（香港）有限公司100城市轨道交通

7广州地铁传媒有限公司72其他广告服务

8广州地铁德高广告有限公司51其他广告服务

9广东城际铁路运营有限公司100城市轨道交通

10广州市云胜房地产开发项目公司100房地产开发经营

11广州市品臻房地产开发有限公司51房地产开发经营

12广州穗铁天兴服务管理有限公司100轨道交通辅助服务

13广州地铁建设管理有限公司100城市轨道交通

14广州市品苑房地产开发有限公司100房地产开发经营

15广州市品云房地产开发有限公司100房地产开发经营

16广州市品灏房地产开发有限公司51房地产开发经营

17广州市品鑫房地产开发有限公司80房地产开发经营

18广州市品珑房地产开发有限公司100房地产开发经营

19广州地铁资源经营发展有限公司100城市轨道交通

20广州市鸿胜房地产开发有限公司100房地产开发经营

21广州地铁交通发展有限公司100城市轨道交通

22广州市品睿房地产开发有限公司100房地产开发经营

23广州地铁小额贷款有限公司45小额贷款服务

24广州江村西联络线铁路有限公司100城市轨道交通

25广州市品岚房地产开发有限公司100房地产开发经营

26广州市品昱房地产开发有限公司100房地产开发经营

二、募集配套资金交易对方上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以

其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及

3-1-58华泰联合证券独立财务顾问报告

投资者申购报价情况确定。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易仅有一个交易对方，为广州地铁集团。本次发行股份购买资产交易对方即标的资产股东人数未超200人。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明本次交易对方广州地铁集团为上市公司控股股东。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，不存在本次交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3-1-59华泰联合证券独立财务顾问报告

第四章交易标的基本情况

本次交易的标的为工程咨询公司。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经司农会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、基本情况公司名称广州地铁工程咨询有限公司

统一社会信用代码 91440104797350015A

企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本3230万元人民币法定代表人陈乔松成立日期2006年12月13日

注册地址广州市越秀区环市西路204号大院自编四号楼2、3层（仅限办公用途）

主要办公地址广州市越秀区环市西路204号大院自编四号楼2、3层（仅限办公用途）工程造价咨询业务；生态资源监测；土壤污染治理与修复服务；环保咨询经营范围服务；招投标代理服务；政府采购代理服务；工程管理服务；安全系统监控服务；建设工程监理

二、历史沿革

（一）设立情况2006年10月8日，地下铁道设计院和物资公司共同签署《广州轨道交通建设监理有限公司章程》，约定共同出资100.00万元设立广州轨道交通建设监理有限公司，其中地下铁道设计院出资90.00万元人民币，占注册资本的90.00%；物资公司出资10.00万元人民币，占注册资本的10.00%。

根据广州岭南会计师事务所有限公司于2006年11月2日出具的《验资报告》（岭

验（2006）055号），截至2006年9月4日，监理公司实收第一期注册资本为816550.00元，其中，310085.00元为货币出资、506465.00元为实物出资。广东羊城会计师事务所有限公司于2006年8月25日出具的《广州市地下铁道设计研究院部分设备资产评估报告书》（（2006）羊评字第8927号）对前述实物出资进行评估。根据广州岭南会计师事务所有限公司于2007年5月11日出具的《验资报告》（岭验（2007）043号），截至2007年4月19日，监理公司实收第二期注册资本为183450.00元，全部为实物出资。连同第一期出资，监理公司累计实缴注册资本为100.00万元。广东羊城会计师事

3-1-60华泰联合证券独立财务顾问报告务所有限公司于2006年8月25日出具的《广州市地下铁道设计研究院部分设备资产评估报告书》（（2006）羊评字第8927-1号）对前述实物出资进行评估。

2006年10月18日，地下铁道设计院和物资公司依法填报《企业国有资产占有产权登记表》。

2006年12月13日，监理公司取得广州市工商行政管理局核发的《营业执照》。

设立时，监理公司的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资实缴出资持股比例出资方式

1地下铁道设计院90.0090.0090.00%货币、实物

2物资公司10.0010.0010.00%货币

合计100.00100.00100.00%—

（二）历次增减资或股权转让情况

1、2007年9月，第一次增资

2007年8月6日，监理公司作出股东会决议（穗轨建监股东会[2007]1号），同意

将注册资本由100.00万元增加至300.00万元，新增的200.00万元注册资本由地下铁道设计院、物资公司分别认缴180.00万元、20.00万元。

根据广州岭南会计师事务所有限公司于2007年9月6日出具的《验资报告》（岭

验（2007）068号），截至2007年9月3日，监理公司已收到股东实缴的新增注册资

本200.00万元，均为货币出资。

2007年9月14日，监理公司依法填报《企业国有资产变动产权登记表》。

2007年9月20日，监理公司取得广州市工商行政管理局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，监理公司的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资实缴出资持股比例出资方式

1地下铁道设计院270.00270.0090.00%货币、实物

2物资公司30.0030.0010.00%货币

合计300.00300.00100.00%—

3-1-61华泰联合证券独立财务顾问报告

2、2011年3月，第一次股权转让（无偿划转）

2011年2月21日，监理公司召开股东会会议，同意设计院有限和物资公司持有监

理公司的全部股权以无偿划转方式转至广州地铁总公司，并在广州市财政局进行了企业国有资产出资人变动产权登记。同日，广州地铁总公司、设计院有限及物资公司签署《国有产权无偿划转协议》，约定前述监理公司的全部股权无偿划转事宜。

2011年3月7日，广州地铁总公司作出总公司党政领导联席会议决议，同意以无

偿划转的方式将设计院有限和物资公司持有的监理公司股权全部转让给广州地铁总公司，划转后，广州地铁总公司持有监理公司100%的股权。

2011年3月17日，监理公司依法填报《企业国有资产变动产权登记表》。

2011年3月21日，监理公司取得广州市工商行政管理局越秀分局核发的《营业执照》。

本次无偿划转完成后，监理公司的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资实缴出资持股比例出资方式

1广州地铁总公司300.00300.00100.00%货币、实物

合计300.00300.00100.00%—

3、2011年12月，第二次增资

2011年9月7日，广州地铁总公司作出总公司党政领导联席会议决议，同意向监

理公司以现金注资方式增加注册资本930.00万元人民币。

根据立信羊城会计师事务所有限公司于2011年11月24日出具的《2011年验资报

告》（2011年羊验字第23328号），截至2011年11月18日，监理公司已收到股东实

缴的新增注册资本930.00万元，均为货币出资。

2011年12月8日，监理公司依法填报《企业国有资产变动产权登记表》。

2011年12月20日，监理公司取得广州市工商行政管理局越秀分局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，监理公司的股权结构如下：

3-1-62华泰联合证券独立财务顾问报告

单位：万元序号股东名称认缴出资实缴出资持股比例出资方式

1广州地铁总公司1230.001230.00100.00%货币、实物

合计1230.001230.00100.00%—

4、2023年3月，第三次增资

2023年2月28日，监理公司作出股东决定，同意将注册资本由1230.00万元增加

至3230.00万元，新增的2000.00万元注册资本由广州地铁集团认缴。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于2023年6月5日出具的《验资报告》（信会师粤报字[2023]第21185号），截至2023年4月25日，监理公司已收到股东实缴的新增注册资本2000.00万元，均为货币出资。

2023年6月14日，监理公司依法填报《企业国有资产变动产权登记表》。

2023年3月29日，监理公司取得广州市越秀区市场监督管理局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，监理公司的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资实缴出资持股比例出资方式

1广州地铁集团3230.003230.00100.00%货币、实物

合计3230.003230.00100.00%—

5、2024年2月，标的公司更名

2024年2月18日，监理公司作出股东决定，同意更名为“广州地铁工程咨询有限公司”。

2024年2月18日，工程咨询公司取得广州市越秀区市场监督管理局核发的《营业执照》。

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

除本次交易外，最近三年内，标的公司存在1次增资。

对应出资额增资价格（总单价（元/作价变动时间增资方增资原因（万元）价/万元）出资额）依据增加工程咨询公

广州地铁1元/注

2023年3月200020001司注册资本，增强

集团册资本持续经营能力

3-1-63华泰联合证券独立财务顾问报告

（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况

除本次交易外，最近三年内，标的公司不存在首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本报告签署日，工程咨询公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1广州地铁集团3230.00100.00%

合计3230.00100.00%

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，工程咨询公司的控股股东为广州地铁集团，持有工程咨询公司

100%股权。工程咨询公司实际控制人为广州市国资委。工程咨询公司的产权控制关系

如下图所示：

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

本次交易的标的资产为工程咨询公司100%股权，截至本报告签署日，交易对方拟转让的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人

员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，工程咨询公司的公司章程或相关投资协议中不存在可能影响本次交易的内容。

3-1-64华泰联合证券独立财务顾问报告

截至本报告签署日，工程咨询公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。本次交易完成后，工程咨询公司原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

截至本报告签署日，工程咨询公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、下属企业及分公司构成

（一）下属企业基本情况

截至本报告签署日，工程咨询公司拥有1家全资子公司，为检验检测公司；1家代管公司（代政府出资管理），为环城管廊公司，该公司基本情况详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“十二、标的公司其他事项”。

检验检测公司基本情况如下：

公司名称广州轨道交通检验检测认证有限公司

统一社会信用代码 91440111MAC6FBAJ5D

企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本2000万元人民币法定代表人曾妮成立日期2022年12月29日

注册地址 广州市白云区广州民营科技园北太路 379 号纳金云科技园 A 栋 101 房

主要办公地址 广州市白云区广州民营科技园北太路 379 号纳金云科技园 A 栋 101 房

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；公共事业管理服务；环境应急治理服务；机动车检验检测服务；房地产评估；环保咨询服务；环境保护监测；铁路运输辅助活动；运行效能评估服务；标准化服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；业务培

经营范围训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；计量技术服务；

噪声与振动控制服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；土地调查评估服务；消防技术服务；建设工程消防验收现场评定技术服务；检验检测服务；认证服务；建设工程质量检测；特种设备检验检测服务；室内环境检测；安全生产检验检测；测绘服务；安全评价业务

截至本报告签署日，检验检测公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1工程咨询公司2000.00100.00%

合计2000.00100.00%

检验检测公司最近2年财务数据如下表所示：

3-1-65华泰联合证券独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1076.68358.49

负债总额324.28107.93

净资产752.40250.56项目2024年度2023年度

营业收入375.10125.92

利润总额1.53-65.89

净利润1.84-49.44

（二）分公司基本情况

截至本报告签署日，工程咨询公司在中国境内拥有3家分公司，为综合管廊分公司、

深圳第二分公司、南京分公司；在中国境外拥有1家分公司，为设立于中国澳门的中国澳门分公司。前述分公司的基本信息如下：

1、综合管廊分公司

企业名称广州地铁工程咨询有限公司综合管廊分公司

统一社会信用代码 91440101MA59J80T7H营业场所广州市越秀区环市西路202号4楼南面负责人郭广才

企业类型有限责任公司分公司（法人独资）工程监理服务；工程建设项目招标代理服务；工程技术咨询服务；工程项经营范围目管理服务成立日期2017年01月25日营业期限2017年01月25日至无固定期限

2、深圳第二分公司

企业名称广州地铁工程咨询有限公司深圳第二分公司

统一社会信用代码 91440300582718468D营业场所深圳市龙岗区龙岗街道龙岗社区龙盛路8号香玉儿工业园办公楼104负责人谢小兵企业类型有限责任公司分公司

一般经营项目是：市政公用工程监理、房屋建筑工程监理；工程招标代理。

经营范围（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）成立日期2011年09月07日

3-1-66华泰联合证券独立财务顾问报告

企业名称广州地铁工程咨询有限公司深圳第二分公司营业期限2011年09月07日至无固定期限

3、南京分公司

企业名称广州地铁工程咨询有限公司南京分公司

统一社会信用代码 91320115580467618D

营业场所南京市江宁区禄口街道金德路63号9栋912室（江宁开发区）负责人邹先科

企业类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）市政公用工程监理，房屋建筑工程监理。（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）成立日期2011年08月26日营业期限2011年08月26日至无固定期限

4、中国澳门分公司

企业名称广州地铁工程咨询有限公司澳门分公司

登记编号 SO95501

常设代表处所在地 中国澳门宋玉生广场 180 号东南亚商业中心 11 楼 O 室代表人郭广才

用于常设代表处之资本25000.00澳元

工程管理服务、招投标代理服务、政府采购代理服务、生态资源检测、安

所营事业全系统监控服务、土壤污染防治与修复服务、环保咨询服务及建设工程监理服务开业日期2022年09月07日

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据司农会计师出具的审计报告，截至2024年12月31日，工程咨询公司主要资产情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

货币资金19083.85

应收账款5247.05

预付款项83.30

其他应收款526.57

3-1-67华泰联合证券独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

存货11.66

合同资产10531.04

流动资产合计35483.47

固定资产398.96

在建工程51.80

使用权资产874.32

无形资产50.25

递延所得税资产445.28

其他非流动资产309.36

非流动资产合计2129.96

资产总计37613.44

1、土地使用权及房屋所有权

截至2024年12月31日，工程咨询公司名下无土地使用权及房屋所有权。

2、房屋租赁情况

截至本报告签署日，工程咨询公司拥有59项正在履行协议的租赁房产，具体情况详见重组报告书“附表一：工程咨询公司及其下属公司的租赁房产”。

工程咨询公司租赁的部分房屋存在未取得房屋产权证书或无法取得房屋产权证书的情况，鉴于该租赁房屋用途主要为办公或员工宿舍，周边可替代房产较多，且前述租赁房屋主要以电脑、空调等办公设备为主，该等设备易于拆卸、搬迁和安装，办公场所搬迁难度较小，预计产生的搬迁费用不会对工程咨询公司的持续经营造成重大不利影响。

因此，该等租赁房屋尚未取得房屋产权证书或无法取得房屋产权证书的情况不会对工程咨询公司及其下属公司生产经营构成重大不利影响。

截至本报告签署日，工程咨询公司及其下属公司未就上述租赁物业办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规的规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述租赁物业未办理租赁登记备案手续不会导致该等房屋租赁合同无效，不会对工程咨询公司及其下属公司的生产经营构成重大不利影响。

3-1-68华泰联合证券独立财务顾问报告

3、知识产权

（1）专利权

截至2024年12月31日，工程咨询公司及其下属公司拥有99项专利权，包括36项发明专利、62项实用新型专利、1项外观设计专利。具体情况详见重组报告书“附表二：工程咨询公司及其下属公司的专利权”部分。

（2）商标

截至2024年12月31日，工程咨询公司及其下属公司合计拥有2项注册商标：

序国际权利申请人商标注册申请号申请日期专用权期限号分类状态

2020.09.21-

1监理公司434050672019.12.2742注册

2030.09.20

2020.09.07-

2监理公司433960632019.12.2742注册

2030.09.06

（3）著作权

*美术作品著作权

截至2024年12月31日，工程咨询公司及其下属公司拥有3项美术作品著作权，具体信息如下：

作品创作完成序号著作权人登记号作品类别登记日期名称日期

1 监理公司 国作登字-2023-F-00184458 盾盾 美术作品 2023.07.09 2023.08.25

2 监理公司 黔作登字-2023-F-00796760 盾盾 美术作品 2023.07.09 2023.07.17

3 监理公司 鲁作登字-2023-F-00228248 盾盾 美术作品 2023.07.09 2023.07.13

*计算机软件著作权

截至2024年12月31日，工程咨询公司及其下属公司合计拥有50项计算机软件著作权，具体情况详见重组报告书“附表三：工程咨询公司及其下属公司的软件著作权”部分。

（4）域名

截至2024年12月31日，工程咨询公司及其下属公司已取得8项域名，具体情况

3-1-69华泰联合证券独立财务顾问报告

如下：

序号 权利人 域名 ICP 备案/许可证号 审核通过日期

1 工程咨询公司 gzdtzx.cn 粤 ICP 备 13068160 号-10 2024.04.07

2 工程咨询公司 gzdtzx.com 粤 ICP 备 13068160 号-9 2024.04.07

3 工程咨询公司 chinatunnel.net 粤 ICP 备 13068160 号-8 2024.04.07

4 工程咨询公司 aipom.cn 粤 ICP 备 13068160 号-6 2024.04.07

5 工程咨询公司 gzdtzx.net 粤 ICP 备 13068160 号-11 2024.04.07

6 工程咨询公司 itbm.cn 粤 ICP 备 13068160 号-12 2024.04.07

7 工程咨询公司 chinadthr.com 粤 ICP 备 13068160 号-7 2024.04.07

8 工程咨询公司 gzdtjl.com 粤 ICP 备 13068160 号-5 2024.03.20经核查，工程咨询公司及其下属公司合法拥有前述知识产权，该等知识产权不存在质押等权利限制及权属争议或纠纷。

4、固定资产

截至2024年12月31日，工程咨询公司的资产主要以流动资产为主，工程咨询公司主营业务为工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，自身固定资产金额相对较小，主要为办公设备、生产工具及器具和运输设备，其中以办公设备为主。截至2024年12月31日，工程咨询公司固定资产原值1007.49万元，账面价值398.96万元，成新率39.60%，该等固定资产使用状况良好，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值账面价值成新率

办公设备713.69329.1946.12%

生产工具及器具267.9968.4825.55%

运输设备25.801.295.00%

合计1007.49398.9639.60%

（二）主要负债及或有负债情况

根据司农会计师出具的审计报告，截至2024年12月31日，标的公司的负债构成情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

应付账款1822.15

3-1-70华泰联合证券独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

合同负债12885.44

应付职工薪酬6755.43

应交税费864.38

其他应付款2986.07

一年内到期的流动负债524.98

其他流动负债866.16

流动负债合计26704.61

租赁负债319.09

递延所得税负债-

非流动负债合计319.09

负债合计27023.70

（三）对外担保情况

截至2024年12月31日，工程咨询公司不存在对外担保情况。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至2024年12月31日，工程咨询公司不存在许可他人使用自己所有的资产，除无偿使用广州地铁集团账务系统及无期限无偿使用广州地铁集团商标外，不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至2024年12月31日，工程咨询公司及其下属公司涉及金额50万元以上的未决诉讼、仲裁情况具体如下：

序

原告被告案涉金额基本情况主要判决/调解结果最近进展号

判决已生效，工程咨询公司被告拖欠原告被告佛山市南国商贸

已申请强制执行，后佛山市关于《南国大酒实业有限公司于本判南国商贸实业有限公司进入店扩建工程地决发生法律效力之日

破产程序，工程咨询公司进工程佛山市南国铁保护监控及起十日内，向原告广行了债权申报。

1咨询商贸实业有2848860.00元地铁保护技术州轨道交通建设监理

2024年12月9日，因佛山市公司限公司咨询服务合同》有限公司支付地铁保南国商贸实业有限公司破产

的服务费用，故护监控及地铁保护技财产暂不具备处置条件，暂原告向被告提术咨询服务费

无财产可供分配，法院裁定起诉讼2848860元及利息。

终结破产清算程序，待破产

3-1-71华泰联合证券独立财务顾问报告

序

原告被告案涉金额基本情况主要判决/调解结果最近进展号财产满足处置条件后通过另行破产分配程序处理。

上述案件中，工程咨询公司为原告方，且主要判决/调解结果有利于工程咨询公司，对工程咨询公司及其下属公司的经营及本次交易不会造成重大不利影响。

（二）违法违规情况

报告期内，工程咨询公司及其下属公司行政处罚情况具体如下：

2024年5月11日，天津市住房和城乡建设委员会对工程咨询公司作出行政处罚并

出具《行政处罚决定书》（案号：Z1002023005），以工程咨询公司于 2023 年 11 月 13日在天津地铁5号线调整工程（李七庄南站（不含）至京华东道站）监理项目标段中，存在未按照合同约定配备具有相应资格的监理项目负责人和其他监理人员进驻施工现场的行为，违反了《天津市建设工程质量管理条例》第十一条第二款“工程监理单位应当根据合同约定配备具有相应资格的监理项目负责人和其他监理人员进驻施工现场；监理项目负责人应当具有监理工程师资格，并且不得擅自更换”的规定为由，依据《天津市建设工程质量管理条例》第三十六条第二项“违反本条例第十条第二款、第十一条第二款、第十八条第二款规定有下列行为之一的，由建设行政主管部门责令改正，可处以一万元以上五万元以下的罚款：（二）工程监理单位未配备相应监理项目负责人和其他监理人员，或者擅自更换监理项目负责人的”的规定为由对工程咨询公司罚款人民币

21000元。

《天津市建设工程质量管理条例》第三十六条第二项规定：“违反本条例第十条第二款、第十一条第二款、第十八条第二款规定有下列行为之一的，由建设行政主管部门责令改正，可处以一万元以上五万元以下的罚款：......（二）工程监理单位未配备相应监理项目负责人和其他监理人员，或者擅自更换监理项目负责人的......。”工程咨询公司上述罚款金额为21000元，根据上述法律规定，该等罚款金额在法定罚金处罚范围中线以下，同时，根据《天津市住房和城乡建设系统行政处罚裁量权实施办法》，该等处罚的裁量阶次属于“从轻”裁量阶次，不属于“一般”或“从重”裁量阶次。工程咨询公司已足额、及时缴纳了罚款并完成整改，整改措施包括变更天津地铁5号线调整工程（李七庄站（不含）至京华东道站）监理项目总监理工程师、总监代表、安全总监、

专业监理工程师等人员；加强工程咨询公司内部相关管理举措，如每季度进行合同及法

3-1-72华泰联合证券独立财务顾问报告律检查，若出现行政处罚事项，对负责部门进行扣分，检查分数与该部门年底绩效考评挂钩等。因此，工程咨询公司上述被天津市住房和城乡建设委员会处以行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。

根据信用广东平台于2025年2月20日出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》、于2025年3月19日出具的《广州轨道交通检验检测认证有限公司（无违法违规证明版）》及由中国澳门律师于2025年6月2日出具的《中国澳门法律意见书》，并经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国仲裁网（https://www.china-arbitration.com/）、

中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ https://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn/），除上述行政处罚事项外，报告期内，工程咨询公司及其子公司不存在受到其他重大行政处罚的情形。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程

咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、水利工程等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是工程监理业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），所属行业为“M74 专业技术服务业”中的“748 工程技术与设计服务”中的“M7482 工程监理服务”。

（1）行业主管部门与协会主管部门与协会主要职能

（1）工程咨询机构的监督，以及指导工程咨询行业发展；

国家及地方发展和（2）全国或地方的基础设施建设工程的投资规划；

改革委员会（3）下属资源节约和环境保护司及地方环境保护主管部门负责建设工程的环境保护管理工作。

（1）建设工程勘察、工程设计、监理、施工等业务资质的监督管理；

住建部及地方建设

（2）建设工程勘察、设计、监理、施工等活动的监督管理；

主管部门

（3）城乡规划编制的监督管理。

（1）配合住房和城乡建设部及地方建设主管部门实施相关行业的建设工程勘

交通运输部及地方察、工程设计、监理、施工资质管理工作等；

交通运输主管部门（2）相关行业建设工程勘察设计活动、建设工程勘察、建设工程监理、建设工程施工质量的监督管理等。

3-1-73华泰联合证券独立财务顾问报告

主管部门与协会主要职能

（1）开展行业调查研究，收集研究国内外行业基础资料，为制定行业发展规划和技术经济政策提供依据；

（2）协助政府有关部门研究制定行业相关法律法规、产业政策、行业标准，中国建设监理协会

完善行业管理，促进行业改革发展；

（3）开展与建设监理相关的法律、政策、技术、管理、市场等咨询服务及行业自律等工作。

（1）参与相关法律法规、部门规章、发展规划、行业标准和规范、行业准入条件及收费标准的研究制定工作；

中国工程咨询协会

（2）制订并组织实施工程咨询行业职业道德准则等行规行约；

（3）进行工程咨询行业调查研究。

（1）开展对我国城市轨道交通领域发展规划、设计咨询、投资融资、工程建

中国城市轨道交通设、运营管理、装备制造和技术进步、安全生产、资源经营等领域的调查研究；

协会（2）制订并组织实施城市轨道交通行业的相关行规行约；

（3）开展行业统计工作，建立行业发展统计监测机制，定期发布分析报告。

（2）行业主要监管体制

工程监理行业实行资质准入制度，从事相关业务的单位仅可在其取得的工程监理企业资质证书许可的范围内从事工程监理活动。具体如下：

序号资质类型等级业务承接范围及规模

1综合资质不分等级可以承担所有专业工程类别建设工程项目的工程监理业务。

专业资质按照工程性质和技术特点划分为若干工程类别。专业甲级资质可承担相应专业工程类别建设工程项目的工程监

2专业资质甲级、乙级理业务，专业乙级资质可承担相应专业工程类别二级以下（含二级）建设工程项目的工程监理业务。

2、法律、法规及规范性文件

最新修订/序号文件名文件号实施时间

1交通运输工程监理工程师注册管理办法2024.01.08交通运输部令2024年第3号

2广东省建设工程监理条例2022.01.17-

3建设工程质量管理条例2019.04.23国务院令[2019]第714号

4中华人民共和国建筑法2019.04.23国家主席令[2019]第29号

5中华人民共和国招标投标法实施条例2019.03.02国务院令[2019]第709号

6城市轨道交通运营管理规定2018.07.01交通运输部令[2018]第8号

7工程咨询单位资信评价标准2018.04.23发改投资规[2018]第623号

8中华人民共和国招标投标法2017.12.28国家主席令[2017]第86号

9工程咨询行业管理办法2017.12.06国家发改委令[2017]第9号

10建设项目环境保护管理条例2017.10.01国务院令[2017]第682号

11中华人民共和国安全生产法2014.12.01国家主席令[2014]第13号

3-1-74华泰联合证券独立财务顾问报告

最新修订/序号文件名文件号实施时间

12城市轨道交通工程安全质量管理暂行办法2010.01.08建质[2010]第5号

13工程监理企业资质管理规定2007.06.01建设部令第158号

14中华人民共和国注册监理工程师管理规定2006.01.26住建部令[2006]第147号

15建设工程安全生产管理条例2004.02.01国务院令[2003]第393号

3、我国相关产业政策

报告期内，工程咨询公司主要从事城市轨道交通、市政、建筑等工程咨询业务。近年来，国家颁布了多项政策支持和规范产业发展，具体如下：

序颁布产业政策时间主要内容号单位深入实施以人

《计划》提出稳步推进都市圈轨道交通网络建设。推动为本的新型城

12024.07国务院干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通

镇化战略五年

“四网融合”发展，实现“零距离”换乘和一体化服务。

行动计划产业结构调整

国家发工程咨询服务（包含全过程工程咨询）属于“鼓励类”

2指导目录2023.12

改委的商业服务业。

（2024年本）

“十四五”全国家发《规划》提出了“十四五”时期城市基础设施建设的主

3国城市基础设2022.07改委、住要目标、重点任务、重大行动和保障措施，以指导各地

施建设规划建部城市基础设施健康有序发展。

在轨道交通方面，全国运营总里程将达165000公里，其中城市轨道交通达到10000公里。到2035年，现代化高“十四五”现质量国家综合立体交通网基本建成，“全国123出行交代综合交通运42022.01国务院通圈”（都市区1小时通勤、城市群2小时通达、全国输体系发展主要城市3小时覆盖）和“全球123快货物流圈”（快规划

货国内1天送达、周边国家2天送达、全球主要城市3天送达）基本形成，基本建成交通强国。

到2035年，建筑业发展质量和效益大幅提升，建筑工业化全面实现，建筑品质显著提升。进一步夯实监理责任，“十四五”建

52022.01住建部明确职责范围，提高监理能力，强化工程监理在质量安

筑业发展规划

全管理方面的作用。推进 BIM 技术、物联网、人工智能等现代信息技术在工程监理中的融合应用。

广东省综合交在轨道交通方面，全省运营总里程将达8200公里，其中通运输体系发广东省城市轨道交通达到1700公里。总体建成贯通全省、畅通

62021.09

展“十四五”发改委国内、连接世界的现代综合交通运输体系，交通运输高规划质量发展继续走在全国前列。

鼓励多种形式全过程工程咨询服务模式。除投资决策综关于推进全过合性咨询和工程建设全过程咨询外，咨询单位可根据市国家发

程工程咨询服场需求，从投资决策、工程建设、运营等项目全生命周

72019.03改委、住

务发展的指导期角度，开展跨阶段咨询服务组合或同一阶段内不同类建部意见型咨询服务组合。鼓励和支持咨询单位创新全过程工程咨询服务模式，为投资者或建设单位提供多样化的服务。

粤港澳大湾区中共中构筑大湾区快速交通网络。以连通内地与港澳以及珠江

82019.02

发展规划纲要央、国务口东西两岸为重点，构建以高速铁路、城际铁路和高等

3-1-75华泰联合证券独立财务顾问报告

序颁布产业政策时间主要内容号单位

院级公路为主体的城际快速交通网络，力争实现大湾区主要城市间1小时通达。编制粤港澳大湾区城际（铁路）建设规划，完善大湾区铁路骨干网络，加快城际铁路建设，有序规划珠三角主要城市的城市轨道交通项目。

（二）主要产品及用途

工程咨询公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的

工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、水利工程等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是工程监理业务。

1、工程监理

工程监理是指工程监理单位受建设单位委托，根据法律法规、工程建设标准、勘察设计文件及合同，在施工阶段对建设工程质量、进度、造价进行控制，对合同、信息进行管理，对工程建设相关方的关系进行协调，并履行建设工程安全生产管理法定职责的服务活动。

工程咨询公司在监理业务板块获取的资质证书如下：

资质类型证书颁发单位资质等级市政公用工程中华人民共和国住房和城乡建设部甲级房屋建筑工程中华人民共和国住房和城乡建设部甲级电力工程广东省住房和城乡建设厅甲级铁路工程广东省住房和城乡建设厅乙级通信工程广东省住房和城乡建设厅乙级机电工程安装广东省住房和城乡建设厅乙级

工程咨询公司工程监理业务主要代表项目包括：广州市轨道交通十四号线一期工程、

深圳市城市轨道交通11号线、深圳市春风隧道工程、珠海隧道工程、和记黄埔商住楼工程（西城都荟）和广州地铁坑口综合枢纽工程（荔胜广场）等。

2、项目管理

项目管理业务主要覆盖项目实施阶段，包括前期征拆、招投标、质量安全、工程进度、投资管控、信息档案、验收移交的建设管理服务。标的公司项目管理业务主要业绩包括：广州市中心城区地下综合管廊（沿轨道交通十一号线）工程、中国澳门轻轨东线

项目、医药港4号道路及电力管廊项目建设管理项目等。

3-1-76华泰联合证券独立财务顾问报告

3、涉轨服务和技术咨询

工程咨询公司基于多年来轨道交通监理业务积累的经验，围绕轨道交通项目建设或维护衍生出涉轨服务和技术咨询业务，相关业务范围较为广泛，主要包括地铁保护咨询、盾构技术咨询、车辆/设备监造咨询、环境监理咨询、保险咨询等。

截至本报告出具日，工程咨询公司在相关业务获取的资质证书如下：

资质类型证书颁发单位资质等级工程环境监理广东省环境保护产业协会甲级工程环境咨询广东省环境保护产业协会甲级设备监理（铁道和城市轨道交通工程：车辆、通中国设备监理协会甲级信和信号系统、自动化控制系统）设备监理（铁道和城市轨道交通工程：电力和牵中国设备监理协会乙级引供电系统；全断面隧道掘进设备）地质灾害治理工程监理广东省自然资源厅乙级水土保持工程施工监理中华人民共和国水利部乙级水利工程施工监理中华人民共和国水利部乙级

3-1-77华泰联合证券独立财务顾问报告

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

1、工程监理

2、项目管理

3-1-78华泰联合证券独立财务顾问报告

3、涉轨服务和技术咨询

工程咨询公司涉轨服务和技术咨询，主要包括地铁保护咨询、盾构技术咨询、车辆/设备监造咨询、监理总体、环境监理咨询、保险咨询等。业务范围较为广泛，具体项目因业务不同，流程会有一定程度的区别，根据咨询业务相对方的具体需求进行确定。

（四）主要经营模式

1、采购模式

工程咨询公司的采购内容主要包括劳务采购、技术服务采购等。为了保证采购质量，提高采购效率，工程咨询公司制定了《采购管理办法》对采购计划编制、采购方式、采购程序、采购合同签订、采购档案管理等实施管理。

工程咨询公司采购方式包括公开（邀请）招标、比选、直接谈判、直接采购等。工程咨询公司主要供应商均根据相关规定取得相应业务开展资质。工程咨询公司的采购严格执行相关采购程序和规定，采购招标通过公开平台组织实施。采购活动发起前提前编制采购计划，采购活动经审批流程完成后发起采购流程，并与中标供应商签订采购合同。

2、服务模式

工程咨询公司下设土建事业部、机电设备事业部、大盾构事业部、地保咨询事业部、

工程咨询事业部、地区分公司等，分别负责实施各类型、各地区业务。获取客户具体需求后，工程咨询公司结合项目人员的专业方向和项目经验等因素，组建专业服务团队，为客户提供各类服务。在业务开展过程中，充分发挥多业协同优势，紧密配合，严格按照行业标准、质量要求和公司管理流程执行项目服务工作，保证项目服务质量。

3、业务获取方式

工程咨询公司业务获取方式主要分为投标、业主直接委托两种形式，具体如下：

（1）投标

城市轨道交通工程属于大型基础设施项目，因此，工程咨询公司主要通过投标方式获取业务，并为此制定了《投标管理办法》《客户管理办法》对其市场开发及投标工作进行管理。根据《投标管理办法》，对于需要投标的项目，首先，工程咨询公司通过各种渠道获取与自身业务有关的项目信息，并准备投标前期工作；然后，工程咨询公司投标决策层审议是否投标，审议通过后，根据业务规模大小，由市场拓展部或各部门/分

3-1-79华泰联合证券独立财务顾问报告

公司进行投标报名，并根据需要召开标前会议，编制《工作计划表》，明确编标过程中的工作责任、完成时间。工程咨询公司在规定的时间内将制作完成的标书递交给招标人，并参加开标会，如果中标，则办理中标手续并领取中标通知书；如果未中标，则收回投标保证金或保函。

（2）业主直接委托

对于符合《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规不需要招标的项目，业主单位综合考虑监理、项目管理等单位的资质、过往业绩和技术方案品质等相关因素，通过商务谈判，直接委托项目承接单位。

工程咨询公司相关业务部门根据潜在客户的书面或口头委托，在企业管理部等相关部门的协助配合下，与客户进行商务谈判，达成共识后，启动合同审查会签流程，经主管部门、相关职能部门会签，并根据授权由部门领导或公司领导审批，最终与项目业主签署合同。

4、盈利模式

工程咨询公司主要为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供工程咨询相关专业

技术服务，拥有完整的研发、采购、销售和服务体系，工程咨询公司主要通过向各地城市轨道交通投资建设主体或者政府部门等提供工程咨询相关专业技术服务形成收入和利润。

5、结算模式

工程咨询公司主要结算方式为银行转账。一般根据招标文件和双方签署生效的合同约定与业主方或合同对方进行结算。

（五）销售情况和主要客户

1、营业收入构成

报告期内，工程咨询公司分业务板块主营业务收入情况如下所示：

单位：万元

2024年度2023年度

分类金额占比金额占比

工程监理24726.4256.82%22309.3753.81%

3-1-80华泰联合证券独立财务顾问报告

2024年度2023年度

分类金额占比金额占比

涉轨服务及技术咨询13358.7430.70%15336.0936.99%

项目管理5428.5912.48%3811.889.19%

合计43513.75100.00%41457.35100.00%

2、报告期内前五大客户

报告期内，工程咨询公司向前五名客户的销售情况如下：

单位：万元

2024年度

序号客户名称销售额占营业收入比例

1广州地铁集团12828.8829.48%

2中国澳门公共建设局5258.7212.09%

3广东南中城际建设管理有限公司3124.127.18%

4深圳市地铁集团有限公司3078.147.07%

5东莞市轨道一号线建设发展有限公司1449.743.33%

合计25739.6059.15%

2023年度

序号客户名称销售额占营业收入比例

1广州地铁集团17666.0542.61%

2中国澳门公共建设局3313.307.99%

3深圳市地铁集团有限公司3000.127.24%

4宁波市轨道交通集团有限公司1202.102.90%

5珠海市轨道交通有限公司1069.032.58%

合计26250.6163.32%

注：上表销售额数据均为对同一控制下企业进行合并计算结果

上述客户中，广州地铁集团持有标的公司100%股权，系标的公司的控股股东；广东南中城际建设管理有限公司系广州地铁集团的联营企业。工程咨询公司与上述关联方发生的业务主要为提供工程监理、涉轨服务和技术咨询等服务，具体情况详见重组报告

书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（二）标的公司关联交易”。

除上述关联方外，其余前五大客户与上市公司、工程咨询公司均不存在关联关系，工程咨询公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有工

3-1-81华泰联合证券独立财务顾问报告

程咨询公司的5%以上股份的股东，未持有工程咨询公司前五名客户的权益。

（六）采购情况和主要供应商工程咨询公司采购的主要内容为提供工程咨询服务所需的劳务服务和技术服务等。

报告期内，工程咨询公司向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元

2024年度

序号供应商名称采购额占采购总额比例

1广州南方人才发展有限公司3312.1243.96%

2广州地铁集团有限公司2306.2030.61%

3广州富立企业管理有限公司273.203.63%

4敏智工程顾问有限公司214.092.84%

5广州惠通汽车商务咨询有限公司140.111.86%

合计6245.7182.90%

2023年度

序号供应商名称采购额占采购总额比例

1广州地铁集团有限公司902.2629.95%

2广州南方人才发展有限公司503.1916.70%

3广州富立企业管理有限公司289.489.61%

4广州惠通汽车商务咨询有限公司178.715.93%

5广州地铁物业管理有限责任公司137.084.55%

合计2010.7366.74%

注1：上表采购额数据均为对同一控制下企业进行合并计算结果；

注2：标的公司采购总额仅为成本费用类采购，不包括资产采购金额。

标的公司2024年向广州南方人才发展有限公司采购额大幅增长，主要是由于标的公司报告期内与该供应商存在劳务派遣以及劳务采购合作关系，随着标的公司报告期内劳务派遣比例的降低，标的公司根据业务需要通过劳务采购以满足业务开展的需求，因此导致标的公司对其采购金额增加。

报告期内，标的公司的主要供应商中，广州地铁集团持有标的公司100%股权，系标的公司的控股股东；广州地铁物业管理有限责任公司系广州地铁集团的联营企业；除此之外，其余前五大供应商与上市公司、工程咨询公司均不存在关联关系。工程咨询公司与广州地铁集团发生的采购业务主要为向广州地铁集团控制的子公司采购技术支持

3-1-82华泰联合证券独立财务顾问报告服务，具体情况详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（二）标的公司关联交易”。

（七）境外地域分析及资产情况

工程咨询公司主营业务按地区分布情况如下表所示：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

广东省内32900.2875.61%33999.5682.01%

广东省外10613.4724.39%7457.7917.99%

总计43513.75100.00%41457.35100.00%

中国境内38255.0387.91%38144.0592.01%

中国境外5258.7212.09%3313.307.99%

总计43513.75100.00%41457.35100.00%

注1：中国境内即中华人民共和国境内区域，就本报告而言，不包括中国台湾地区、中国香港特别行政区及中国澳门特别行政区；

注2：中国境外即中国境内以外的国家和地区。

由上表可知，工程咨询公司的主要收入来源中国境内，中国境内销售收入占比分别为92.01%和87.91%。

截至报告期末，工程咨询公司境外资产主要系银行存款，金额为129.08万元。

（八）主要产品生产技术阶段

工程咨询公司被认定为广东省高新技术企业、广东省工程技术研究中心、广州轨道

交通盾构技术研究所，获得“广东省科技进步一等奖”“中国城市轨道交通协会科技进步一等奖”“广东省土木建筑协会科学技术进步一等奖”等。立足企业实际情况，工程咨询公司以地下空间盾构技术的技术/工法研究、总结和应用研究为主，持续推进研发创新工作，积极开展产、学、研相结合的技术创新体系建设。工程咨询公司在地下空间盾构技术施工领域形成了较强的研发能力，拥有一系列独立知识产权；截至2024年12月31日，工程咨询公司及其下属公司拥有99项专利权，包括36项发明专利、62项实用新型专利、1项外观设计专利。

工程咨询公司核心技术如下表所示：

3-1-83华泰联合证券独立财务顾问报告

序号技术名称核心技术简介对应主要发明专利一种多模式盾构机盾构用衡盾泥气压开仓保压护壁施工方法一种防治地铁隧道结构周围砂层液化的方法

本技术涵盖模式选型技术、刀盘选型技盾构带压系统及带压进仓加固方法

术、排渣选型技术、掘进模式技术等，复合地层攻克了多种复杂地层、不稳定地层等高盾构机滚刀的更换方法及其更换设备

1盾构施工风险场景施工难题。本技术可提高施工

盾构机磨损的检测方法及检测装置

技术单位在面对复杂地形时的施工能力、效

率和安全性、延长设备寿命，同时推动一种盾构法隧道密闭接收钢套筒拆除盾构工程向智能化、高精度方向发展方法

一种 TBM 模式下的泥浆环流、排渣及浆液液位控制方法复合地层盾构掘进贯入度的控制方法盾构用衡盾泥气压开仓保压护壁施工方法

该技术以数字化全流程管理为核心，协一种用于电缆敷设建模的处理方法、同平台与智能硬件，覆盖轨道交通全生系统和存储介质命周期。设计联络平台及监造信息平台一种地铁区间建筑信息模型的建模方支撑多端协同办公与无纸化管控；移动法、系统及存储介质

记录板优化质检流程，可调式扫码设备一种电力隧道内永久隔板的运输铺设智能运维

2提升识别精准度。技术融合生产数据可装置及方法

系统技术

视化、设备监造全周期跟踪、施工行为 一种基于 HTML5 的嵌入式开发板

智能识别三大模块，打通设计、制造、施工环节的实时数据互通，显著提升工程管理效率与资源利用率，适用于轨道一种地铁线路显示方法与装置交通基建智能化运维场景

该技术融合数据建模、图像识别与自动一种三维地质模型建模方法、系统、化巡检，形成智能化防护体系。通过地装置及存储介质质数据动态优化隔振层参数，降低建设一种工地人员定位系统及工地人员定成本；基于 AI 图像分析精准识别施工行 位方法

为、设备及风险等级，实现保护区违规地铁保护作业实时监测；结合地表影像自动评估

3

技术施工作业对隧道的空间影响范围，替代人工巡查。核心技术涵盖隧道隔振动态一种施工现场中安全防护的方法、控设计、施工风险 AI 识别、自动化影响评 制器及系统估等，显著提升地铁结构安全防护能力与巡检效率，适用于地铁建设期振动控制及运营期周边施工风险预警等场景一种地铁线路显示方法与装置

该技术立足工程项目“四控两管一协调”

的主要内容，结合 GIS、人工智能、大 一种基于施工现场的定位标签佩戴监数据、物联网等前沿技术手段为广州轨控方法与装置施工风险

4道交通信息化建设、智能管控提供了切一种视频监控方法、系统及设备

监控技术

实有效的解决方案。其中包括基于 BIM盾构数据采集装置

的技术应用研究、智慧工地数字监控、

盾构远程监控管理等 一种 BIM 模型与三维地理场景的位置匹配方法

3-1-84华泰联合证券独立财务顾问报告

序号技术名称核心技术简介对应主要发明专利

该技术聚焦绿色施工与污染防控，涵盖一种地铁深基坑自动化喷抹机智能喷抹技术、全断面动态注浆技术、绿色施工一种隧道围岩超前水平止水注浆施工

泥饼预处理技术、注浆止浆工艺，通过

5及资源化方法

创新工艺优化资源利用、减少废弃物排处理技术一种盾构密封舱泥饼预爆处理方法

放及地下水污染，推动轨道交通低碳建造与生态保护协同发展一种地层预注浆加固的止浆方法

（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，标的公司的核心技术人员具体如下：

1、陈乔松

陈乔松先生，现任工程咨询公司党委书记、董事、副总经理。1969年2月出生，研究生学历，最近10年历任广州地铁集团建设管理总部党委委员、副总经理；工程咨询公司党委书记、副总经理。拥有正高级工程师职称。

陈乔松先生作为项目负责人，参与完成的主要项目如下：

项目获得荣誉

研制成功国内外首台复合地层三模掘进机，成果经广东省土木建筑学会组织钱七虎院士、陈湘生院士组成的专

复合地层三模掘进机（TBM+泥水+土压）

家委员会鉴定为国际领先水平，获广东省土木建筑学会的研发及适应性研究与应用

科学技术奖一等奖，获2023年第九届国际隧协大奖（ITA）年度产品与设备创新奖复杂地质条件下城市轨道交通土建工程新经广东省建设科技与标准化协会组织专家鉴定达到国

技术集成应用研究内领先水平，获广东省土木建筑学会科学技术二等奖城市轨道交通工程竣工验收统一用表的标广东省土木建筑学会科学技术二等奖准化研究

作为项目核心骨干，参与完成的主要项目如下：

项目获得荣誉

国家十三五重点研发计划项目课题，城市地下空广东省安全生产协会科技进步特等奖间关键设施设备故障诊断与信息管理平台城市轨道交通网络化运营重大风险管控与应急救中国安全生产协会第二届安全科技进步一等奖援技术复杂条件下地铁车站盾构隧道扩挖修建技术研究陕西省科学技术三等奖影像测量技术在土木工程变形监测中的应用广东省土木建筑学会科学技术二等奖城市轨道交通质量安全管理技术研究广东省土木建筑学会科学技术二等奖

陈乔松先生近三年获12项专利，其中7项发明专利、5项实用新型专利。

3-1-85华泰联合证券独立财务顾问报告

2、黄威然

黄威然先生，1977年8月出生，研究生学历，最近10年历任工程咨询公司工程科技研发中心主任、协管高管、副总工程师、副总经理、总工程师。拥有正高级工程师职称。

黄威然先生作为项目负责人，参与完成的主要项目如下：

项目获得荣誉复合地层中超大直径盾构刀群的磨损实时预测与

-调整策略研究创新了复合地层条件下盾构施工的理论与技术

复合地层盾构施工理论和技术创新的研究体系，经鉴定达到国际领先水平，获2009年广州市科技进步一等奖。

广州中硬地层盾构滚刀应用规律研究经鉴定达到国内领先水平

盾构施工“衡盾泥”辅助带压进仓关键技术研究经鉴定达到国际领先水平

黄威然先生近三年获15项专利，其中11项发明专利、3项实用新型专利、1项外观设计专利。

（十）安全生产、环境保护及节约能效情况

1、安全生产

根据《安全生产许可条例》第二条规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度，前述企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。工程咨询公司主营业务为工程咨询服务，不涉及前述情形，因此无需取得安全生产许可证。

工程咨询公司高度重视安全生产，制定了《安全管理办法》《工程质量管理办法》《安全监控及值班管理规范》《安全质量检查管理规范》《安全培训管理规范》《应急信息管理规范》以及《安全风险及隐患管理规范》等制度，配备了安全生产专员，并定期对员工进行安全生产的培训，对可能存在的风险事故进行分析，并设置有安全质量监察部对事故进行预警以及及时响应。

工程咨询公司自 2011 年以来通过并保持 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管

理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系三标一体管理体系认证，取得三标一体管理体系认定证书。

3-1-86华泰联合证券独立财务顾问报告

2、环境保护和节约能效

在环境保护和节约能效方面，标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、水利工程等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是工程监理业务，属于知识密集型和技术密集型行业，所处行业不属于国家环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业，不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的高耗能行业。工程咨询公司在开展业务的过程中不会产生工业废物、废水或废气污染物，也不会消耗大量能源。工程咨询公司及其子公司所从事生产经营活动遵守环境保护和节约能效相关的法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反环境保护、能源消耗相关的法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

（十一）主要服务的质量控制情况

工程咨询公司制定了多层次质量控制体系文件，质量控制体系规则明确。自2011年以来通过并保持 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 职

业健康安全管理体系三标一体管理体系认证，取得三标一体管理体系认定证书。通过质量管理体系的全方位运行，有效确保工程咨询公司对生产过程、产品质量、环境保护、职工职业健康及安全风险方面的管控，实现了质量管理精细化水平及管理效能的不断提升，并能够及时发现过程中存在的问题并加以纠正，确保产品和服务的稳定性和高品质。

管理体系的不断升级也有助于促进标的公司持续的科技创新、管理创新和业务创新，推动高质量发展。

（十二）生产经营资质

1、标的公司主要经营资质情况

截至本报告签署日，工程咨询公司及其下属公司拥有的主要经营资质具体如下：

序资质有效期截

资质名称资质等级/核定经营范围发证单位证书编号号主体止日工程咨工程监理资质房屋建筑工程监理甲级；2029年5

1 住建部 E144001299

询公司证书市政公用工程监理甲级月17日电力工程监理甲级；

工程咨工程监理资质通信工程监理乙级；2028年9

2 广东省住建厅 E244001296

询公司证书机电安装工程监理乙级；月20日铁路工程监理乙级

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序资质有效期截

资质名称资质等级/核定经营范围发证单位证书编号号主体止日设备监理（铁道和城市轨道交通工程：车辆、通信和信号系统、工程咨 设备监理资质 自动化控制系统）甲级； 中国设备监理 CAPEC2016 2028 年 4

3询公司证书设备监理（铁道和城市轨道交通协会221月23日工程：电力和牵引供电系统；全断面隧道掘进设备）乙级环保技术咨询工程咨广东省环境保粤环咨证甲2026年5

4服务能力评价工程环境咨询甲级

询公司护产业协会第0079号月21日证书建设项目工程工程咨广东省环境保粤环监证第2027年11

5环境监理能力工程环境监理甲级

询公司护产业协会2024030号月04日评价证书工程咨地质灾害防治广东省自然资440020252312030年2

6地质灾害治理工程监理乙级

询公司单位资质证书源厅0020月5日水利工程建设水建监资字工程咨中华人民共和2030年1

7监理单位资质水土保持工程施工监理乙级第2202510

询公司国水利部月8日

等级证书 2B019号水利工程建设水建监资字工程咨中华人民共和2030年1

8监理单位资质水利工程施工监理乙级第2202510

询公司国水利部月8日

等级证书 1B103号检验检检验检测机构广东省市场监202319117242029年8

9检验检测机构计量认证

测公司资质认定证书督管理局5月29日中国澳工程监察注中国澳门土地2026年12

10门分公工程监察6979/2023

册建筑商工务局月31日司

2、标的公司核心业务资质不存在续期障碍

标的公司两项核心业务资质将于2026年12月31日前到期，具体如下：

序资质等级/核有效期截资质主体资质名称发证单位证书编号号定经营范围止日工程咨询环保技术咨询服务工程环境咨广东省环境保粤环咨证甲2026年5公司能力评价证书询甲级护产业协会第0079号月21日中国澳门工程监察注册中国澳门土地2026年12

2工程监察6979/2023

分公司建筑商工务局月31日

上述业务资质的续期条件及标的公司相关情况如下：

（1）环保技术咨询服务能力评价证书

《广东省环保技术咨询服务能力评价管理办法》第十八条：“乙级”或“甲级”

等级评价证书有效期为三年；在有效期到期前2个月内，持证单位应向省环保产业协会申请评价证书续期换证，按要求重新提交“乙级”或“甲级”等级评价证书申报所需材料，经重新评审通过后予以续期换证。评价证书有效期到期逾期3个月不提出申请的，视为放弃，评价证书自动作废。

3-1-88华泰联合证券独立财务顾问报告标的公司计划于资质到期前两个月开展续期工作。根据《广东省环保技术咨询服务能力评价管理办法》，环保技术咨询服务能力评价证书的续期条件及标的公司相关情况如下：

续期条件标的公司情况是否符合

1、标的公司持有广州市越秀区市场监督管理局核

第九条申请能力评价的单位应具

发的《营业执照》，具有独立的法人资格；

备以下基本条件：

2、标的公司为广东省环境保护产业协会的会员单

（一）具有独立的法人资格；

位，拥有广东省环境保护产业协会颁发的会员证

（二）为广东省环境保护产业协会书；

的会员单位；

3、标的公司具有固定的办公场所，为广州市越秀符合

（三）具有固定的办公场所；

区环市西路204号大院自编四号楼2、3层；

（四）具有健全的环保技术咨询服

4、标的公司制定了《环保技术咨询工作管理办法》

务方面管理制度；

等环保技术咨询服务方面管理制度；

（五）具备与评价等级相适应的环

5、标的公司具备与评价等级相适应的环保技术咨

保技术咨询服务能力。

询服务能力。

第十条申请能力评价“甲级”等级

1、标的公司拥有5名兼具建筑工程高级管理工程

的单位应具备的条件：

师以及广东省环保技术咨询服务能力培训证书的除具备本办法第九条规定的基本条

技术人员，拥有5名兼具城市轨道交通暖通空调件外，还应同时具备以下条件：

工程师等中级职称证书以及广东省环保技术咨询

（一）具备不少于15名初级（或相服务能力培训证书的技术人员，拥有6名兼具城当于初级）以上技术职称的技术人市轨道交通建筑工程管理助理级证书以及广东省员，其中环境相关专业高级（或相环保技术咨询服务能力培训证书的技术人员；

当于高级）技术职称的技术人员不

2、标的公司近三年完成的环保技术咨询服务项目少于5人，环境相关专业中级（或业绩不少于40项，合同总金额不少于200万元，相当于中级）技术职称的技术人员符合符合业绩表的相关要求；

不少于4人，不限专业初级（或相

3、标的公司拥有一种 TBM模式下的泥浆环流、排当于初级）技术职称的技术人员不

渣及浆液液位控制系统（ZL202023260341.2）、少于6人；

一种盾构隧道水下爆破泥浆导向控制回收装置及

（二）近3年承担完成的环保技术方法（ZL202010433972.5）、一种基坑气举反循咨询服务项目数量和合同金额达到

环降水装置（ZL202023071589.4）等环保相关专业绩表的相关要求；

利；拥有城市轨道交通科技进步奖、广东省土木

（三）获得不少于3项环保相关专学会科技进步一等奖等县市级以上的环保相关奖利（或软件著作权）或2项县市级项。

以上的奖项，满足其中之一。

（2）工程监察注册建筑商

根据中国澳门律师的确认，标的公司工程监察注册建筑商资质不存在续期障碍。

标的公司已就上述业务资质续期事项作出说明：“本公司已符合环保技术咨询服务能力评价证书、工程监察注册建筑商的申请要求，相关资质人员均为公司专职人员，由公司发放工资并缴纳社保，不存在挂靠人员资质的情况。在上述业务资质到期前公司将按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定积极办理资质到期续期手续，该等业务资质不存在到期无法续期的障碍。”

3-1-89华泰联合证券独立财务顾问报告综上，标的公司拥有的两项将于2026年12月31日前到期的核心业务资质不存在续期障碍，不存在相关业务资质到期后无法续期的风险，不会影响标的公司的持续经营能力。

3、保障标的资产核心人员稳定性的措施及其有效性

（1）标的公司报告期内核心人员的稳定性

标的公司的核心人员为标的公司高级管理人员及各部门负责人。报告期内，标的公司核心人员的稳定性较高，无离职情况。

（2）标的公司保持核心人员稳定性的措施及其有效性

本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东，将标的公司纳入上市公司管理体系。为保持核心人员的稳定性，上市公司拟采取如下措施：

*保持标的公司现有高级管理人员及各部门负责人的基本稳定，同时借助上市公司的资源平台引进高水平的行业人才，为标的公司后续发展储备高水平人才；

*上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，适时推出股权激励计划，将标的公司核心人员纳入激励对象范畴，使其分享上市公司整体发展成果，保障核心人员的稳定；

*上市公司将通过完善市场化激励机制，并督促标的公司继续为核心人员提供具有市场竞争力的薪酬，持续完善绩效考核体系，增强对核心人员的吸引力，保障核心人员的稳定性；

*上市公司将与标的公司充分发挥产业协同效应，加强企业文化融合、搭建跨团队沟通平台等方式，推进标的公司员工与上市公司现有员工的融合，为标的公司核心人员提供更为广阔的职业发展平台。

综上，标的公司核心人员稳定性较高，本次交易后保持标的公司核心人员稳定性所采取的措施具有有效性。上述事项不会影响标的公司的持续经营能力。

（十三）劳务派遣情况

1、标的公司劳务派遣用工情况，劳务派遣事项是否存在未决诉讼或纠纷

（1）报告期内标的资产劳务派遣用工的具体数量和比例

3-1-90华泰联合证券独立财务顾问报告

根据标的公司提供的劳务派遣用工名册及员工名册，报告期内标的公司在册员工人数、劳务派遣用工人数及占比情况如下：

项目2024年末2023年末

劳务派遣用工人数（人）410532

在册员工人数（人）799696

用工人员总数（人）12091228

劳务派遣用工比例33.91%43.32%

注：在册员工包含正式员工与退休返聘员工

报告期内，标的公司存在劳务派遣用工人数超出其用工总人数10%比例的情形。标的公司已对上述情况进行整改，一方面，标的公司逐步将部分劳务派遣人员转聘为正式在籍员工，截至2025年4月末已将98名劳务派遣人员转聘为正式在籍员工；另一方面，通过与劳务外包公司签订协议，将监理旁站、地铁保护巡检等辅助工作外包给第三方机构，减少劳务派遣用工人数。

截至2025年4月末，标的公司劳务派遣用工人数为98人，在册员工人数为911人，用工人员总数为1009人，劳务派遣用工比例为9.71%，标的公司劳务派遣用工比例已降至10%以下。

截至本报告签署日，标的公司劳务派遣用工比例已降至10%以下。

（2）劳务派遣事项是否存在未决诉讼或纠纷

根据标的公司提供的资料及说明并经检索企业信息网、全国法院失信被执行人名单

信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、人民法院公

告网等网站，报告期内，标的公司已按照国家有关法律、法规的规定与劳务派遣单位签署了劳务派遣服务合作协议，并已根据劳务派遣服务合作协议，每月足额支付劳务派遣单位相关劳务派遣员工的工资及社会保险费用，标的公司与劳务派遣员工之间不存在劳动争议纠纷情况，也不存在因违反有关劳动和社会保险相关法律、法规的违法违规情形而受到行政处罚的情形。

根据《中国澳门法律意见书》，标的分公司未有被劳工事务局开立任何针对标的分公司的劳动纠纷卷宗、劳动违例程序或行政违法程序。中国澳门律师未发现标的分公司所聘请的员工之薪酬福利违反中国澳门法律法规的情况，亦未发现存在被相关主管部门行政处罚的情形及与雇员之间存在任何值得中国澳门劳工事务局介入的纠纷争议（如劳

3-1-91华泰联合证券独立财务顾问报告动争议、知识产权争议等）之情况。

2、标的资产可能受到的行政处罚具体类型、预计承担的法律责任、会否对标的资

产生产经营产生不利影响及应对措施《劳务派遣暂行规定》第四条规定，“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”；第二十条规定，“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合

同法第九十二条规定执行。”《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定，“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。”根据上述相关规定，用工单位使用被派遣劳动者数量超过用工总量的10%，由劳动行政部门责令限期改正，逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。

截至本报告签署日，标的公司劳务派遣用工比例已降至10%以下，已整改完成。并且，交易对方广州地铁集团已出具书面承诺，本次交易完成后，如标的公司或其子公司因

2023年1月至本次交易完成日前劳务派遣问题被相关主管部门处罚，致使标的公司或

其子公司受到损失的，交易对方承诺将全额承担标的公司或其子公司所涉的全部损失。

综上，上述事项不会对标的资产的生产经营产生重大不利影响。

八、主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计37613.4434124.19

负债总计27023.7024171.18

所有者权益10589.739953.01

归属于母公司所有者的净资产10589.739953.01利润表项目2024年度2023年度

营业收入43513.7541457.35

营业成本32210.0429921.51

3-1-92华泰联合证券独立财务顾问报告

利润总额3657.854096.20

净利润3260.423634.75

归属于母公司所有者的净利润3260.423634.75

扣非归母净利润3206.193674.38

主要财务指标2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

流动比率（倍）1.331.35

速动比率（倍）1.331.35

资产负债率71.85%70.83%

总资产周转率（次/年）1.211.29

应收账款周转率（次/年）8.167.33

存货周转率（次/年）3094.362097.34

毛利率25.98%27.83%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

非流动性资产处置损益-4.93-1.18计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除85.7234.01

外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-20.09-97.68

其他符合非经常性损益定义的损益项目3.1018.23

减：所得税影响额9.57-6.99

少数股东权益影响额（税后）--

合计54.23-39.63

净利润3260.423634.75

扣非后净利润3206.193674.38

报告期内，标的公司非经常性损益分别为-39.63万元和54.23万元，主要由计入当

3-1-93华泰联合证券独立财务顾问报告

期损益的政府补助、其他营业外收入和支出构成。标的公司非经常性损益金额较小，对生产经营不构成重大影响。

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为工程咨询公司100%股权，其已取得开展业务所需的相关资质，具体详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”

之“（十二）生产经营资质”，除此之外，标的资产不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十、债权债务转移情况

本次交易完成后，工程咨询公司将成为上市公司的全资子公司，工程咨询公司仍为独立的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及工程咨询公司债权债务转移情况。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

标的公司收入主要包括：工程监理业务、项目管理业务以及涉轨服务与技术咨询业务。这三类业务均满足在某一时段内履行的履约义务的确认条件，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。

1、工程监理业务

标的公司按照经客户或第三方机构认可的实际已完成工作量占合同约定总工作量的比重确认收入。

2、项目管理业务

标的公司在完成合同约定的节点工作并取得客户或第三方的认可后确认收入。

3、涉轨服务与技术咨询业务

标的公司按照经客户或第三方机构认可的实际已完成工作量与合同约定的单价确认收入；或者在完成合同约定的节点工作并取得客户或第三方的认可后确认收入。

3-1-94华泰联合证券独立财务顾问报告

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，标的公司在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制财务报表。

（四）财务报表合并范围

报告期内，标的公司财务报表合并范围未发生变化。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

十二、标的公司其他事项广州市人民政府审批通过《广州市中心城区地下综合管廊（沿轨道交通十一号线）工程 PPP 项目实施方案》，同意采用政府与社会资本合作模式（PPP）建设广州市中心城区地下综合管廊（沿轨道交通十一号线）工程 PPP 项目，同时授权广州轨道交通建设监理有限公司作为政府资本出资代表方，项目实施机构采用公开招标的方式依法选定中国中铁股份有限公司、中铁平安投资有限公司、设计院有限作为社会资本方，合资组建 PPP 项目公司负责本项目投融资、建设、运营及移交。环城管廊公司注册资本 121868万元，其中广州轨道交通建设监理有限公司出资34%即41435万元，由广州市财政局国库支付分局提供出资款。

3-1-95华泰联合证券独立财务顾问报告

鉴于上述项目采用 PPP 模式，政府资本代表方（工程咨询公司）认缴的注册资本由政府财政统筹安排，不计算投资收益，工程咨询公司不纳入合并报表进行核算。工程咨询公司对收到及支付的环城管廊公司政府出资款通过专项应付款科目核算。

环城管廊公司基本情况如下：

公司名称广州环城地下管廊建设投资有限公司

统一社会信用代码 91440101MA59FG2Q57企业类型其他有限责任公司注册资本121868万元人民币法定代表人郭建封成立日期2016年10月24日注册地址广州市海珠区新港东路1226号19至20层主要办公地址广州市海珠区新港东路1226号19至20层

经营范围工程代建服务（不含工程施工活动）；企业自有资金投资；投资管理服务

截至本报告签署日，环城管廊公司的工商登记股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1中国中铁股份有限公司42653.8035.00%

2工程咨询公司41435.0033.9999%

3中铁平安投资有限公司31685.6826.00%

4地铁设计6093.525.0001%

合计121868.00100.00%

3-1-96华泰联合证券独立财务顾问报告

第五章发行股份情况

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司

股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日15.9512.76

前60个交易日15.9812.79

前120个交易日15.1812.15

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配股

价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：

3-1-97华泰联合证券独立财务顾问报告

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

2025年6月13日，上市公司披露《2024年度分红派息实施公告》，上市公司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本408326898股为基数，向全体股东每10股派4.800000元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2025年6月19日，除权除息日为：2025年6月20日。截至本报告签署日，上市公司本次权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.67元/股。

（三）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为广州地铁集团。

（四）交易金额及对价支付方式

根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对工程咨询公司100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，工程咨询公司100%股权的评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法标的资产

A B C=B-A D=C/A -

18576.227938.8974.63%资产基础法

工程咨询公司10637.33

51110.0040472.67380.48%收益法

注：账面价值为截至2024年12月31日经审计的标的公司母公司股东权益账面值

经交易各方协商一致，同意本次交易工程咨询公司100%股权的最终作价为

51110.00万元。

本次交易的支付方式为发行股份支付。

（五）发行股份数量

本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以

发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。

3-1-98华泰联合证券独立财务顾问报告

按照发行股份购买资产的发行价格11.67元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为43796058股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的

9.69%。

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

广州地铁集团51110.0043796058

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。

（六）发行价格调整方案

除前述派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（七）股份锁定期交易对方广州地铁集团以持有标的资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结

束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月。本次交易前交易对方广州地铁集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。

除遵守上述法定限售期规定外，乙方在本次交易中取得的甲方股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若乙方无需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，乙方已完成业绩承诺补偿义务之次日，乙方可申请解锁股份=通过本次交易取得的甲方股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行

减值补偿的股份（如需）。

本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。

若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据

3-1-99华泰联合证券独立财务顾问报告

深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

（三）发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者。

特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、

资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3-1-100华泰联合证券独立财务顾问报告

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过15978.58万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将相应进行调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，募集配套资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于以下项目：

单位：万元使用金额占全部募集配套资金项目名称拟使用募集资金金额金额的比例

补充流动资金、偿还债务12777.5079.97%

检验检测实验中心建设项目3201.0820.03%

合计15978.58100.00%

（七）本次募集配套资金的必要性

1、前次募集资金金额、使用效率及剩余情况经中国证监会《关于核准广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2230 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4001万股，发行价格13.43元/股，募集资金总额为人民币537334300.00元，扣除发行费用

3-1-101华泰联合证券独立财务顾问报告

人民币49299453.72元后，公司实际募集资金净额为人民币488034846.28元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年10月16日对公司首次公开发行股票的资金

到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第 ZC10540 号”验资报告。

截至2024年12月31日，上市公司累计已使用募集资金人民币49728.75万元（不含募集资金投资项目结项并永久补充流动资金的募集资金投入），募集资金专户余额合计人民币1077.79万元（均为募集资金现金管理及银行存款利息收入）：

单位：万元项目金额

募集资金净额48803.48

加：以前年度募集资金利息收入减除手续费2077.72

减：建设项目投入资金49728.75

减：募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金74.66

截至2024年12月31日止募集资金余额1077.79

注：个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，主要系数据计算时四舍五入造成

2、检验检测实验中心建设项目具体内容

（1）项目概况

本项目拟在广州市白云区广州民营科技园北太路 379 号纳金云科技园 A 座，新建实验中心。项目具体拟通过租赁建筑面积 2000m2 场地，重点建设环境、材料与结构力学、全断面隧道掘进机检测评估、工程系统功能测试、失效分析等5大功能实验室，构建“全流程检测+专业化认证+创新性分析”能力体系，包括完成实验室场地规划与装修，试验设备采购和安装、调试、试运行，试验人员配置和人员培训，实验室通过相应的消防、环保验收，建立完善的实验室质量管理体系，获取相关资质。

（2）项目投资金额

本项目拟投资3201.08万元，其中设备购置费用1853.50万元、设备租赁费用460万元、软件及耗材购置费用205万元、场租及装修费用682.58万元，以设备购置为主，主要包括轨道动态几何状态检测设备、车辆动力学响应检测设备、设备机房电磁兼容检

测设备、扫描电子显微镜（SEM）等各类实验检测设备仪器。

（3）项目建设进度安排

预计在1年内完成前述场地租赁，并在两年内分期完成设备与软件购置。具体资金

3-1-102华泰联合证券独立财务顾问报告

使用计划如下表所示：

单位：万元序号投资费用名称第1年第2年合计

1项目设备（购置）926.75926.751853.50

2项目设备（租用）230.00230.00460.00

3软件及耗材205.000.00205.00

4租金139.20143.38282.58

5装修费400.000.00400.00

合计1900.951300.133201.08

（4）项目预期收益

项目预期内部收益率15%，折算动态投资回收期6.95年。募投项目各年收入、成本、费用及各年盈利情况预测如下：

单位：万元

项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年

营业收入869.661627.641943.952135.012313.582501.842704.502920.31

营业成本1090.291292.541345.981461.101566.641614.211690.641787.54

税金及附加----8.4313.2414.6516.15

管理费用177.48245.38311.20320.75347.68387.09397.22408.02

研发费用34.7965.1177.7685.4092.54100.07108.18116.81

销售费用8.7016.2819.4421.3523.1425.0227.0429.20

企业所得税---0.6868.7990.55116.69140.65

净利润-441.608.34189.58245.73206.37271.65350.07421.94

（5）有关主管部门的批复情况

本项目已在广东省广州市白云区发展和改革局办理备案，取得广东省企业投资项目备案证，项目代码为2506-440111-17-01-746603。

鉴于检验检测实验中心建设项目建成后预计会产生废水、废气和固体废弃物，对照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版），检验检测实验中心建设项目属于“四十五、研究和试验发展”中“98专业实验室、研发（试验）基地”中的“其他（不产生实验废气、废水、危险废物的除外）”类别，拟办理环评批复手续，预计项目取得环评批复不存在障碍。

3-1-103华泰联合证券独立财务顾问报告

3、本次募投项目的必要性

标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程

咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、水利工程等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，其中，涉轨服务和技术咨询业务是工程咨询公司基于多年来轨道交通监理业务积累的经验，围绕轨道交通项目建设或维护衍生出的重要业务板块，该项业务是标的公司未来业绩重要增长点和战略发力方向，其依托存量基建日益增长的运营维护需求，即使未来社会新增基建投资放缓，存量运营维护市场仍然有较大的发展空间，相关业务范围较为广泛，主要包括地铁保护咨询、盾构技术咨询、车辆/设备监造咨询，以及轨道交通检测认证服务等。

本次募投项目围绕轨道交通全产业链检测需求，聚焦环境、材料与结构力学、全断面隧道掘进机检测评估、工程系统功能测试、失效分析等5大功能实验室，构建“全流程检测+专业化认证+创新性分析”服务体系，项目的实施对于提升标的公司检测能力、完善轨道交通领域高端增值服务能力具有重要意义，系为轨道交通检测认证服务的进一步拓展，属于对主营业务之一的丰富与发展。本次募投项目投资主要包括建设期两年的场地租赁费用282.58万元、装修费用400万元，以及设备购置费用1853.50万元、设备租赁费用460万元、软件及耗材购置费用205万元，以设备购置为主。结合以上背景，本次募投项目具有其必要性及合理性，具体体现在：

（1）把握市场发展机遇，增强竞争优势

本项目的实施对于提升检验检测公司的检测能力、完善轨道交通领域高端增值服务能力具有重要意义。

发展轨道交通检测认证技术是践行国家发展战略的需要，也是轨道交通产业生态新体系竞争制高点。党的“十九大”报告明确提出“质量强国”和“交通强国”战略。国家质量基础设施（NQI）作为支撑“质量强国”和“交通强国”战略的重要基石，其作用不可或缺。轨道交通的 NQI 是轨交产业的一种新经济业态，具有巨大的市场前景，构建检测认证的新型城市轨道交通产业生态新体系，具有广阔的市场空间。我国在轨道交通技术创新方面十分活跃，如率先提出高温超导磁浮技术、建成首条高速磁浮线等，但在如何抢占技术制高点、保障系统安全和公共安全、合理选择新型交通制式、实现不

同制式互联互通等方面仍面临挑战，解决这些问题，离不开城市轨道交通认证认可的技

3-1-104华泰联合证券独立财务顾问报告

术评价和支撑引领作用。

国家发展改革委发布的《关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知》明确提出培育关键技术装备认证机构，推动第三方认证工作。《中华人民共和国国民经济和社会发

展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》也提出完善国家质量基础设施，建设相

关公共服务平台。国家对城轨装备制造产业装备认证的重视，以及对第三方认证工作的鼓励和推动，将催生更多的检测认证需求。国家针对轨道交通领域深化“简政放权”及“供给侧改革”，适应“质量强国”和“交通强国”国家战略的需要，将加速推动我国检验检测机构朝着市场化、国际化、技术化、信息化方向发展。

本次项目是补齐广州轨道交通产业链、推动产业高质量发展的必要要求。截至目前，广州乃至粤港澳大湾区尚缺少拥有专业认证资质的轨道交通第三方检测认证机构，在产业配套服务的培育上相对滞后于北京、上海、成都等城市。《广州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》将轨道交通产业列入新兴优势产业之一，提出加快“走出去”步伐，打造世界级轨道交通品牌，检验检测被列入轨道交通产业重点发展领域；广州市发展和改革委员会印发的《广州市轨道交通产业链高质量发展三年行动计划（2022-2024年）》明确提到提升检验检测认证服务能力，依托“国家质量基础设施体系（NQI）”专项榜单任务项目，推动建立城市轨道交通全生命周期国家质量基础体系，并在广州市轨道交通产业链示范应用。因此，本项目对于补齐广州轨道交通产业链短板、推动产业高质量发展具有必要性。

（2）顺应行业发展趋势，助力公司快速成长

工程咨询公司通过下属检验检测子公司正加强构建“材料-部件-系统”三级检测体系，覆盖80%轨道交通设备类型，形成“研发-检测-认证”闭环，使新技术产业化周期缩短。

本项目顺应轨道交通行业“面向国家需求、引领未来产业、服务全球市场”的趋势，打造一个面向城市轨道交通全车型、多速度段、多环境、兼顾基础研究、应用研究和市场

化运作的检验检测实验中心，全面服务“交通强国”战略需求。项目建成后将大幅提升工程咨询公司在轨道交通检验检测认证领域国内影响力和话语权，进一步优化公司检验检测业务结构，快速形成核心竞争力，试验产能的提升和品牌影响力的增强，增强标的公司经营的抗风险能力、持续盈利能力和市场竞争力。同时，该项目的实施将有效促进轨道交通

3-1-105华泰联合证券独立财务顾问报告

产业的集聚效应，带动上下游产业链协同发展，具有显著的社会效益和经济效益。

（3）解决场地不足问题，满足业务发展需求

检验检测公司目前实验室建筑面积仅 750m2，生产经营发展受限，CMA 资质项目

仅152项，不利于检验检测公司快速增长的业务量的实施，不利于检验检测公司业务的持续发展。检验检测公司现有规模将无法满足不断增长的市场需求，亟需扩大实验中心面积，增加试验设备和种类，改善现有的试验环境，提高试验、管理的信息化、智能化水平，满足公司未来业务发展的需求。

根据检验检测公司的发展战略，拟在未来3～4年取得产品认证、检验检测业务开展的相关资质，占领华南地区60%以上的城市轨道交通业务市场，形成一定的行业影响力。在4～5年健全产品认证、检验检测业务相关资质，走出湾区，开拓全国城市轨道交通、城际铁路、国铁等市场，打造成为国际一流的轨道交通全产业链和全生命周期质量管理的第三方服务机构。本项目的建设一方面按照生产要素需求，更加准确进行功能划分，降低检验检测公司签约实验室成本，另一方面有助于提升检验检测公司现有试验能力，满足生产适配要求，促进检验检测公司的可持续发展。

（4）上市公司前次募集资金基本使用完毕、效益良好，本次募集资金具有必要性截至2024年12月31日，上市公司累计已使用募集资金人民币49728.75万元（不含募集资金投资项目结项并永久补充流动资金的募集资金投入），募集资金专户余额合计人民币1077.79万元（均为募集资金现金管理及银行存款利息收入），募投项目达到预期效益，为本次开展募投项目奠定良好的经验基础。

本次开展募集配套资金项目具有多重意义：一方面，上市公司本次募集资金补充流动资金具有必要性，结合上市公司现有货币资金用途、预测期经营活动现金流量情况、现金周转情况、最低现金保有量、拟偿还有息负债及利息、经审议投资项目的资金需求等情况，对上市公司未来期间总体资金缺口进行测算，上市公司当前发展过程存在一定的流动资金缺口；另一方面，除用于上市公司补充流动资金、偿还债务外，部分资金用于标的公司检验检测实验中心建设项目，本项目的实施对于提升检验检测公司的检测能力、完善轨道交通领域高端增值服务能力具有重要意义，是上市公司发挥本次产业并购、整合全过程工程咨询能力的重要配套措施，有利于上市公司把握市场发展机遇，增强竞争优势，也是上市公司顺应行业发展趋势，助力公司快速成长的重要环节。

3-1-106华泰联合证券独立财务顾问报告

（5）本次补充流动资金符合监管规定比例

本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于以下项目：

单位：万元使用金额占全部募集配套资金项目名称拟使用募集资金金额金额的比例

补充流动资金、偿还债务12777.5079.97%

检验检测实验中心建设项目3201.0820.03%

合计15978.58100.00%

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集资金拟用于补充流动资金、偿还债务为12777.50万元；检验检测实验中心建

设项目投资主要包括建设期的场地租赁费用282.58万元、装修费用400万元、设备购

置费用1853.50万元、设备租赁费用460万元、软件及耗材购置费用205万元，不包含预备费、铺底流动资金、支付工资/货款以及不符合资本化条件的研发支出等各类情况。

因此，本次募集配套资金补充流动资金、偿还债务金额即12777.50万元，不超过交易作价的25%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。

（八）募集配套资金的管理

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集资金使用管理制度》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

（九）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。

（十）配套募集资金对收益法评估的影响

本次交易募集配套资金部分用于标的公司项目建设，本次交易标的公司采取收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。

3-1-107华泰联合证券独立财务顾问报告

第六章标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估概况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2024年12月31日，评估对象为工程咨询公司股东全部权益。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构中企华正诚出具并经国资监管有权单位备案或者批准的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对工程咨询公司股东全部权益进行评估，并以收益法作为本次评估结论。截至评估基准日，工程咨询公司母公司股东权益账面值为10637.33万元，评估值为51110.00万元，评估增值为40472.67万元，增值率为380.48%。

2、评估方法的选择

依据资产评估准则，执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

（1）市场法的适用性分析

由于难以在企业产权交易市场上查找到近期与标的公司属于同一行业，或者受相同经济因素的影响，且业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与标的公司具有可比性的多个交易案例，或者有极少数交易案例但缺乏交易对象买卖、收购及合并案例资料信息，故难以采用市场法对标的公司进行评估。

（2）收益法的适用性分析

由于标的公司已提供企业未来收益资料，可以结合标的公司的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测；也可以依据标的公司性质、企业类型、

3-1-108华泰联合证券独立财务顾问报告

所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素，恰当确定收益期；并且，可以综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和标的公司所在行业、及其特定风险等相关因素将预期收益所对应的风险

具体度量，故可以采用收益法评估。

（3）资产基础法的适用性分析

由于标的公司各项资产和负债的购建、形成资料齐备，主要资产处于持续使用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行为实现后被评估单位的经营管理提供了资产构建成本的基础，故可以采用资产基础法进行评估。

（4）选择评估方法

根据资产评估准则，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。结合前述分析，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法。

3、评估结果

（1）资产基础法评估结果

标的公司评估基准日母公司口径总资产账面价值为37372.12万元，评估价值为

45311.01万元，增值额为7938.89万元，增值率为21.24%；总负债账面价值为26734.78万元，评估价值为26734.78万元，无增减值变化；净资产账面价值为10637.33万元，评估价值为18576.22万元，增值额为7938.89万元，增值率为74.63%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

一、流动资产34763.9834763.980.000.00

二、非流动资产2608.1410547.037938.89304.39

其中：长期股权投资800.001102.58302.5837.82

投资性房地产0.000.000.00

固定资产360.32396.3135.999.99

3-1-109华泰联合证券独立财务顾问报告

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

在建工程0.000.000.00

油气资产0.000.000.00

无形资产50.257650.577600.3215124.83

其中：土地使用权0.000.000.00

其他非流动资产1397.571397.570.000.00

资产总计37372.1245311.017938.8921.24

三、流动负债26559.6126559.610.000.00

四、非流动负债175.17175.170.000.00

负债总计26734.7826734.780.000.00

净资产10637.3318576.227938.8974.63

（2）收益法评估结果

基于标的公司管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，工程咨询公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值评估结论为：

标的公司评估基准日母公司全部权益账面价值为10637.33万元，评估值为

51110.00万元，增值额为40472.67万元，增值率为380.48%。

（3）评估结论的分析及最终评估结论选取

1）评估结论的差异分析

采用收益法评估后的股东全部权益价值为51110.00万元，采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为18576.22万元，两者相差32533.78万元，差异率为175.14%。

两种评估方法产生差异的主要原因是：

*资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

*在工程咨询公司核心业务工程监理行业内，工程咨询公司拥有工程监理专业甲级资质，主要专业板块为市政公用工程。根据住建部建筑市场监管司印发的《2023年全国建设工程监理统计资料汇编》，以“工程监理收入”进行排名，工程咨询公司在全行

3-1-110华泰联合证券独立财务顾问报告

业内排名第30位，市场占有率为0.22%；在市政公用工程专业下排名第3位，市场占有率为2.63%。工程咨询公司核心竞争力为：*拥有丰富的资质及专业经验；*拥有一支高素质的人才队伍，具备支撑企业持续发展的人才优势；*拥有先进完善的质量管理体系，推动企业的高质量发展。

2）评估结论的确定

工程咨询公司主营业务包括城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、水

利工程等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是工程监理业务，属于工程监理行业，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。

故评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，即工程咨询公司的股东全部权益价值51110.00万元。

3）评估结论与账面价值的差异原因

工程咨询公司评估基准日母公司全部权益账面价值为10637.33万元，评估结论为

51110.00万元，增值额为40472.67万元，增值率为380.48%。

评估基准日账面价值仅体现了工程咨询公司货币资金、往来款项、固定资产以及账

面记录的无形资产，而收益法评估结论综合考虑了被评估单位所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产，故导致评估结论较账面价值增值较大。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设。假设标的公司处于交易过程中，评估师根据标的公司的交易条件

等模拟市场进行估价，评估结果是对标的公司最可能达成交易价格的估计。

3-1-111华泰联合证券独立财务顾问报告

（2）公开市场假设。假设标的公司所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）假设在评估目的经济行为实现后，标的公司所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

2、关于标的公司的假设

（1）除评估师所知范围之外，假设标的公司所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）除评估师所知范围之外，假设标的公司所涉及资产均无附带影响其价值的权

利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的各种应付款项均已付清。

（3）评估人员已对标的公司所涉及设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设标的公司所涉及的设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

（4）评估人员已就标的公司所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。

本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际

情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。

（5）假设标的公司不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。

（6）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

3、关于企业经营和预测假设

（1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所

3-1-112华泰联合证券独立财务顾问报告

处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策

等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。

（4）假设标的公司在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营

方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业可预知的状况及市场竞争环境下持续经营。

（5）假设标的公司将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。

（6）假设标的公司按评估基准日现有的管理水平继续经营，标的公司管理层是负

责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

（7）假设标的公司在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。

（8）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（9）标的公司目前已获取高新技术企业认证，享受有企业所得税优惠。本次评估

假设企业以后高新技术企业证书到期时会向相关部门提出复审申请，且相关申请会得到认可，仍可获得高新技术企业认证，及国家对高新技术企业的税务优惠政策将会沿续，在未来预测年度企业将仍会享受企业所得税税率减至15%的税收优惠政策。

（10）假设小微企业税收优惠政策到期后可以延续。

（11）假设标的公司对于存在共有人的专利使用不受限制，且收益分配遵从“谁使用谁获益”的原则。

（12）假设标的公司未来采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。

（13）假设标的公司完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。

4、其他假设

（1）依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、

3-1-113华泰联合证券独立财务顾问报告财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法行事。

（2）假设评估范围与委托人及标的公司提供的评估申报表一致，未考虑委托人及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。

（3）标的公司目前经营场所均为租赁取得，本次评估假设租赁合同到期后，被评

估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

（4）假设标的企业未来企业经营规划，包括不限于产能或产量扩大计划及相配套

的营销计划、资本性支出计划、人力资源规划、技术研发计划、资金管理计划等能够顺利执行。

评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）收益法评估情况

1、收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。

工程咨询公司及其全资子公司统一管理、业务上存在一定的协同效应，采用合并口径收益法进行评估更能准确的反映其经营状况。故本次收益法评估，选用合并口径的企业自由现金流折现法。

计算模型如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

3-1-114华泰联合证券独立财务顾问报告

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

??

????????+1

??=∑+

(1+??)????(1+??)??

??=1

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Rn+1：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率；

n：详细预测期；

i：详细预测期第 i 年。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

预期收益实现时点按年度预期收益报表时点确定，设定在每年的公历年中。

2）详细预测期

企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定详细预测期的主要因素。根据被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结

构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，以及管理层对未来业务发展和市场前景预测，合理确定详细预测期。详细预测期取自评估基准日起5个完整收益年度，即2025年至2029年。

3）折现率

由于收益法采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率 r 选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。计算公式如下：

3-1-115华泰联合证券独立财务顾问报告

E D

WACC = Ke * +Kd * (1- t)*

E +D E +D

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

Ke = rf +MRP*βL + rc

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

4）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括货币资金，本次评估采用成本法进行评估。

5）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、非经营性负债包括部分递延所得税资产、部分其他非流动资产、部分其他应付款、账外商标权、其他

流动负债，本次评估采用成本法进行评估。

（2）付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。

3-1-116华泰联合证券独立财务顾问报告

2、收益期和预测期的确定

（1）收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（2）预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2029年达到稳定经营状态，故预测期截止到2029年底。

3、预测期的收益预测

（1）营业收入的预测

1）历史年度营业收入

标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程

咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、水利工程等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是工程监理业务：

单位：万元项目2023年度占比2024年度占比

工程监理22309.3754%24726.4257%

涉轨服务与技术咨询15336.0937%13358.7431%

项目管理3811.889%5428.5912%

合计41457.35100.00%43513.75100.00%

工程监理：工程监理业务占总收入约50%-60%，涵盖了城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、水利工程等领域，是工程咨询公司核心业务，近两年营业收入稳定增长。

涉轨服务与技术咨询：主要包括地铁保护咨询、车辆/设备监造咨询、监理总体、

盾构技术咨询、环境监理咨询、保险咨询、检验检测等。涉轨服务与技术咨询占总收入

3-1-117华泰联合证券独立财务顾问报告

约31%-37%，2024年较2023年收入下降13%，主要是因为地铁保护咨询业务收入下降。

项目管理：项目管理业务占总收入10%左右，2024年增长，主要是因为标的公司中标了约3.01亿人民币（不含税）的中国澳门轻轨东线项目，逐渐在后续年度结转为收入导致。

2）主营业务收入预测

根据被评估单位企业自身未来的发展规划、企业管理层访谈，预计未来年度各年不含税新签合同金额如下：

年份2025年2026年2027年2028年2029年每年新签合同金额（万元）47297.3549773.5453497.6355853.1379713.87

2029年，标的公司预测新签合同金额大幅增长，标的公司与中国澳门公共建设局

合作的两个项目（以下简称“中国澳门项目”）的合同金额合计为3.86亿澳门币，分别于2028年、2029年结束。考虑到广州地铁集团境外业务拓展战略、标的公司历史年度境外市场经营业绩以及跟踪的市场订单情况等，标的公司在中国澳门项目执行完毕后，预测合计获取2.5亿元的项目管理业务合同订单。

根据新签订单以及收入转化率，未来年度新增订单收入如下：

年份2025年2026年2027年2028年2029年新增订单收入（万元）4602.6614207.3525479.2835886.3446854.13

评估基准日标的公司在手合同金额175281.79万元，对在手合同项目，根据合同约定和实际施工的情况，按照预计完工进度进行营业收入预测，2025年至2029年确认收入情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年存量合同收入41210.7635986.2928838.4621883.1711904.33

整体收入45813.4250193.6454317.7457769.5258758.46

收入覆盖率89.95%71.69%53.09%37.88%20.26%

综合上述分析，企业未来年度营业收入预测数据如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

工程监理24837.1324961.9124987.3025000.6425036.3725036.37

3-1-118华泰联合证券独立财务顾问报告

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

涉轨服务与技术咨询14301.0118120.9021590.9125462.6528940.8028940.80

项目管理6675.287110.847739.527306.224781.294781.29

合计45813.4250193.6454317.7457769.5258758.4658758.46

增长率5.28%9.56%8.22%6.35%1.71%0.00%

（2）营业成本的预测

1）历史年度营业成本及毛利率情况

*历史年度成本内容

工程咨询公司历史年度营业成本主要为人工成本、协作费用、运营费用以及折旧摊销，成本明细及占总成本比例如下：

单位：万元内容2023年占比2024年占比

人工成本26484.0988.51%24818.6477.05%

协作费用1037.843.47%5508.8717.10%

运营费用2184.447.30%1708.455.30%

折旧与摊销215.150.72%174.090.54%

合计29921.51100.00%32210.04100.00%

由上表可知，工程咨询公司主营业务成本构成主要为人工成本，其次为协作费用，

2023年至2024年协作费用占比逐渐上升、人工成本下降，主要由于标的公司曾存在劳

务派遣人数超过用工人数10%的情形，为规范劳务派遣用工的行为，标的公司将部分非关键的基础服务需求进行劳务服务采购。

*各业务板块成本情况

单位：万元项目2023年占比2024年占比

工程监理17320.1457.89%18730.7258.15%涉轨服务与技术

10425.3834.84%10223.0131.74%

咨询

项目管理2175.997.27%3256.3110.11%

合计29921.51100%32210.04100%

根据收入配比原则，工程监理成本占总成本比例最大。

3-1-119华泰联合证券独立财务顾问报告

*各业务历史毛利率情况项目2023年2024年工程监理22.36%24.25%

涉轨服务与技术咨询32.02%23.47%

项目管理42.92%40.02%

合计27.83%25.98%

报告期内，标的公司工程监理和项目管理业务毛利率基本保持稳定。涉轨服务与技术咨询毛利率有所下降，主要系地铁保护业务毛利率下降所致，标的公司与广州地铁集团2023年末签署的地保业务合同单价较上一合同周期大幅下降，导致毛利率存在一定程度的降低。

2）未来年度主营业务成本预测

未来营业成本中除折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折旧摊销

费用进行预测，其他成本按照2024年各个模块占营业收入比率进行预测或者根据业务实际情况进行预测。营业成本预测如下：

单位：万元内容2025年2026年2027年2028年2029年永续期

工程监理18828.9118981.9519040.0319066.7119117.0619108.60

涉轨服务与技术咨询11014.4413809.6916282.8619027.3621530.3021540.14

项目管理4105.884530.735394.075457.883514.093512.71

合计33949.2337322.3740716.9643551.9544161.4544161.45

3）未来年度毛利率

工程咨询公司2023-2024年度毛利率水平较为稳定，预测未来年度工程咨询公司将维持相对稳定的毛利率，预测结果如下：

业务类型2025年2026年2027年2028年2029年永续期

工程监理24.19%23.96%23.80%23.74%23.64%23.68%

涉轨服务与技术咨询22.98%23.79%24.58%25.27%25.61%25.57%

项目管理38.49%36.28%30.30%25.30%26.50%26.53%

综合毛利率25.90%25.64%25.04%24.61%24.84%24.84%

（3）税金及附加的预测

被评估单位的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、

3-1-120华泰联合证券独立财务顾问报告

印花税、车船使用税等。

被评估单位的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照7%、3%、2%的税

率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。印花税与营业收入正相关，未来年度按历史年度占收入的比例预测。车船使用税按照历史年度缴纳金额预测。

经实施以上分析，税金及附加预测如下表所示：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

城建税204.72159.74169.48176.85165.86165.09

教育费附加87.7468.4672.6375.7971.0870.75

地方教育费附加58.4945.6448.4250.5347.3947.17

印花税3.934.304.664.955.045.04

车船使用税0.070.070.070.070.070.07

合计354.95278.21295.27308.19289.44288.11

占收入比例0.77%0.55%0.54%0.53%0.49%0.49%

（4）销售费用的预测

销售费用主要为投标费用、职工薪酬、租赁费、业务招待费、折旧费以及其他费用。

根据销售费用的性质和分类，采用不同的方法单独进行预测。

职工薪酬：销售费用中的人工成本主要为销售人员的工资和提成，此部分费用与业务收入直接相关，故本次参照历史年度职工薪酬占营业收入比重进行预测。

折旧费：主要核算企业销售部门使用固定资产折旧费用，折旧根据现有固定资产情况，考虑固定资产的更新支出的影响，按照折旧政策计算。

租赁费：根据现有办公楼租赁费用水平，按照历史年度销售费用分摊比例测算。

投标费用、业务招待费以及其他费用：根据历史年度支出水平预测，未来年度考虑一定增长。

经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

投标费用121.24124.88128.63131.20133.82133.82

职工薪酬525.23575.44622.72662.30673.63673.63

3-1-121华泰联合证券独立财务顾问报告

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

租赁费24.9127.8327.8327.8327.8327.83

业务招待费22.8923.5824.2924.7725.2725.27

折旧费0.750.771.221.091.110.93

其他费用59.3461.1262.9664.2265.5065.50

合计754.37813.63867.64911.40927.16926.98

占收入比例1.65%1.62%1.60%1.58%1.58%1.58%

（5）管理费用的预测

管理费用包括职工薪酬、租赁费、业务招待费、折旧与摊销、会议宣传费以及其他费用等。根据管理费用的性质和分类，采用不同的方法单独进行预测。

职工薪酬：根据管理人员数量和人均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。管理人员数量根据企业发展需求确定，未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。

租赁费：根据现有办公楼租赁费用水平，按照历史年度管理费用分摊比例测算。

折旧与摊销：主要核算企业管理部门使用固定资产折旧费用，折旧根据现有固定资产情况，考虑固定资产的更新支出的影响，按照折旧政策计算。

业务招待费、会议宣传费以及其他费用：根据历史年度支出水平预测，未来年度考虑一定增长。

经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

职工薪酬3194.343584.673792.994043.374164.684164.68

租赁费561.81645.32658.81660.15663.13663.13

业务招待费134.63138.67142.83145.68148.60148.60

其他费用606.22624.41643.14656.00669.12669.12

折旧与摊销143.50226.87232.17208.74211.28178.00

会议宣传费125.75129.52133.41136.07138.80138.80

合计4766.265349.465603.355850.035995.605962.33

占收入比例10.40%10.66%10.32%10.13%10.20%10.15%

3-1-122华泰联合证券独立财务顾问报告

（6）研发费用的预测

研发费用主要包括人工费、折旧费、租赁费、委外研究费以及其他费用等，评估人员分别根据费用的实际情况对各项研发费用单独进行测算。

人工费：根据历史年度研发人员数量、研发工时与对应的人均工资进行预测，未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。

折旧费：主要核算企业研发部门使用固定资产折旧费用，折旧根据现有固定资产情况，考虑固定资产的更新支出的影响，按照折旧政策计算。

租赁费：根据现有办公楼租赁费用水平，按照历史年度研发费用分摊比例测算。

委外研究费以及其他费用：根据历史年度支出水平预测，未来年度考虑一定增长。

经实施以上分析，研发费用预测如下表所示：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

人工费1692.961780.831866.081922.071979.731979.73

折旧费17.3427.4228.0625.2225.5321.51

租赁费38.9843.5443.5443.5443.5443.54

委托外部开发研究费44.2345.5646.9347.8748.8248.82

其他46.7448.1449.5950.5851.5951.59

合计1840.261945.492034.202089.282149.222145.20

占收入比例4.02%3.88%3.74%3.62%3.66%3.65%

（7）财务费用的预测

财务费用主要包括利息收入、未确认融资费用（租赁负债）和手续费、汇兑损益等。

溢余的货币资金已做溢余资产处理，所以不再对利息收入进行预测；

手续费参考历史年度收入占比进行预测；

未确认融资费用（租赁负债）：租金按实际支付金额预测，未确认融资费用（租赁负债）未来年度不预测；

汇兑损益金额较小，未来年度不预测。

经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：

3-1-123华泰联合证券独立财务顾问报告

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

手续费102.39112.18121.40129.11131.32131.32

合计102.39112.18121.40129.11131.32131.32

占收入比例0.22%0.22%0.22%0.22%0.22%0.22%

（8）资产减值损失与信用减值损失

被评估单位的资产减值损失为合同资产计提的减值损失，信用减值损失为应收账款计提的减值损失。

本次按照近两年金额占主营业务收入的比例预测。

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

资产减值损失-165.32-181.12-196.00-208.46-212.03-212.03

信用减值损失-41.82-45.82-49.58-52.73-53.64-53.64

合计-207.14-226.94-245.59-261.19-265.66-265.66

占收入比例-0.45%-0.45%-0.45%-0.45%-0.45%-0.45%

（9）营业外收支的预测

被评估单位历史年度营业外收支主要为日常经营活动以外偶发收入、支出，本次评估中不再预测。

（10）所得税的预测

评估基准日工程咨询公司具有高新技术企业资质，2022年至2024年享受高新技术企业15%的所得税税率，企业预计未来能够继续申请高新技术企业资质，预测期按15%所得税率进行测算。根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（2023年第7号），工程咨询公司享受按照实际发生额的100%在税前加计扣除的企业所得税优惠政策。

研发费用未来年度加计扣除按照历史年度母公司占合并口径研发费用的比例在税前加计扣除。

根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号），自2022年1月1日至2024年12月31日对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得

3-1-124华泰联合证券独立财务顾问报告额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号），自2023年1月1日至2024年12月31日对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。

检验检测公司依据前述规定在对应的应纳税所得额范围按照减按20%的税率缴纳企业所得税。

本次企业所得税税率按母子公司利润总额占比计算综合所得税税率。未来年度企业所得税预测如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

所得税311.06341.89372.32399.65416.56422.95

所得税占收入比例0.68%0.68%0.69%0.69%0.71%0.72%

（11）折旧与摊销的预测

被评估单位评估基准日存量资产主要为机器设备、电子设备、无形资产。对于未来的折旧及摊销，本次评估以被评估单位评估基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销政策确定折旧率及年折旧摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。

未来年度的折旧及摊销预测具体情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

折旧及摊销317.29524.21545.36506.97512.37431.80

合计317.29524.21545.36506.97512.37431.80

（12）资本性支出的预测资本性支出是企业为满足未来经营计划而需要更新现有资产和未来可能增加资产

3-1-125华泰联合证券独立财务顾问报告的资本支出。根据被评估单位现有资产及未来发展规划，未来资本性支出的预测主要考虑维持现有生产规模状态下的资产更新支出、以及后续增量资产的资本性支出，以保证基准日后现有经营状态的正常运行。

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

资本性支出1179.68552.94527.94405.20405.20486.51

合计1179.68552.94527.94405.20405.20486.51

（13）营运资金增加额的预测

营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余资产和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

经营性流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括最低现金保有量、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产、合同资产及存货等。无息流动负债包括应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款、其他流动负债、应付职工薪酬及应交税费等。

营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项的周转情况存在密切的关系。根据本次被评估单位经营特点，本次评估通过对企业历史年度营运资金周转情况和营运资金与营业收入、营业成本的相关性进行分析和判断，综合确定未来年度营运资金周转率的比例，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。

营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金。

营运资金增加额的预测数据如下：

单位：万元

项目2025/12/312026/12/312027/12/312028/12/312029/12/31

最低货币保有量3799.294152.964500.594796.884872.58

应收账款（原值）5611.566148.086653.237076.027197.16

预付款项75.6483.1590.7197.0398.39

其他应收款（原值）591.58648.14701.39745.96758.73存货（净额）10.9712.0613.1614.0714.27

合同资产（原值）13227.2614491.9215682.6316679.2316964.75

3-1-126华泰联合证券独立财务顾问报告

项目2025/12/312026/12/312027/12/312028/12/312029/12/31

营运资产合计23316.2925536.3127641.7129409.2029905.89

应付账款1559.771714.751870.712000.962028.96

预收款项-----

合同负债12519.2813716.2514843.2315786.4916056.73

应付职工薪酬7625.378383.019145.479782.249919.14

应交税费826.97909.14991.831060.891075.74

其他应付款580.22637.87695.88744.33754.75

营运负债合计23111.6125361.0227547.1329374.9129835.33

营运资金204.68175.2994.5834.2970.56

营运资金的变动1021.04-29.39-80.70-60.3036.27

4、折现率的确定

由于收益法采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率 r 选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。

（1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.68%，评估报告以1.68%作为无风险收益率。

（2）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

βL = ?1+ ?1- t?*D E?*βU

式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βu：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 9 家沪深 A 股工程咨询类上市公司 2024 年 12 月 31 日的 βL值，然后根据相关上市公司的所得税率、资本结构换算成 βu 值，并取其平均值 0.8259 作为被评估单位的 βu 值，具体数据见下表：

3-1-127华泰联合证券独立财务顾问报告

序号 股票代码 公司简称 βL 值 βU 值

1 000779.SZ 甘咨询 1.0142 1.0042

2 002883.SZ 中设股份 0.6196 0.5944

3 003013.SZ 地铁设计 0.7224 0.6902

4 300284.SZ 苏交科 1.0349 0.9064

5 300635.SZ 中达安 0.9217 0.7398

6 300732.SZ 设研院 1.0292 0.6732

7 603018.SH 华设集团 1.2429 1.1341

8 603357.SH 设计总院 1.2025 1.1093

9 603458.SH 勘设股份 0.9250 0.5811

βu 平均值 0.8259

注：截至 2024 年 12 月 31 日，可比公司上海建科（603153.SH）及招标股份（301136.SZ）上市未满三年，故此处未选取。

企业无付息债务，以实际资本结构作为被评估单位的资本结构。企业无付息债务，企业所得税税率不影响折现率。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

βL = ?1+ ?1- t?*D E?*βU

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至评估基准日的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为8.82%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率1.68%，即市场风险溢价为7.14%。

（4）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数在分析公司的政策风险、税收风险、经营风险、管理风险、

市场风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为2.4%。

计算公式如下：

3-1-128华泰联合证券独立财务顾问报告

Rc＝a+（b-a）×s

式中：Rc—特定风险报酬率；

a—特定风险报酬率的取值下限；

b—特定风险报酬率的取值上限；

s—特定风险报酬率的调整系数。

特定风险报酬率调整系数取值如下表：

风险因素权重分值备注

企业规模0.250企业规模中等

区域市场容量风险0.550主要集中在广东省，产品的市场需求一般市场风险市场竞争风险0.20.250一般，地域范围内有一定数量竞争对手销售网络0.350销售市场主要为内部，外部拓展尚需较多投入政策风险0.160国家基础设施投资较历史年度放缓

税收风险0.140享受一定税收优惠，风险一般经营风险0.150经营转型中，经营风险一般管理风险0.130集团统一领导，管理制度也较为完善资金风险0.550后续资金需求量一般

财务风险0.2

坏账风险0.550一般，资金回收基本正常合计148.0——

特定风险报酬率=0%+（5%-0%）×48.00%=2.4%

（5）预测期折现率的确定

1）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

Ke = R f +β*MRP +Rc

=10.00%（取整）

2）计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位无付息债务，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

3-1-129华泰联合证券独立财务顾问报告

E D

WACC = Ke * +Kd * ?1- t?*

D +E D + E

=10.00%（取整）

5、企业自由现金流的计算

根据前述公式，企业自由现金流计算结果为42893.80万元。

6、非经营性资产、负债和溢余资产

（1）非经营性资产和非经营性负债的评估

非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。

非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估企业应付而未付款项。

被评估单位的非经营性资产包括部分递延所得税资产、部分其他非流动资产、账外

商标权；非经营性负债包括部分其他应付款、其他流动负债。具体如下：

单位：万元序号科目名称内容账面价值评估价值

1递延所得税资产减值准备、计提薪酬415.22415.22

2其他非流动资产预付设备款190.30190.30

3递延所得税资产减值准备、可弥补亏损15.8615.86

4无形资产账外商标权-0.50

非经营性资产小计621.38621.88

1其他应付款应付股利1023.701023.70

2其他应付款代垫工程款1385.651385.65

3其他流动负债待转销项税866.16866.16

非经营性负债小计3275.513275.51

非经营性资产、负债合计-2654.14-2653.64

（2）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，被评估单位的溢余资产主要为评估基准日超过最低现金保有量的溢余货币资金。本次评估采用成本法进行评估，经测算溢余资产为10871.27万元。

3-1-130华泰联合证券独立财务顾问报告

7、付息债务价值

评估基准日，被评估单位无付息债务。

8、收益法评估结果

企业整体股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价

值+溢余资产价值-付息债务

=42893.80-2653.64+10871.27-0.00

=51110.00（万元）（取整）

未来年度盈利预测及评估结果汇总如下：

单位：万元序项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期号

1一、营业总收入45813.4250193.6454317.7457769.5258758.4658758.46

2减：营业成本33949.2337322.3740716.9643551.9544161.4544161.45

3税金及附加354.95278.21295.27308.19289.44288.11

4销售费用754.37813.63867.64911.40927.16926.98

5管理费用4766.265349.465603.355850.035995.605962.33

6研发费用1840.261945.492034.202089.282149.222145.20

7财务费用102.39112.18121.40129.11131.32131.32

8其中：利息费用0.000.000.000.000.000.00

9利息收入0.000.000.000.000.000.00

10加：其他收益0.000.000.000.000.000.00投资收益（损失以“-”

110.000.000.000.000.000.00号填列）

其中：对联营企业和合营

120.000.000.000.000.000.00

企业的投资收益净敞口套期收益（损失以

130.000.000.000.000.000.00“-”号填列）公允价值变动损益（损失

140.000.000.000.000.000.00以“-”号填列）资产减值损失（损失以

15-165.32-181.12-196.00-208.46-212.03-212.03“-”号填列）信用减值损失（损失以

16-41.82-45.82-49.58-52.73-53.64-53.64“-”号填列）资产处置收益（损失以

170.000.000.000.000.000.00“-”号填列）

18二、营业利润3838.834145.354433.354668.364838.604877.40

3-1-131华泰联合证券独立财务顾问报告

序项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期号

19加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00

20减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00

21三、利润总额3838.834145.354433.354668.364838.604877.40

22减：所得税费用311.06341.89372.32399.65416.56422.95

23四、净利润3527.773803.464061.024268.714422.044454.45

24利息支出*（1-所得税率）0.000.000.000.000.000.00

25五、息前税后净利润3527.773803.464061.024268.714422.044454.45

26加：折旧及摊销317.29524.21545.36506.97512.37431.80

27减：资本性支出1179.68552.94527.94405.20405.20486.51

28营运资金增加或减少1021.04-29.39-80.70-60.3036.270.00

29六、自由现金净流量1644.343804.124159.144430.774492.934399.74

30折现率年限0.501.502.503.504.500.00

31七、折现率10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%

32折现系数0.950.870.790.720.656.51

八、各年净现金流量折现

331567.883297.413277.403174.212925.8028651.10

值

34九、预测期经营价值42893.80

35加：溢余资产10871.27

36非经营性资产负债-2653.64

37十、企业整体价值51110.00

38减：有息负债0.00

39十一、股东全部权益价值51110.00

（四）资产基础法评估情况

1、流动资产评估技术说明

纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存

货以及合同资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元科目名称账面价值

货币资金187987970.37

应收账款51610348.65

预付款项260907.52

3-1-132华泰联合证券独立财务顾问报告

科目名称账面价值

其他应收款5077616.05

存货112416.71

合同资产102590530.47

流动资产合计347639789.77

（1）货币资金

1）库存现金

现金评估值为54.69元，无增减值变化。

2）银行存款

银行存款评估值为187689964.68元，评估增值1.55元，增值率0.00%。评估增值原因为外币汇率导致。

3）其他货币资金

其他货币资金评估值为297952.55元，无增减值变化。

货币资金合计评估值为187987971.92元，评估增值1.55元，增值率0.00%。

（2）应收账款

评估基准日应收账款账面余额60973341.14元，计提坏账准备9362992.49元，应收账款账面净额51610348.65元。为被评估单位因经营活动应收取的监理费、服务费。

应收账款评估值为51610348.65元，无增减值变化。

（3）预付款项

预付款项评估值为260907.52元，无增减值变化。

（4）其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额5417861.72元，主要为备用金、租赁保证金等。

评估基准日其他应收款计提坏账准备340245.67元，其他应收款账面价值

5077616.05元。

其他应收款评估值为5077616.05元，无增减值变化。

3-1-133华泰联合证券独立财务顾问报告

（5）存货

评估基准日存货账面余额112416.71元，为在库周转材料。评估基准日存货计提跌价准备0.00元，存货账面价值112416.71元。

在库周转材料评估值为112416.71元，无增减值变化。

（6）合同资产

评估基准日合同资产账面余额116264654.53元，为被评估单位按照合同规定应收的服务费款项。合同资产计提坏账准备13674124.06元，合同资产账面价值

102590530.47元。

合同资产评估值为102590530.47元，无增减值变化。

（7）评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

流动资产评估结果汇总表

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

货币资金187987970.37187987971.921.550.00

应收账款51610348.6551610348.650.000.00

预付款项260907.52260907.520.000.00

其他应收款5077616.055077616.050.000.00

存货112416.71112416.710.000.00

合同资产102590530.47102590530.470.000.00

流动资产合计347639789.77347639791.321.550.00

流动资产评估值347639791.32元，评估增值1.55元，增值率0.00%。评估增值原因为外币汇率变动导致。

2、长期股权投资评估技术说明

评估基准日长期股权投资账面余额8000000.00元，计提减值准备0.00元，账面净值8000000.00元，为对检验检测公司的投资。

检验检测公司的净资产账面值为7523996.76元，采用资产基础法对检验检测公司的评估后，评估结果如下表：

3-1-134华泰联合证券独立财务顾问报告

资产基础法评估结果汇总表

单位：元

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

一、流动资产754.85754.850.000.00

二、非流动资产321.83672.01350.18108.81

其中：长期股权投资0.000.000.00

投资性房地产0.000.000.00

固定资产38.6438.02-0.62-1.60

在建工程51.8052.600.801.54

油气资产0.000.000.00

无形资产0.00350.00350.00

其中：土地使用权0.000.000.00

其他非流动资产231.39231.390.000.00

资产总计1076.681426.86350.1832.52

三、流动负债180.36180.360.000.00

四、非流动负债143.92143.920.000.00

负债总计324.28324.280.000.00

净资产752.401102.58350.1846.54

结合工程咨询公司对检验检测公司的持股比例100%，长期股权投资-广州轨道交通检验检测认证有限公司的评估值为11025821.49元，工程咨询公司对检验检测公司投资的账面价值为8000000.00元，评估增值3025821.49元，增值率37.82%。

3、设备评估技术说明

（1）评估范围

纳入评估范围的设备类资产包括：运输设备和电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元科目名称账面原值账面净值

运输设备257990.2312899.52

电子设备9412059.153590298.58

减：减值准备0.000.00

3-1-135华泰联合证券独立财务顾问报告

科目名称账面原值账面净值

合计9670049.383603198.10

（2）设备类资产概况

1）车辆

车辆申报账面原值25.80万元，账面净值1.29万元，为一辆大众多用途乘用车，购置启用于2011年，目前车辆状况良好，可正常使用。

2）电子设备

电子设备申报账面原值941.21万元，账面净值359.03万元，主要为投影仪、摄像机、电脑、打印机及全站仪等，购建于1999年至2024年期间，主要分布在工程咨询公司的办公及项目现场内。上述电子设备状况良好，均可正常使用。

（3）评估方法

1）车辆

由于委估车辆购置日期较久远，目前已停产停售，类似的二手交易市场发育较成熟，市场交易较活跃，可比交易案例较多，故本次采用市场法评估。

市场法是以现实市场上同类资产的现行市场价格（不含税）为基础确定资产价值的评估方法。以市场上同类或类似设备的交易价格作为参考，通过对比分析评估对象设备与可比案例的性能配置、交易地点、交易情况、交易日期、使用因素、技术因素差异修正后得到评估值。

设备市场法评估公式：

评估对象价值=∑（比准价格×权重）

比准价格=可比实例交易价格×性能配置修正系数×交易地点修正系数×交易情况修

正系数×交易日期修正系数×使用因素修正系数×技术因素修正系数

2）电子设备

电子设备主要采用重置成本法进行评估，计算公式为：

评估值＝重置成本×成新率

*重置成本的确定

3-1-136华泰联合证券独立财务顾问报告

主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价（不含税）；其中对于部分询

不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。

*成新率的确定

依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

（4）评估结果

设备类资产评估结果及增减值情况如下表：

设备类资产评估结果汇总表

单位：元

账面价值评估价值增值额增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值

运输设备257990.2312899.5213400.0013400.00-244590.23500.48-94.813.88

电子设备9412059.153590298.589230100.003949680.00-181959.15359381.42-1.9310.01

合计9670049.383603198.109243500.003963080.00-426549.38359881.90-4.419.99

设备原值评估减值426549.38元，减值率4.41%；净值评估增值359881.90元，增值率9.99%。原因主要如下：

1）设备评估原值减值是因为近年来设备更新迭代较快，市场价格呈下降的趋势；

2）设备评估净值增值是因为企业对设备的计提会计折旧年限少于设备实际可使用年限。

4、使用权资产评估技术说明

评估基准日使用权资产账面价值6651734.31元，核算内容为被评估单位租赁的办公场地合同权益。

使用权资产评估值为6651734.31元，无增减值变化。

5、其他无形资产评估技术说明

（1）评估范围

3-1-137华泰联合证券独立财务顾问报告

评估基准日其他无形资产账面值502505.79元，被评估单位账面记录的其他无形资产为软件，账外无形资产为专利权、软件著作权、商标和域名等。截至评估基准日，除部分系统软件功能已落后，企业不再使用，其余无形资产能正常使用。

（2）其他无形资产概况

1）其他无形资产—软件、系统

企业账面记录的软件包括：车辆监造数字化管理平台、基于盾构实时监控三维可视

化系统、盾构施工信息监控管理系统、城市轨道交通设备监造信息化系统、BIM 管理

平台等办公软件，为被评估单位外购取得，截至评估基准日，纳入评估范围的部分系统软件功能已落后，企业不再使用，其余办公软件能够正常使用。

2）账外无形资产

评估基准日企业申报的账外无形资产包括59项实用新型专利、34项发明专利及1项

外观设计专利、50项计算机软件著作权、3项美术作品著作权、2项商标和8项域名等。

（3）评估方法

1）外购软件

评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。软件类资产以现行市场价格确定评估值；对于已经停止使用、无使用价值的无形资产评估值为零。

2）账外专利权、计算机软件著作权

由于委估专利权、软件著作权对应的业务具备较为完善的历史经营资料，相关业务收入在财务中单独核算，其与企业经营业务之间的关联较为显著，对其业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，在现有经营管理模式下，在可见的未来具有持续获利能力，其获利能力以及将来的风险、预期获利年限等因素可以进行预测或量化，即评估对象未来年度的收益与风险可以可靠地估计，故本次采用收益法进行评估，同时考虑到无法准确划分单项专利及软件著作权对被评估单位现金流的贡献，因此将全部专利及软件著作权打包进行评估。

采用收益法进行评估，具体采用销售收入分成法，根据销售收入与销售收入分成率测算评估对象的收益，即在一定的规模条件下，从应用技术的服务能够为使用单位带来

3-1-138华泰联合证券独立财务顾问报告

的预测收益入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收入分成率，确定评估范围内涉及的技术能够为使用单位带来的利益，再选取适当的折现率进行折现，得出评估范围内涉及的技术于评估基准日的市场价值。其基本公式为：

??

????

??=??×∑{×（1?????）}

(1+??)??

??=1

式中：

P：无形资产的评估价值；

Ri：基准日后无形资产使用服务第 i 年预期销售收入；

K：整体专利、软件著作权类无形资产组合的销售收入分成率；

n：收益期；

i：折现期；

r：折现率；

Mi：更新替代率。

专利权、计算机软件著作权的收益期限是通过分析考虑法律保护期限、相关合同约

定期限、无形资产对应商品的产品寿命、无形资产对应商品或者服务的市场份额及发展

潜力、无形资产未来维护费用、所属行业及企业的发展状况、无形资产注册人的经营年限等因素确定。

无形资产的折现率可以通过分析评估基准日的利率、投资回报率，以及无形资产对应商品生产、销售实施过程中的技术、经营、市场等因素，采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定。具体计算时采用风险累加法估算。

3）商标

目前被评估单位的商标仅在内部的 OA 系统、财务系统上使用，作为内部系统的标识，未直接参与市场交易、品牌推广或客户引流等市场化活动，无法产生收益，故采用成本法进行评估。重置成本法，即对注册商标达到评估基准日状态所需要的投入成本，按照评估基准日的取价标准，将重建被评估注册商标所需支付的成本（通常为该注册商标的设计费、申请手续费及推广费等）进行货币化计量。按照评估基准日的取价标准，

3-1-139华泰联合证券独立财务顾问报告

重新计算其投入的成本价值确定评估值。

根据《中华人民共和国商标法》，注册商标的有效期为十年，注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应按照规定办理续展手续，未规定续展次数。即在一般情况下注册商标通过续展即可保持长期使用，因此本次不考虑贬值因素，以各单项商标重置成本的加总金额作为评估对象的评估值。

商标重置成本=申请注册费+设计费+注册代理费+续展注册费用+续展注册代理费

4）美术作品著作权

对于美术作品著作权，采用成本法评估。美术作品著作权的重置成本包括设计费、取得作品著作权需支付的注册费等。本次评估涉及的美术作品著作权处于有效状态，可以调查取得重置成本所需费用的收费标准，套用收费标准计算得到一般情况下申请美术作品著作权所需要花费的成本金额。

美术作品著作权重置成本=申请注册费+设计费

5）域名

对于域名，本次采用市场法评估。评估人员将待估域名与在较近时期内交易的类似域名交易实例进行对照比较，依据后者已知的交易价格，将委估域名相对于交易实例作域名长度、域名后缀、交易期日、到期时间因素修正，得出待估域名评估价值的方法。

其基本公式为：

待估域名价格=比较案例域名价格×域名长度修正系数×域名后缀修正系数×交易

期日修正系数×到期时间因素修正系数。

（4）评估过程

1）外购软件评估

对于外购的软件，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，核实事项的真实性和金额等，对于已经停止使用、无使用价值的无形资产评估值为零。运用市场法评估，向系统软件的经销商询得软件的价格，以此计算得出评估值。

外购软件评估值为882300.00元，评估增值882300.00元。

2）专利权、计算机软件著作权评估

3-1-140华泰联合证券独立财务顾问报告

*确定收益年限

专利权、计算机软件著作权的收益期限是通过分析考虑法律保护期限、相关合同约

定期限、无形资产对应商品的产品寿命、无形资产对应商品或者服务的市场份额及发展

潜力、无形资产未来维护费用、所属行业及企业的发展状况、无形资产注册人的经营年限等因素确定。经分析，无形资产收益期为2025年至2029年。

*销售收入预测

被评估单位申报的专利权、计算机软件著作权都应用在经营服务过程中。根据历史情况，被评估单位的主营业务收入大部分为应用专利权、计算机软件著作权的收入。

评估人员与被评估单位了解，目前专利权、计算机软件著作权除在公司部分业务不使用外，其余业务均有使用，因此其对应的收入口径是公司整体收入减去不使用上述无形资产的收入。

委估专利权、计算机软件著作权对应未来年度业务情况如下（单位：万元）：

项目2025年2026年2027年2028年2029年公司收入45813.4250193.6454317.7457769.5258758.46

与无形资产不相关收入2989.574736.406207.177890.769117.80

无形资产对应收入42823.8445457.2448110.5749878.7649640.66

*分成率

被评估单位所属行业为科学研究和技术服务业，故本次分成率参考国家知识产权局发布的《2023年度专利实施许可统计数据》中关于“科学研究和技术服务业”行业按

销售额提成（无入门费）的平均提成率数据，确定本次评估技术类无形资产组的分成率为7.7%。

*更新替代率

被评估单位仍在不断的进行技术研发，随着科技进步与技术创新，原有无形资产组合在公司收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的更新换代。因此，本次评估中根据技术进步程度考虑一定的技术替代比率。具体数据如下：

项目2025年2026年2027年2028年2029年更新替代率20.00%20.00%20.00%20.00%10.00%

3-1-141华泰联合证券独立财务顾问报告

*折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为委估无形资产预期收益，则选取无形资产回报率作为其折现率。本次评估基于资本风险累加法确定折现率。

折现率是将未来收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。此次评估采用国际通用的社会平均收益率模型来测算评估中适用的折现率。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

A.无风险报酬率

根据评估基准日 WIND 资讯系统所披露的 10 年期国债到期收益率，确定无风险报酬率为1.68%。

B.风险报酬率

影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-5%之间，各风险系数计算公式如下：

r＝a+(b-a)×s

式中：

r－风险系数；

a－风险系数取值的下限；

b－风险系数取值的上限；

s－风险系数的调整系数。

技术风险取值表权重考虑因素标准分得分小计

0.30技术转化风险100.0070.0021.00

0.30技术替代风险100.0070.0021.00

0.20技术权利风险100.0070.0014.00

0.20技术整合风险100.0060.0012.00

加权平均分68.00

技术风险系数取值（取值范围在0%－5%之间）3.40%

3-1-142华泰联合证券独立财务顾问报告

市场风险取值表权重考虑因素标准分得分小计

0.20市场容量风险100.0060.0012.00

0.20市场现有竞争风险100.0060.009.60

市场竞0.20规模经济100.0060.007.68

0.80

争风险市场潜在0.800.50投资额及转换费用100.0080.0025.60竞争风险

0.30获取项目渠道100.0060.0011.52

加权平均分66.40

市场风险系数取值（取值范围在0%－5%之间）3.32%管理风险取值表权重考虑因素标准分得分小计

0.60销售服务风险100.0060.0036.00

0.20质量管理风险100.0050.0010.00

0.20技术开发风险100.0050.0010.00

加权平均分56.00

管理风险系数取值（取值范围在0%－5%之间）2.80%资金风险取值表权重考虑因素标准分得分小计

0.50融资能力100.0040.0020.00

0.50是否有现金缺口100.0040.0020.00

加权平均分40.00

资金风险系数取值（取值范围在0%－5%之间）2.00%

则可得出风险报酬率为3.40%+3.32%+2.80%+2.00%=11.52%。

综上所述，折现率=无风险报酬率+风险报酬率=1.68%+11.52%=13.20%

*评估结果

将上述测算所得的参数代入下列收益法公式，如下表：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年营业收入42823.8445457.2448110.5749878.7649640.66

更新替代率20.00%20.00%20.00%20.00%10.00%

3-1-143华泰联合证券独立财务顾问报告

项目2025年2026年2027年2028年2029年分成率7.70%7.70%7.70%7.70%7.70%

分成额2637.952240.131896.711573.141409.06

折现率13.20%13.20%13.20%13.20%13.20%

折现因子0.940.830.730.650.57年限0.501.502.503.504.50

折现后现金流2479.381859.961391.191019.30806.53

折现后现金流合计（取整）7560.00

3）商标评估

*重置成本的确定

商标重置成本=申请注册费+设计费+注册代理费+续展注册费用+续展注册代理费

经过评估人员调查，每个商标图案设计费为900元，注册费300元，注册代理费为

600元，续展注册费用为500元，续展注册代理费300元；合计2600元/个（含税）。

故商标重置成本=（申请注册费+设计费+注册代理费+续展注册费用+续展注册代理费）/1.06

=（900+300+600+500+300）/1.06=2500.00元（取整）*评估结果

纳入评估范围的商标的评估值5000.00元，具体评估结果如下：

单位：元

序号无形资产名称登记号/申请号作品类别登记日期评估值

143405067商标2019/12/272500.00

243396063商标2019/12/272500.00

4）美术作品著作权评估

*重置成本的确定

美术作品著作权重置成本=申请注册费+设计费

经过评估人员调查，每个美术作品著作权申请注册费为300元，设计费为500元；

合计800元/个（含税）。

3-1-144华泰联合证券独立财务顾问报告

美术作品著作权重置成本=（申请注册费+设计费）/1.06

=（300+500）/1.06=800元（取整）*评估结果

纳入评估范围的美术作品著作权的评估值2400.00元，具体评估结果如下：

单位：元

序号无形资产名称登记号/申请号作品类别登记日期评估值国作登字

1盾盾美术作品2023/7/9800.00

-2023-F-00184458黔作登字

2盾盾美术作品2023/7/9800.00

-2023-F-00796760鲁作登字

3盾盾美术作品2023/7/9800.00

-2023-F-00228248

5）域名评估

纳入评估范围的域名的评估值为16000.00元，具体评估结果如下：

单位：元

序号 域名名称 ICP 备案/许可证号 注册日期 评估值

1 gzdtzx.cn 粤 ICP 备 13068160 号-10 2024/4/7 1900.00

2 gzdtzx.com 粤 ICP 备 13068160 号-9 2024/4/7 2000.00

3 gzdtzx.net 粤 ICP 备 13068160 号-11 2024/4/7 2200.00

4 chinatunnel.net 粤 ICP 备 13068160 号-8 2024/4/7 2200.00

5 aipom.cn 粤 ICP 备 13068160 号-6 2024/4/7 1900.00

6 itbm.cn 粤 ICP 备 13068160 号-12 2024/4/7 1900.00

7 chinadthr.com 粤 ICP 备 13068160 号-7 2024/4/7 1900.00

8 gzdtjl.com 粤 ICP 备 13068160 号-5 2024/3/20 2000.00

（5）其他无形资产评估结果

其他无形资产评估值合计为76505700.00元，评估增值76003194.21元。

6、递延所得税资产评估技术说明

评估基准日递延所得税资产账面价值4285230.67元。为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。具体为计提资产减值损失、信用减值损失、使用权资产价税差异形成的递延所得税资产。

递延所得税资产评估值为4285230.67元，无增减值变化。

3-1-145华泰联合证券独立财务顾问报告

7、其他非流动资产评估技术说明

评估基准日其他非流动资产账面价值3038699.04元。为预付办公软件、系统的研发费用。

其他非流动资产评估值为3038699.04元，无增减值变化。

8、流动负债评估技术说明

（1）评估范围

纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、

其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元科目名称账面价值

应付账款18524757.21

合同负债128334422.96

应付职工薪酬67214900.66

应交税费8619525.93

其他应付款29710456.46

一年内到期的非流动负债4561591.00

其他流动负债8630426.68

流动负债合计265596080.90

（2）评估方法

1）应付账款

评估基准日应付账款账面价值18524757.21元，为被评估单位因经营活动应支付的服务费、设备款及计量费等。

应付账款评估值为18524757.21元，无增减值变化。

2）合同负债

评估基准日合同负债账面价值128334422.96元，为被评估单位预收的监理费、咨询费等。

合同负债评估值为128334422.96元，无增减值变化。

3-1-146华泰联合证券独立财务顾问报告

3）应付职工薪酬

评估基准日应付职工薪酬账面价值67214900.66元，为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、工会经费、劳务费等。

应付职工薪酬评估值为67214900.66元，无增减值变化。

4）应交税费

评估基准日应交税费账面价值8619525.93元，为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、企业所得税、城建税、企业代扣代缴的个人所得税等。

应交税费评估值为8619525.93元，无增减值变化。

5）其他应付款

评估基准日其他应付款账面价值29710456.46元，为被评估单位应付股利、履约保证金、押金、员工报销款等。

其他应付款评估值为29710456.46元，无增减值变化。

6）一年内到期的非流动负债

评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值4561591.00元，为一年内到期的租赁负债。

一年内到期的非流动负债评估值为4561591.00元，无增减值变化。

7）其他流动负债

评估基准日其他流动负债账面价值8630426.68元，为被评估单位的待转销项税。

其他流动负债评估值为8630426.68元，无增减值变化。

（3）评估结果

流动负债评估结果及增减值情况如下表：

流动负债评估结果汇总表

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

应付账款18524757.2118524757.210.000.00

合同负债128334422.96128334422.960.000.00

3-1-147华泰联合证券独立财务顾问报告

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

应付职工薪酬67214900.6667214900.660.000.00

应交税费8619525.938619525.930.000.00

其他应付款29710456.4629710456.460.000.00

一年内到期的非流动负债4561591.004561591.000.000.00

其他流动负债8630426.688630426.680.000.00

流动负债合计265596080.90265596080.900.000.00

流动负债评估值265596080.90元，无增减值变化。

9、非流动负债评估技术说明

（1）评估范围

纳入评估范围的非流动负债包括：租赁负债。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元科目名称账面价值

租赁负债1751732.74

非流动负债合计1751732.74

（2）评估方法

评估基准日租赁负债账面价值1751732.74元，为被评估单位因租用经营场所而形成的租赁负债。

租赁负债评估值为1751732.74元，无增减值变化。

（3）评估结果

非流动负债评估结果及增减值情况如下表：

非流动负债评估结果汇总表

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

租赁负债1751732.741751732.740.000.00

非流动负债合计1751732.741751732.740.000.00

非流动负债评估值1751732.74元，无增减值变化。

3-1-148华泰联合证券独立财务顾问报告

（五）引用其他评估机构报告的内容本次交易未引用其他评估机构的评估报告。

（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

（七）评估基准日至本报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

评估基准日至本报告出具日，未发生对评估及交易作价产生影响的重要变化事项。

二、重要下属企业的评估或估值的基本情况标的公司不存在重要下属企业。

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性

及定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构中企华正诚符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关

法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

3-1-149华泰联合证券独立财务顾问报告

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施

了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，上市公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（二）评估预测合理性的分析

标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。相关标的公司的各项资产及负债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确定。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期经营情况详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”“三、标的公司的财务状况分析”及“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”，以及“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”。

本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在行业发

展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

3-1-150华泰联合证券独立财务顾问报告

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

1、政策、宏观环境变化趋势近年来，我国城市轨道交通行业逐步由高速发展阶段向高质量发展阶段转变，从重建设逐渐转变为建设、运营并重，规划建设规模增速趋缓，重心逐步向“互联便捷、装备先进、低碳环保”过渡。2017年以来，我国城市轨道交通建设的年均投资完成额保持在4000亿元以上的规模。在“交通强国”等政策的指引下，预计我国轨道交通投资需求将长期持续释放，不存在可预见的重大不利变化。

2、技术变化趋势

标的公司持续投入研发费用，维持技术的先进性，不存在可预见的重大不利变化。

3、行业变化趋势

标的公司所在工程咨询行业随着宏观经济的发展而长期稳健发展，不存在可预见的重大不利变化。

4、重大合作变化趋势

标的公司与报告期内主要客户、供应商保持良好的合作关系，不存在可预见的重大不利变化。

5、税收优惠变化趋势

标的公司所涉及的主要税收优惠政策预计后续将继续保持延续状态，不存在可预见的重大不利变化。

截至本报告签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面不存在可预见的重大不利变化。

上市公司在完成本次交易后，将积极推进业务的协同与整合，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。

（四）评估结果敏感性分析

本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作

3-1-151华泰联合证券独立财务顾问报告为评估结论。在收益法评估中，收入、毛利率及折现率对于本次交易的评估结果的敏感性分析如下：

1、营业收入

收入变化比例评估值（万元）变动金额（万元）变动率

-10%45720.00-5390.00-10.55%

-5%48420.00-2690.00-5.26%

051110.00-0.00%

+5%53810.002700.005.28%

+10%56500.005390.0010.55%

注：收入变化比例系相对变动

营业收入与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当营业收入变动幅度在-5.00%至5.00%之间时，标的公司收益法评估值的变动率范围为-5.26%至5.28%之间。

2、毛利率

毛利率变化比例评估值（万元）变动金额（万元）变动率

-10%38860.00-12250.00-23.97%

-5%44980.00-6130.00-11.99%

051110.00-0.00%

+5%57240.006130.0011.99%

+10%63370.0012260.0023.99%

注：毛利率变化比例系相对变动

毛利率与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当毛利率变动幅度在-5.00%至

5.00%之间时，标的公司收益法评估值的变动率范围为-11.99%至11.99%之间。

3、折现率

折现率变动幅度折现率评估值（万元）变动金额（万元）变动率

-1.00%9.00%56010.004900.009.59%

-0.50%9.50%53430.002320.004.54%

0.00%10.00%51110.00-0.00%

0.50%10.50%49020.00-2090.00-4.09%

1.00%11.00%47110.00-4000.00-7.83%

折现率与标的公司收益法评估值存在反向变动关系，当折现率变动幅度在-0.50%至

3-1-152华泰联合证券独立财务顾问报告

0.50%之间时，标的公司收益法评估值的变动率范围为4.54%至-4.09%之间。

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

全过程工程咨询分为投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询，工程建设全过程咨询又分为工程勘察设计咨询、工程招标采购咨询、工程监理与项目管理服务等。通过本次交易，上市公司将增加工程监理、项目管理等业务板块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，实现全过程工程咨询全链条业务的打通。此外，标的公司在风险管理咨询、工程保险咨询、项目后评价咨询等专业咨询板块有丰富案例经验，有助于完善上市公司的专业咨询业务矩阵。因此，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。但目前协同效应尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。

（六）定价公允性分析

1、可比公司对比分析

标的公司主要从事工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等业务。与标的公司业务类似的上市公司截至评估基准日2024年12月31日的市盈率、市净率情况如下：

证券代码证券简称市盈率市净率

300635.SZ 中达安 -27.80 3.67

603153.SH 上海建科 24.85 2.38

000779.SZ 甘咨询 16.62 1.00

301136.SZ 招标股份 -533.25 2.24

平均值20.732.32

标的公司15.684.83

注：* 数据来源 Wind；* 可比公司市盈率=评估基准日 2024 年 12 月 31 日收盘市值/最近十二个月

归属于母公司股东净利润（2024年度）；平均值剔除中达安及招标股份异常值；*标的公司市盈率

=交易作价/2024年归属于母公司股东净利润；*可比市净率=评估基准日2024年12月31日收盘市

值/2024年末归属于母公司所有者的净资产；*标的公司市净率=交易作价/2024年12月31日归属于母公司所有者的净资产

由上表可见，本次交易中，标的公司的市盈率低于可比上市公司平均值，本次交易定价较为公允。标的公司市净率高于可比上市公司平均值，主要系标的公司分红较多，且无自有房产，固定资产和在建工程规模较小，净资产规模水平较低所致，具有合理性。

3-1-153华泰联合证券独立财务顾问报告

2、可比交易对比分析

近几年工程咨询行业的可比交易案例市盈率、市净率与本次交易对比如下：

评估静态业绩承诺证券代码证券简称标的名称评估基准日市净率方法市盈率期市盈率

600720.SH 祁连山 公规院 2022/5/31 收益法 15.62 14.54 3.40

600720.SH 祁连山 一公院 2022/5/31 收益法 13.14 14.30 2.82

600720.SH 祁连山 二公院 2022/5/31 收益法 18.14 14.90 2.23

600720.SH 祁连山 西南院 2022/5/31 收益法 14.38 16.60 3.57

600720.SH 祁连山 东北院 2022/5/31 收益法 25.43 14.29 4.13

600720.SH 祁连山 能源院 2022/5/31 收益法 16.47 12.84 1.40

603183.SH 建研院 中测行 2018/12/31 收益法 9.47 8.18 5.30

300746.SZ 汉嘉设计 杭设股份 2018/6/30 收益法 20.88 13.51 5.68

002051.SZ 中工国际 中国中元 2018/3/31 收益法 9.85 10.09 1.56

平均值15.9313.253.34

工程咨询公司15.6813.464.83

注：*数据来源上市公司公告；*静态市盈率=100%股权交易作价/评估基准日前一年度归母净利润，如评估基准日为12月31日，则取当年数据；业绩承诺期市盈率=100%股权交易作价/标的公司承诺期平均承诺净利润；市净率=100%股权交易作价/标的公司评估基准日归母净资产

由上表可见，本次交易中，标的公司的静态市盈率、业绩承诺期市盈率与可比交易的相关指标基本一致。标的公司市净率在可比交易的区间范围内，略高于可比交易的平均值，主要系标的公司分红较多，且无自有房产，固定资产和在建工程规模较小，净资产规模水平较低所致，具有合理性。因此，本次交易定价具有公允性。

（七）评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项

截至本报告签署日，标的公司经营情况正常，评估基准日后未发生可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，不需要调整评估结果，亦不涉及对本次交易对价进行调整。

四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司

3-1-154华泰联合证券独立财务顾问报告

股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日15.9512.76

前60个交易日15.9812.79

前120个交易日15.1812.15

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配股

价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

2025年6月13日，上市公司披露《2024年度分红派息实施公告》，上市公司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本408326898股为基数，向全体股东每10股派4.800000元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2025年6月19日，除权除息日为：2025年6月20日。截至本报告签署日，上市公司本次权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.67元/股。

最终发行价格尚须经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次交易

3-1-155华泰联合证券独立财务顾问报告

的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上市公司股票估值水平

及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

（一）评估机构的独立性

本次交易的评估机构中企华正诚符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性本次交易的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关

法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施

了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果为参

3-1-156华泰联合证券独立财务顾问报告考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，上市公司的独立董事认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

3-1-157华泰联合证券独立财务顾问报告

第七章本次交易主要合同

一、发行股份购买资产框架协议

2025年1月20日，上市公司（作为甲方）与广州地铁集团（作为乙方）、工程咨询公司（标的公司）签署了《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨询有限公司之发行股份购买资产框架协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方：广州地铁设计研究院股份有限公司

乙方：广州地铁集团有限公司

标的公司：广州地铁工程咨询有限公司

签订时间：2025年1月20日

（二）交易价格及定价依据

本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的具体交易作价将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准

的《资产评估报告》的评估结果为基础，由各方协商确定。

（三）支付方式

甲方与发行对象同意在本次交易经深交所审核、中国证监会注册后，以发行股份的方式向发行对象支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：

1、发行方式：向特定对象发行股份。

2、发行股份的种类和面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

3、发行价格：经各方友好协商，本次发行价格为12.15元/股，不低于市场参考价

的80%；市场参考价为定价基准日前120个交易日的甲方股票交易均价。最终发行价格尚需提交甲方股东会批准、深交所审核通过、并经中国证监会注册。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行股份的数量：甲方向发行对象发行股份的数量根据甲方本次交易需支付的

3-1-158华泰联合证券独立财务顾问报告

股份对价和本协议第4.1.3条约定的发行价格确定，计算公式为：

向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

5、发行股份的上市地点：本次发行的股票拟在深交所上市。

（四）资产交付或过户的时间安排

本次交易经中国证监会批准后，甲乙双方应在本协议生效日后30日内完成将标的资产过户至甲方的工商变更登记。在办理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，该等股权转让协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。

除另有约定外，双方应当积极履行本协议项下义务，办理完毕股东变更的工商登记手续。

甲乙双方同意，标的资产的权利、义务和风险自交割手续完成日起转移。

交割完成后由甲方聘请经甲乙双方认可的会计师事务所，就标的资产交割进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。

自交割完成之日起五个工作日内，甲方应聘请会计师事务所就乙方以交割的标的资产认购甲方本次发行的股份涉及的出资事项进行验资，并出具验资报告。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间为盈利，则由甲方享有。如标的公司在过渡期间出现亏损的，则由乙方在本协议第三条提及的资产交割审计报告出具后的三十个工作日内以现金方式向甲方补足。

（六）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后

3-1-159华泰联合证券独立财务顾问报告的数据为准。

甲方在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后甲方的股东按其持股比例共同享有。

（七）与资产相关的人员及债权债务安排

本次交易不涉及职工安置，与标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生变化。

本次交易不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。标的公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知债权人或取得债权人同意等义务，甲乙双方应当给予标的公司必要的协助或配合。

（八）合同的生效条件和生效时间

本协议自以下条件全部成就之日起生效：

1、甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次向乙方以发行股份的方式购买标的

资产的相关议案；

2、甲方股东会已经履行法定程序审议通过本次向乙方以发行股份的方式购买标的

资产的相关议案；

3、本次交易获得国资监管有权单位批准；

4、本次交易已经取得深交所审核通过及中国证监会注册；

5、本次交易所涉及的评估报告已经完成国资监管有权单位备案或核准；

6、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

（九）违约责任条款

如本协议任何一方未履行或未完全履行其在本协议项下的任何义务，该方即属违反本协议。

任何一方违反本协议均需赔偿其他方因此遭受的损失以及因维护权利而产生的费用或支出。

如因法律法规限制、甲方股东会未能审议通过、国家有权部门未能批准或核准等原因，不视为违约。

3-1-160华泰联合证券独立财务顾问报告

二、发行股份购买资产协议

2025年6月4日，上市公司（作为甲方）与广州地铁集团（作为乙方）、工程咨询公司（标的公司）签署了《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨询有限公司之发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方：广州地铁设计研究院股份有限公司

乙方：广州地铁集团有限公司

标的公司：广州地铁工程咨询有限公司

签订时间：2025年6月4日

（二）交易价格及定价依据

根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，标的公司在基准日的评估值为51110.00万元。经友好协商，甲乙双方确定标的资产的交易价格为51110.00万元。

（三）支付方式甲方通过发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。甲方向乙方发行股份具体数量为42065843股，最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。

甲方与发行对象同意在本次交易经深交所审核、中国证监会注册后，以发行股份的方式向发行对象支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：

1、发行方式：向特定对象发行股份。

2、发行股份的种类和面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

3、发行价格：经各方友好协商，本次发行价格为12.15元/股，不低于市场参考价

的80%；市场参考价为定价基准日前120个交易日的甲方股票交易均价。最终发行价格尚需提交甲方股东会批准、深交所审核通过、并经中国证监会注册。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配股

3-1-161华泰联合证券独立财务顾问报告价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予甲方。

4、发行股份的数量：甲方向发行对象发行股份的数量根据甲方本次交易需支付的

股份对价和本协议第4.1.3条约定的发行价格确定，计算公式为：

向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

5、发行股份的上市地点：本次发行的股票拟在深交所上市。

（四）资产交付或过户的时间安排

甲方、乙方及标的公司应在本协议生效日后30日内完成将标的资产过户至甲方的工商变更登记。在办理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，该等股权转让协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。除另有约定外，双方应当积极履行本协议项下义务，办理完毕股东变更的工商登记手续。甲乙双方同意，标的资产的权利、义务和风险自交割手续完成日起转移。

交割完成后由甲方聘请经甲乙双方认可的会计师事务所，就标的资产交割进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。

自交割完成之日起五个工作日内，甲方应聘请会计师事务所就乙方以交割的标的资产认购甲方本次发行的股份涉及的出资事项进行验资，并出具验资报告。

3-1-162华泰联合证券独立财务顾问报告

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间为盈利，则由甲方享有。如标的公司在过渡期间出现亏损的，则由乙方在本协议第三条提及的资产交割审计报告出具后的三十个工作日内以现金方式向甲方补足。

（六）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。

前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

甲方在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后甲方的股东按其持股比例共同享有。

（七）与资产相关的人员及债权债务安排

本次交易不涉及职工安置，与标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生变化。

本次交易不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。标的公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知债权人或取得债权人同意等义务，甲乙双方应当给予标的公司必要的协助或配合。

（八）合同的生效条件和生效时间

本协议自以下条件全部成就之日起生效：

1、甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次向乙方以发行股份的方式购买标的

资产的相关议案；

2、甲方股东会已经履行法定程序审议通过本次向乙方以发行股份的方式购买标的

资产的相关议案；

3、本次交易获得国资监管有权单位批准；

4、本次交易已经取得深交所审核通过及中国证监会注册；

5、本次交易所涉及的评估报告已经完成国资监管有权单位备案或核准；

6、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

3-1-163华泰联合证券独立财务顾问报告

（九）违约责任条款

如本协议任何一方未履行或未完全履行其在本协议项下的任何义务，该方即属违反本协议。

任何一方违反本协议均需赔偿其他方因此遭受的损失以及因维护权利而产生的费用或支出。

如因法律法规限制、甲方股东会未能审议通过、国家有权部门未能批准或核准等原因，不视为违约。

三、业绩补偿协议

2025年6月4日，上市公司（作为甲方）与广州地铁集团（作为乙方）、工程咨询公司（标的公司）签署了《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨询有限公司之业绩承诺补偿协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方：广州地铁设计研究院股份有限公司

乙方：广州地铁集团有限公司

标的公司：广州地铁工程咨询有限公司

签订时间：2025年6月4日

（二）业绩承诺期及承诺净利润数

各方同意，若标的公司自交割完成日后相应会计年度（含交割完成日当年度）累积实现的净利润数低于相应年度的累积承诺净利润数，或出现本协议第4.1条约定的情形，则乙方应向甲方做出补偿。

本协议中的“净利润”或“实现净利润”指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润为计算依据，此外，如果本次重组募集配套资金投入标的公司募投项目，若募投项目能单独核算经济效益，则净利润数计算时将扣除募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则将扣除本协议项下配套募集资金投入标的公司带来的影响（如有），包括：

3-1-164华泰联合证券独立财务顾问报告

（1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；

（2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定；

（3）本协议项下配套募集资金投入对标的公司的净利润所产生的其他影响额。

业绩承诺期是指交割完成日后连续三个会计年度（含交割完成日当年），即2025年度、2026年度及2027年度，如交割完成日的时间延后，则业绩承诺期随之顺延，总期间为三个会计年度。

标的公司在业绩承诺期内的每一会计年度预测净利润以经中企华正诚于2025年5月29日出具的《广州地铁设计研究院股份有限公司拟发行股份购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权涉及广州地铁工程咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为基准。乙方承诺，标的公司2025年度、2026年度及2027年度的净利润数分别不低于人民币3527.77万

元、3803.46万元、4061.02万元。

（三）业绩差异与资产减值的确定甲方应在业绩承诺期每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对标的公司截至当

期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，并在业绩承诺期内每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况。

业绩承诺期内，标的公司当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。

在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年甲方的年度报告公告日期间，甲方聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。减值测试结果以专项审核意见确定。

（四）业绩补偿

业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核意见，若当期期末累积实现净利润数低

3-1-165华泰联合证券独立财务顾问报告

于当期期末累积承诺净利润数，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿。

乙方当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数–标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年的承诺净利润数总和×

本次交易拟购买标的资产交易作价-累积已补偿金额

乙方当期应补偿股份数=乙方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

按上述公式计算不足一股的，按一股计算。业绩承诺期内每一年度补偿金额应当进行计算，按上述公式计算的乙方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由乙方补偿给甲方。

补偿原则：乙方应优先以其因本次交易所取得的甲方股份进行补偿，当前述股份不足以补偿的，不足部分由乙方以现金方式补足。甲方在业绩承诺期间实施送股、转增或股票股利分配的，则当年应补偿股份数量应按照本协议第五条的约定作相应调整。就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应按照本协议第五条的约定对甲方作相应返还。甲方以总价人民币1元的价格对乙方需补偿的股份进行回购并予以注销。

（五）减值测试及股份补偿

1、减值测试

在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年甲方的年度报告公告日期间，甲方应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。

如：标的资产的期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买

资产的每股发行价格，则乙方应向甲方另行补偿。

标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评

估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

会计师事务所对标的资产进行减值测试时，预测标的公司未来各年现金流应减去标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同

3-1-166华泰联合证券独立财务顾问报告

业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

减值测试需补偿的总金额计算公式为：减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承

诺期内累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

另需补偿的股份数=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

2、补偿方式

就减值补偿的方式，乙方应优先以其因本次交易所取得的甲方股份进行补偿，当前述股份不足以补偿的，不足部分由乙方以现金方式补足。

（六）补偿数额的调整

若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应无偿返还给甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。计算公式为：当期应返还金额=截至补偿前当期每股已累积获得现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数，但其中乙方已经缴税部分无法返还的，则乙方不负有返还给甲方的义务。

如因甲方在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权事项导致乙

方持有的甲方股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整，以股份补偿的乙方当年应补偿股份数量（调整后）=以股份补偿的乙方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

以上公式运用中应遵循：按上述公式计算不足一股的，按一股计算。业绩承诺期内每一年度补偿金额应当进行计算，按上述公式计算的乙方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由乙方补偿给甲方。

（七）关于补偿的相关安排

1、股份补偿具体安排

若业绩承诺期内，乙方需向甲方进行补偿的，甲方应在需补偿当年年报公告后3个月内照本协议约定的公式计算并确定乙方当年应补偿的金额及股份数量，向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以

3-1-167华泰联合证券独立财务顾问报告

人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，乙方应积极配合甲方办理前述回购注销补偿股份事宜。

如甲方股东会审议通过股份回购注销方案的，甲方应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乙方应于收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至甲方董事

会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若甲方股东会否决回购注销相关议案，甲方应于股东会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东会审议。如乙方根据协议约定选择以现金方式向甲方进行补偿的，乙方应在收到甲方书面通知之日起40个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。

甲方就召开股东会审议上述补偿股份回购事宜时，乙方持有的甲方股票不享有表决权。

由于司法判决导致乙方在股份锁定期内转让其持有的全部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由乙方以现金方式进行补偿。

2、现金补偿具体安排

如触发现金补偿条款，甲方应在标的公司对应的会计年度专项审核意见披露后或减值测试结果披露后的3个月内向乙方发出《补偿通知》。

乙方应在收到《补偿通知》后五个工作日内将其当年应补偿或另行补偿给甲方的现金汇入至甲方指定的银行账户。

3、补偿上限

乙方在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的股份补偿及现金补偿总额合计，不超过乙方获得的交易对价（含乙方因股份对价获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。且乙方以股份形式进行的补偿应以其在本次重组中获得的甲方股份数量为上限。

（八）关于保障补偿实现的相关安排

乙方承诺，通过本次交易取得的甲方股份自该等股份发行结束之日起36个月内不

3-1-168华泰联合证券独立财务顾问报告得转让。此外，本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方通过本次交易取得的甲方股份的锁定期自动延长至少6个月。本次交易前乙方已经持有的甲方股份，自甲方本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。

除遵守上述法定限售期规定外，乙方在本次交易中取得的甲方股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若乙方无需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，乙方已完成业绩承诺补偿义务之次日，乙方可申请解锁股份=通过本次交易取得的甲方股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行

减值补偿的股份（如需）。

乙方通过本次交易取得的甲方股份由于甲方派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若乙方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和证券监管机构的规则办理。

乙方承诺，通过本次交易获得的甲方股份，将优先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在全部业绩补偿义务履行完毕前，未经甲方书面同意，乙方不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购等金融交易。乙方未来质押通过本次交易所获得的甲方股份时，将书面告知质权人根据本协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

四、其他重要协议

本次交易除前述《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》外，相关方未签署其他协议。

五、过渡期损益安排符合相关规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6过渡期损益安排及相关时点认定

之“一、过渡期损益安排”：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方

3-1-169华泰联合证券独立财务顾问报告补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”本次交易采用收益法评估结果作为标的资产定价依据。标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间为盈利，则由上市公司享有。如标的公司在过渡期间出现亏损的，则由交易对方广州地铁集团以现金方式向上市公司补足。过渡期损益安排详见本报告“第七章本次交易主要合同”之“二、发行股份购买资产协议”之“（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”。

本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。

3-1-170华泰联合证券独立财务顾问报告

第八章独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担

的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服

务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、水利工程等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是工程监理业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），工程咨询公司所属行业为“M74 专业技术服务业”中的“748 工程技术与设计服务”中的“M7482工程监理服务”。

2017年，国务院办公厅印发《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，提出培育

全过程工程咨询，鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合

3-1-171华泰联合证券独立财务顾问报告

经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。

2019年，国家发展改革委、住建部印发《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》，提出以工程建设环节为重点推进全过程咨询，在房屋建筑、市政基础设施等工程建设中，鼓励建设单位委托咨询单位提供招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理等全过程咨询服务，满足建设单位一体化服务需求，增强工程建设过程的协同性。

2022年，住建部印发《工程勘察设计行业发展“十四五”规划》，提出在行业内

有效推行工程总承包、全过程工程咨询、建筑师负责制等新业务模式；支撑大型勘察设

计企业综合化、集成化发展；支持勘察设计企业向产业链前后延伸，发展涵盖投资决策、工程建设、运营等环节的全过程工程咨询服务模式。

在此背景下，上市公司作为以城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包为主要业务的大型勘察设计企业，通过本次交易增加工程监理、项目管理等业务板块，响应国家鼓励开展全过程咨询业务的号召，向综合化、集成化方向发展，符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及环境保护报批事项，标的公司不属于高耗能、高排放行业。报告期内，本次交易的标的公司不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。报告期内，本次交易的标的公司不存在违反国家有关土地管理法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形

《中华人民共和国反垄断法》第二十七条规定，参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的经营者集中，可以不向国务院反垄断执法机构申报。地铁设计、工程咨询公司均系广州地铁集团持股50%以上的公司，因

3-1-172华泰联合证券独立财务顾问报告此，本次交易不属于经营者达成垄断协议或者经营者滥用市场支配地位，不需要就本次交易进行经营者集中申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。

（5）本次交易不存在违反外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形

本次交易不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，且社会公众股东所持公司股份不低于10%，符合《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产定价情况

根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对工程咨询公司股东全部权益进行评估，并以收益法作为本次评估结论。截至评估基准日，工程咨询公司母公司所有者权益账面值为

10637.33万元，评估值为51110.00万元，评估增值为40472.67万元，增值率为380.48%。

本次交易中，标的公司的市盈率低于可比上市公司的相应指标，标的公司的市盈率与可比交易的市盈率基本一致，本次交易定价具有公允性。

（2）发行股份定价情况

经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，即12.15元/股（除息后为11.67元/股）。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司

3-1-173华泰联合证券独立财务顾问报告

和股东合法权益的情形。

（3）本次交易程序合法合规

本次交易已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构出具相关报告，经上市公司董事会、股东会审议通过。

上市公司自本次交易首次披露以来及时公布重组进程，履行了法定的公开披露程序。

本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

本次交易构成关联交易，本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议；本次交易已经公司第三届董事会第二次会议、第三届董事

会第七次会议、2025年第二次临时股东会审议通过，关联董事、关联股东已回避表决。

综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司或股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债

务处理合法

本次交易的标的资产为工程咨询公司100%股权，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制

转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形，标的资产过户至上市公司名下不存在障碍。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务处理事项。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要

资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务未发生重大变化，整体经营业绩和盈利能力将得到有效提升。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具

3-1-174华泰联合证券独立财务顾问报告

体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和运营体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司控股股东和实际控制人保持独立。

在本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响，广州地铁集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求设立了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为广州地铁集团，实际控制人为广州市国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为广州地铁集团，实际控制人仍为广州市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

3-1-175华泰联合证券独立财务顾问报告

（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定

上市公司与交易对方就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体内容详见本报告

“第七章本次交易主要合同”。本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公

司将采取相应填补措施增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详见本报告“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的地铁设计2024年度审计报告（司农审字[2025]24007730577号），对地铁设计2024年度财务会计报告发表了标准无保留意见，地铁设计不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第

（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办

法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状

况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务

3-1-176华泰联合证券独立财务顾问报告

状况发生重大不利变化

上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通工程咨询业务。本次交易完成后，上市公司将增加工程监理、项目管理等业务板块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，实现全过程工程咨询全链条业务的打通。此外，本次交易有助于上市公司在工程咨询领域实现一体化经营。在客户营销及维护上，上市公司可以实现与标的公司客户资源、销售渠道的共享，有助于提升营销及维护效果；在项目执行及服务上，上市公司可以通过优化项目组织，减少规划、勘察、设计、造价、监理、项目管理等不同单位责任分离、沟通不畅等问题，通过全流程服务方式，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅，有助于提升项目执行及客户服务效率，提高项目质量和品质，也有利于降低上市公司项目执行及服务成本，进一步提升上市公司持续经营能力。

根据上市公司财务报告以及司农会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）变动比例

资产总额613563.83650489.966.02%

负债总额329965.41356193.577.95%

归属于母公司股东权益275081.00285778.983.89%

营业收入274796.82317178.2415.42%

归属于母公司股东的净利润49192.7652477.766.68%

基本每股收益（元/股）1.231.17-4.88%

资产负债率53.78%54.76%上升0.98个百分点

加权平均净资产收益率19.25%19.60%上升0.35个百分点

注：变动比例=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。预计本次交易的实施将提升上市

3-1-177华泰联合证券独立财务顾问报告

公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。此外，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通工程咨询业务，本次交易有助于上市公司在工程咨询领域实现一体化经营，完善上市公司的专业咨询业务矩阵。

（2）本次交易对于上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

根据上市公司2024年度财务报告及司农会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司关联交易变化情况如下：

单位：万元

2024年度

项目

交易前交易后（备考）

关联销售109702.06127212.60

当期营业收入274796.82317178.24

关联销售占比39.92%40.11%

关联采购3291.394567.27

当期营业成本169288.08200365.79

关联采购占比1.94%2.28%

本次交易后，上市公司关联销售和关联采购金额均有所增加，占比略有上升。基于广州地铁集团在广州市城市轨道交通建设市场的地位，以及标的公司在城市轨道交通领域工程咨询服务方面的竞争优势和行业的地域性特征，标的公司与广州地铁集团保持了持续良好的业务关系，双方发生的交易是由于正常生产经营需要而发生。本次交易完成后，存续公司关联销售和关联采购比例略有上升，具备合理性。上市公司将继续严格依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交易，并履行适当的审批程序。因此，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

为规范关联交易，广州地铁集团已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，详

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见本报告“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”之“（二）上市公司控股股东/交易对方作出的重要承诺”。

（3）本次交易对于上市公司同业竞争的影响本次交易前后的同业竞争具体情况详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”之“（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况”“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况”。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司新增与控股股东及其控制企业之间的重大不利影响的同业竞争。

为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东广州地铁集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。

2、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内

办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为工程咨询公司100%股权，系广州地铁集团合法拥有的标的资产。标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定。在本次交易取得必要批准、核准或注册后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、相关监管规则的规定

本次交易中，上市公司拟在发行股份购买标的资产的同时，向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过15978.58万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于补充流动资金、偿还债务和检验检测实验中心建设项目，其中用于补充流动资金、偿还债务的金额12777.50万元，比例不超过本次交易作价51110.00万元的25%。

3-1-179华泰联合证券独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十七条及四十八条的规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”。

本次交易对价股份的发行价格为12.15元/股（除息后为11.67元/股），不低于上市

公司第三届董事会第二次会议公告日前120个交易日股票交易均价的80%，上市公司董

事会决议中已说明了市场参考价的选择依据，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定

对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易据此对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本报告“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份的基本情况”之“7、股份锁定期”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定根据《重组管理办法》第四十八条的规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次

3-1-180华泰联合证券独立财务顾问报告

交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌

所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”本次交易对方广州地铁集团已经承诺：“本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。”“如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。”经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。

（八）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的

情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息

披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受

到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

3-1-181华泰联合证券独立财务顾问报告

益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

（九）本次交易配套募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于补充流动资金、偿还债务和检验检测实验中心建设项目，具体用途详见本报告“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”之“（六）募集配套资金的用途”。

本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金未用于财务性投资、未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（十）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体说明如下：

1、本次交易的标的资产为工程咨询公司100%股权，工程咨询公司已取得开展业务

所需的相关资质，除此之外，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了进展和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。

2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司

3-1-182华泰联合证券独立财务顾问报告

将持有工程咨询公司100%股权，工程咨询公司将成为公司的控股子公司。

3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营，

本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；

有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

（十一）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次交易相关主体出具的说明，截至本报告出具日，参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，根据本次交易相关主体出具的说明，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况

（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况

1、基本情况

根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2024年基本每股收益减少0.06元/股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的

3-1-183华泰联合证券独立财务顾问报告风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于确保本次交易摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函》，具体详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东/交易对方作出的重要承诺”。

上述议案已经上市公司董事会、股东会审议通过。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，并计算每股收益；

（3）审阅上市公司董事会出具的说明，控股股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺函；

（4）审阅上市公司相关议案的董事会、股东会决议文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司未来每股即期回报存在被摊薄的风险。针对本次交易可能出现的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司已制定填补摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、董事和高级管理人员已作出关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺，并按规定将相关议案提交董事会、股东会审议表决。

（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况

1、基本情况

本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见重组报告书“重大事项提示”

之“四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。

3-1-184华泰联合证券独立财务顾问报告

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）结合相关法律法规，梳理本次交易需履行的决策程序及报批程序；

（2）查阅上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；

（3）审阅律师出具的《法律意见书》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易已取得所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。

（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况

1、基本情况

关于本次交易及标的资产的重大风险披露情况详见重组报告书“重大风险提示”及

“第十二章风险因素分析”。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书“重大风险提示”及“第十二章风险因素分析”章节。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。

（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况

1、基本情况

本次发行股份购买资产的发行价格除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除

息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。本次交易具体方案详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份的基本情况”。

3-1-185华泰联合证券独立财务顾问报告

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

（2）查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的发行价格调整机制。

（五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产，本次交易具体方案详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

（2）查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产，故不适用。

（六）本次交易是否涉及换股吸收合并的核查情况

1、基本情况本次交易不涉及换股吸收合并，本次交易具体方案详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

3-1-186华泰联合证券独立财务顾问报告

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

（2）查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并，故不适用。

（七）审核程序的核查情况

1、基本情况

本次交易未申请适用简易审核程序，故不适用。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未申请适用简易审核程序，故不适用。

（八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游的核查情况

1、基本情况

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“M74 专业技术服务业”中的“748 工程技术与设计服务”中的“M7482 工程监理服务”。标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、公路与市政、房屋建筑、电力工程、水利工程等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是工程监理业务。上市公司主营业务包括轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等，核心业务是轨道交通的勘察设计业务。因此，标的公司与上市公司处于同行业。标的公司与上市公司业务具有协同效应，但目前协同效应尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。

本次交易的必要性已在重组报告书“第一章本次交易概况”进行披露。上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例

减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

3-1-187华泰联合证券独立财务顾问报告

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）对标的公司相关人员进行访谈，了解上市公司与交易标的的运营模式，分析

本次交易的商业逻辑及商业实质，是否存在利益输送；

（2）查阅上市公司年度报告和国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T

4754-2017），对交易标的和上市公司所属行业进行了分析；

（3）审阅评估机构出具标的公司的《资产评估报告》和《评估说明》；

（4）查阅上市公司股东名册、控股股东出具的《关于无股份减持计划的承诺函》

以及《关于所持上市公司股份锁定及减持的承诺函》、上市公司全体董事、高级管理人

员出具的《关于无股份减持计划的承诺函》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次交易标的公司与上市公司属于同行业并购，双方的现有业务具有较好的协同效应但无法量化，交易定价时未考虑该协同效应。

（2）本次交易上市公司与标的公司属于同行业并购，符合商业逻辑，不存在不当市值

管理行为；上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份

减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（九）锁定期安排是否合规的核查情况

1、基本情况

本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排。本次交易中上市公司发行股份购买资产的对象广州地铁集团为上市公司控股股东。广州地铁集团以持有标的资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后

6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月。此外，本次交易

前广州地铁集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

3-1-188华泰联合证券独立财务顾问报告

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅本次交易相关方出具的承诺；

（3）对比《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司发行股份购买资产的对象为上市公司控股股东，其锁定期符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。

（十）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况

1、基本情况

本次交易方案未发生重大调整。交易方案详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整，本次交易的发行对象未发生变化；本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对象一致。

（十一）本次交易是否构成重组上市的核查情况

1、基本情况

本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为广州地铁集团，实际控制人为广州市国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为广州地铁集团，实际控制人仍为广州市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易

3-1-189华泰联合证券独立财务顾问报告

不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；

（4）审阅交易对方的工商登记资料。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近36个月内未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。

（十二）本次交易是否符合重组上市条件的核查情况

1、基本情况

如前所述，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市，故不适用。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

（4）审阅交易对方的工商登记资料。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，故不适用。

（十三）过渡期损益安排是否合规的核查情况

1、基本情况本次交易以收益法为主要评估方法，过渡期损益安排已在重组报告书“第一章本

3-1-190华泰联合证券独立财务顾问报告次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“过渡期损益安排”披露，交易双方约定，标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方承担，标的公司过渡期的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定，具有合理性。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅过渡期损益安排是否符合相关规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以收益法为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定，具有合理性。

（十四）是否属于收购少数股权的核查情况

1、基本情况

本次交易为上市公司购买标的公司100%股权，不属于收购少数股权交易。

2、核查情况

独立财务顾问核查了本次交易的方案。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于收购少数股权交易。

（十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况

1、基本情况

本次交易为通过发行股份的方式购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权，交易对方为广州地铁集团，其系由广州市人民政府出资成立，标的资产穿透后股东人数未超过200人。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

3-1-191华泰联合证券独立财务顾问报告

（1）审阅标的公司及其股东的工商登记资料；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统等公开检索平台。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易的标的资产不存在穿透计算股东人数超过200人的情形。

（十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

1、基本情况

本次交易对方为广州地铁集团，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设

立的公司的情形。本次交易对方广州地铁集团系由广州市人民政府出资成立，本次交易对方各层股东或出资人均具备法律、法规规定的股东资格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅交易对方的工商登记资料；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统；

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计

划、专门为本次交易设立的公司等情形；本次交易对方各层股东或出资人均具备法律、

法规规定的股东资格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

（十七）标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况

1、基本情况

标的公司自成立以来的历史沿革、股份变动情况、资金实缴情况、最近三年增减资

3-1-192华泰联合证券独立财务顾问报告

及股权转让情况详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。

交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在任何质押或权利受限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅标的公司章程、工商登记资料、历次增资、股权转让的相关协议及内部

决议文件、验资报告等文件；审阅交易对方出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股权变动情况；

（3）查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和仲裁事项；

（4）查阅律师出具的《法律意见书》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，不存在任何质押或权利受限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（十八）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的核查情况

1、基本情况

标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅标的公司的工商登记资料，了解标的公司的历史沿革；

（2）查阅标的公司新三板挂牌、IPO 申报及重组等公开披露信息。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情况。

3-1-193华泰联合证券独立财务顾问报告

（十九）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等的核查情况

1、基本情况

交易标的所处行业特点、行业地位和核心竞争力、主要经营模式等详见重组报告书

“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”以及“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析；

（2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；

（3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标的公司管理层。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力、经营模式，以及同行业可比公司等相关情况已在重组报告书中予以披露，引用的数据具有必要性和完整性，引用第三方数据具有真实性及权威性。

（二十）是否披露主要供应商情况的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产报告期各期前五大供应商基本情况，与前五大供应商各报告期内采

购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性，报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的原因及合理性

标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况详见重组报

告书“第四章标的资产基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”的相关内容。

3-1-194华泰联合证券独立财务顾问报告

标的公司采购的主要内容为提供工程咨询服务所需的劳务服务和技术服务等，上述采购价格均按照市场化原则定价，具有公允性。标的公司供应商地域分布与标的公司的业务相匹配，具有合理性。

标的公司2024年向广州南方人才发展有限公司采购额大幅增长，主要是由于标的公司报告期内与该供应商存在劳务派遣以及劳务采购合作关系，随着标的公司报告期内劳务派遣比例的降低，标的公司根据业务需要通过劳务采购以满足业务开展的需求，因此导致标的公司对其采购金额增加，具有合理性。

（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其

控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公

开、公平的手段或方式独立获取原材料

报告期内，标的公司的主要供应商中，广州地铁集团持有标的公司100%股权，系标的公司的控股股东；广州地铁物业管理有限责任公司系广州地铁集团的联营企业。除此之外，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

（3）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公

司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。

（4）存在新增供应商情况的，应当核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应当说明其商业合理性报告期内，标的公司前五名供应商中新增的供应商情况如下：

序号公司名称成立时间采购内容新增交易原因订单持续性中国澳门轻轨东线项

1敏智工程顾问有限公司-咨询服务按需采购

目采购

3-1-195华泰联合证券独立财务顾问报告

（5）存在供应商与客户重叠情形的，应当核查相关交易的背景及具体内容，交易

金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性报告期内，针对主要客户和供应商，标的公司存在既向广州地铁集团及其控制主体销售服务，又向其采购部分技术服务的情形。具体金额及占营业收入或采购总额的比例如下：

单位：万元销售采购公司名称2024年2023年2024年2023年金额占比金额占比金额占比金额占比

广州地铁集团12828.8829.48%17666.0542.61%2306.2030.61%902.2629.95%

注：上表数据均为对同一控制下企业进行合并计算结果

标的公司供应商与客户重叠的情况详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”

之“一、关联交易情况”之“（八）关联交易中客户供应商重叠的情况”的相关内容。

标的公司与既是客户又是供应商的交易对方的采购和销售相互独立，且独立定价，采购和销售的服务属于不同业务和工作内容，不存在同一种类业务向关联方同时销售或采购的情况，交易具有真实商业背景，具备合理性。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取报告期内标的公司的采购明细表，计算前五大供应商采购金额及占比，并通过公开资料查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；

（2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式、采购金额等，了解双方是否存在关联关系；

（4）对主要供应商采购业务真实性进行检查，检查采购订单、采购结算资料、采

购发票、采购付款回单等业务单据；

3-1-196华泰联合证券独立财务顾问报告

（5）统计标的公司客户名单，并与主要供应商名单进行对比，核查是否存在供应商与客户重叠情形；

（6）对标的公司重叠的供应商和客户的交易业务必要性、真实性进行核查，与其他类似交易进行价格公允性的对比。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司与主要供应商采购内容、采购金额及占比准确，采购定价具有公允性，地域分布合理；标的公司2024年向广州南方人才发展有限公司采购额大幅增长，主要是由于标的公司报告期内与该供应商存在劳务派遣以及劳务采购合作关系，随着标的公司报告期内劳务派遣比例的降低，标的公司根据业务需要通过劳务采购以满足业务开展的需求，因此导致标的公司对其采购金额增加，具有合理性；（2）报告期内，标的公司的主要供应商中，广州地铁集团持有标的公司100%股权，系标的公司控股股东；广州地铁物业管理有限责任公司系广州地铁集团的联营企业。除此之外，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾

斜的情形；（3）标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额的50%或严

重依赖于少数供应商的情况；（4）报告期内，标的公司前五名供应商中存在新增供应商的情况，但具有相关真实的交易背景，具有合理性；（5）标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，业务开展具有合理性，符合交易双方合作关系及经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。

（二十一）是否披露主要客户情况的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产报告期各期前五大客户基本情况，与前五大客户报告期各期销售内

容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性，报告期各期前五大客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大变化的原因及合理性

标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额、销售占比等情况详见重组报告

书“第四章标的资产基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”的相关内容。

报告期内，标的公司主要为城市轨道交通、市政、建筑等基础设施提供工程咨询服

3-1-197华泰联合证券独立财务顾问报告务，主要客户为政府部门和相关投资单位，定价公允，地域分布合理。

（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户或其控股

股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密

切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单

报告期内，标的公司的主要客户中，广州地铁集团持有标的公司100%股权，系标的公司的控股股东；广东南中城际建设管理有限公司系广州地铁集团的联营企业。除此之外，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

（3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司

的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

报告期内，标的公司前五大客户占比分别为63.32%、59.15%，集中度较高，但不存在向单一客户的销售占比超过50%的情形。标的公司的主要客户类型为政府部门和相关投资单位，并主要通过招投标方式获取业务。报告期内，随着标的公司业务扩张以及持续导入新客户，其主要客户集中度有所降低，对标的公司持续经营能力未构成重大不利影响。

（4）存在新增客户情况的，应当核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性报告期内，标的公司主要新增客户均为城市轨道交通、市政、建筑等投资建设主体或政府部门，该类新增客户均为应轨道交通建设等项目需求而产生，部分客户成立时间较短（广东南中城际建设管理有限公司成立于2023年），主要因为其作为轨道交通投资建设项目公司而成立，符合行业惯例、具备商业合理性，不存在异常情形。

3-1-198华泰联合证券独立财务顾问报告

（5）存在供应商与客户重叠情形的，应当核查相关交易的背景及具体内容，交易

金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性标的公司供应商与客户重叠的情况详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（八）关联交易中客户供应商重叠的情况”的相关内容，以及本报告“第八章独立财务顾问核查意见”之“三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况”之“（二十）是否披露主要供应商情况的核查情况”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取报告期内标的公司的销售明细表，计算前五大客户销售金额及占比，并

通过公开资料查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及股东情况；

（2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）对主要客户执行走访及函证程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、定

价方式、销售金额等，了解双方是否存在关联关系；

（4）对主要客户销售业务真实性进行检查，检查销售订单、销售发票、银行回单、收入确认佐证资料等业务单据；

（5）统计标的公司客户名单，并与主要供应商名单进行对比，核查是否存在供应商与客户重叠情形；

（6）对标的公司重叠的供应商和客户的交易业务必要性、真实性进行核查，与其他类似交易进行价格公允性的对比。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，定价公允，地域分布具备合理性；（2）标的公司的主要客户中，广州地铁集团持有标的公司100%股权，系标的公司的控股股东；广东南中城际建设管

3-1-199华泰联合证券独立财务顾问报告

理有限公司系广州地铁集团的联营企业。除此之外，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成

员等可能导致利益倾斜的情形；（3）报告期内，标的公司主要客户保持稳定，虽存在客户集中度较高的情形，但不存在向单一客户的销售占比超过50%的情形，符合行业特点，对标的资产持续经营能力未构成重大不利影响；（4）报告期内，标的公司存在新增主要客户的情况，但具有相关真实的交易背景，具有合理性；（5）标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，业务开展具有合理性，符合交易双方合作关系及经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。

（二十二）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策的核查情况

1、基本情况

标的公司不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业，报告期内不存在因违反安全生产、环境保护方面有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。

标的公司的安全生产和环境保护情况详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”

之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十）安全生产、环境保护及节约能效情况”。

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外

投资等法律和行政法规的规定，具体请见本报告“第八章独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅《固定污染源排污许可分类管理名录》《产业结构调整指导目录（2024年本）》；

（2）走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相关制度及执行情况；

（3）检索标的公司所在地主管部门网站、相关行业政策及法规要求；

（4）审阅于信用广东平台查询的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明

3-1-200华泰联合证券独立财务顾问报告版）》及《广州轨道交通检验检测认证有限公司（无违法违规证明版）》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业；（2）报告期内标的公司不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规

受到相关主管部门行政处罚的情形；（3）截至本报告出具日，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；（4）截至本报告出具日，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于《产业结构调整指导目

录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业；（5）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二十三）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质的核查情况

1、基本情况

标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重组报告书

“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十二）生产经营资质”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）通过访谈了解标的公司的主营业务情况、经营情况及业务范围；

（2）审阅标的公司的营业执照记载的经营范围；

（3）审阅标的公司的主要经营资质。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等

不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；（2）

报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。

3-1-201华泰联合证券独立财务顾问报告

（二十四）标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构的核查情况

1、基本情况

标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架构及拆除情况。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）通过访谈了解标的公司的历史发展情况；

（2）审阅标的公司的工商登记资料和历史沿革情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及 VIE 协议控制架构及拆除情况。

（二十五）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对工程咨询公司100%股权的资产价值进行评估，并选用收益法作为最终评估结论。评估的基本情况、增减值主要原因、不同评估方法的差异及其原因、最终确定评估结论的理由、

对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设、对评估或估值结论有重大影响的事项

已在重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”中披露。

2、核查情况

独立财务顾问查阅了中企华正诚为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次评估的基本情况及不同评估结果的差异情况和原因、业绩承诺及补偿安排已在重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”和“第一章本次交易概况”中披露，本次交易采用收益法和资产基础法作为评估方法，最终以收益法作为评估结论，具有合理性；（2）对评估结论有重要影响的评估假设具有合理性；（3）本次交易不存在估值特殊处理的事项。

3-1-202华泰联合证券独立财务顾问报告

（二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对工程咨询公司100%股权的资产价值进行评估，并选用收益法作为最终评估结论，详见重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅中企华正诚出具的《资产评估报告》和《评估说明》；

（2）了解标的公司的市场概况、行业趋势、竞争格局等情况；

（3）了解标的公司的在手订单、历史期及预测期新签订单、收入转化率，分析预测期收入规模；

（4）审阅标的公司重大销售合同并函证、走访重要客户；

（5）了解标的公司的成本构成并函证、走访重要供应商；

（6）了解标的公司各业务类型的毛利率变动情况；

（7）了解标的公司各项经营性科目的营运能力指标数据；

（8）对标的公司管理费用、销售费用、研发费用等费用的变动进行分析；

（9）了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；

（10）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

（11）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司在预测期的主营业务收入以历史期数据为基础，并结合历史数据及行业规律对新签订单及收入转化率进行预测，具有合理性；（2）标的公司在预测期的主营业务成本结合评估基准日水平及企业的具体

情况预测，具有合理性；（3）标的公司在预测期的毛利率水平参考报告期内毛利率，与标的公司业务发展趋势相符，具有合理性；（4）预测期各期，销售费用、管理费

3-1-203华泰联合证券独立财务顾问报告

用及研发费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；（5）营运资金预测过程中，已结合各项经营性科目的营运能力指标数据以及未来收入或成本的预测数据，营运资金的预测与未来年度的业务发展情况相匹配；（6）预测期各期，标的公司资本性支出测算基于标的公司的投资规划预测，具有合理性；（7）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；（8）本次评估预测期期限为2025年至2029年，考虑了标的公司目前的经营状况、业务特点、市场供需情况，具有合理性；（9）标的资产报告期内业务发展情况与未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，本次收益法评估中参数的样本选取、风险考量、参数匹配等保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。

（二十七）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易未采用市场法评估结果作为定价依据。

2、核查情况

独立财务顾问查阅了中企华正诚为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

（二十八）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对工程咨询公司100%股权的资产价值进行评估，并选用收益法作为最终评估结论，未采用资产基础法评估结果作为定价依据。

2、核查情况

独立财务顾问查阅了中企华正诚为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

3-1-204华泰联合证券独立财务顾问报告

（二十九）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易标的未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了中企华正诚为本次交易出具的《资产评估报告》及《评估说明》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

（三十）本次交易定价的公允性的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产最近三年内股权转让或增资及评估作价分析情况详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）历次增减资或股权转让情况”。

（2）本次交易的可比上市公司、可比交易选取依据、分析及作价公允性分析详见

重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价公允性分析”。

（3）标的资产的资产基础法和收益法评估结果，评估增减值主要原因、不同评估方法的结果差异及其原因，最终确定评估结论的理由详见重组报告书“第六章标的资产评估作价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（一）评估的基本情况”之“3、评估结果”。

（4）本次评估不存在评估基准日至本报告出具日的重要变化事项；

（5）根据中企华正诚出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益

法对工程咨询公司100%股权的资产价值进行评估，并选用收益法作为最终评估结论，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

3-1-205华泰联合证券独立财务顾问报告

（1）查阅标的公司工商登记资料、历次股份变动相关文件，了解历次股份变动的

原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；

（2）查阅本次交易相关协议；

（3）查询同行业上市公司、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；

（4）审阅了中企华正诚为本次交易出具的《资产评估报告》及《评估说明》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次交易所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权部门备案的评估报告的评估结

果为依据，由交易各方协商确定。标的公司最近三年除股东增资外，未发生股权变动的情形；（2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；（3）本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法；标的公司主营业务包括城市轨道交通、公

路与市政、房屋建筑、电力工程、水利工程等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与

技术咨询等，核心业务是工程监理业务，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结论具有合理性；

（4）本次评估不存在评估基准日至本报告出具日的重要变化事项；（5）本次评估采用

资产基础法和收益法两种方式，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情况。

（三十一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况

1、基本情况

本次交易设置了业绩补偿安排。业绩补偿协议对业绩补偿的测算基准、触发条件、计算方法、实施方式、保障业绩补偿实现的股份锁定安排等进行了明确的约定，具体安排详见重组报告书“第七章本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”的主要内容。

本次交易未设置业绩奖励。

3-1-206华泰联合证券独立财务顾问报告

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案；

（2）审阅本次交易相关协议；

（3）审阅交易对方出具的各项承诺。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定；结合标的公司

经营业绩、行业发展趋势及标的公司的行业地位和核心竞争力等来看，本次交易的业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人与上市公司签署的业绩补偿协议已对业绩补偿的足额按时履约进行了约定，不存在规避业绩补偿的情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。

（三十二）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司财务报表合并范围未发生变化，不存在资产转移剥离调整情况。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅标的公司及子公司的工商登记资料；

（2）审阅标的公司《审计报告》；

（3）对标的公司高级管理人员进行访谈，了解询问标的公司报告期内企业合并、资产转移剥离情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在合并报表范围的变化，不存在资产剥离的情况，合并报表编制符合企业会计准则相关规定。

3-1-207华泰联合证券独立财务顾问报告

（三十三）是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况

1、基本情况

标的公司资产、负债的主要构成及分析、报告期流动比率、速动比率、资产负债率、

利息保障倍数的变动趋势以及与同行业可比公司的对比情况、报告期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势等情况详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”。

标的公司报告期经营成果变化的原因、盈利能力连续性及稳定性等情况详见重组报

告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”以

及“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”。

标的公司不属于未盈利的资产，最近一期未持有金额较大的财务性投资。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅标的公司《审计报告》；

（2）对标的公司主要财务指标进行分析，并与同行业可比公司比较，分析指标变动原因及合理性；

（3）与标的公司相关人员访谈，了解标的公司生产模式、销售模式等；

（4）查阅上市公司《年度报告》等公开披露文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的资产财务状况真实，与业务模式具有匹配性；（2）报告期末，标的公司未持有金额较大的财务性投资；（3）标的资产具有盈利能力，且具有连续性和稳定性；（4）标的公司不属于未盈利资产。

3-1-208华泰联合证券独立财务顾问报告

（三十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的核查情况

1、基本情况

（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提状况详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之

“1、流动资产的构成及变化”之“（2）应收账款”。

报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在2年以内，其占比分别为79.72%和85.80%，账龄结构合理。报告期末标的公司应收账款主要对象为国资背景的城市轨道交通、市政、建筑等领域业主单位，实力较强、信用度高，总体来看标的公司应收账款回收风险较小，应收账款质量较好。

（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分标的公司对单项计提坏账准备的应收账款已经全额计提坏账准备；标的公司按账龄

组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在1年以内，其占比分别为53.93%和60.76%，标的公司对逾期一年以上的应收账款已根据应收款项坏账计提政策进行坏账计提；与同

行业可比公司相比，标的公司的坏账计提政策不存在重大差异，坏账计提合理、充分。

（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况

报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。

（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分

报告期内，标的公司合并报表层面不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。

（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形

报告期内，标的公司合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府

3-1-209华泰联合证券独立财务顾问报告

工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。

（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因标的公司按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例与业务类似的可比公司对比情

况如下：

可比公司项目中达安上海建科甘咨询招标股份标的公司平均

1年以内7.71%5.00%5.00%5.00%5.68%5.00%

1至2年11.31%25.00%10.00%10.00%14.08%10.00%

2至3年23.68%50.00%30.00%50.00%38.42%30.00%

3至4年42.52%100.00%50.00%100.00%73.13%50.00%

4至5年50.58%100.00%80.00%100.00%82.65%80.00%

5年以上76.46%100.00%100.00%100.00%94.12%100.00%

注：因自2019年起开始执行新金融工具准则，同行业可比公司各账龄阶段按组合计提坏账准备比例为2024年12月末数据

与同行业可比公司相比，标的公司的坏账计提政策不存在重大差异，坏账计提合理。

（7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业

承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。

（8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备

报告期内，标的公司未发生应收账款保理业务。

（9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止

确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

报告期各期末，标的公司不存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况。

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2、核查情况

（1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；

（2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况，核查是否存在大额逾期的应收账款；

（3）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，并走访主要客户，了解相关合

作情况、信用政策、结算方式及其与标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；

（4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

（5）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异，进而判断应收账款坏账准备计提是否充分；

（6）核查各期末应收账款期后回款的金额和比例，关注应收账款的可回收性、坏

账准备计提的充分性；核实期后回款的情况，以证实应收款项的真实性；

（7）了解标的公司报告期内是否存在应收票据、应收款项融资及贴现背书情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化，坏账准备计提充分；（2）标的公司不存在按单项计提坏账准备的应收账款；标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在2年以内，与同行业可比公司相比，标的公司的坏账计提政策不存在重大差异，坏账计提合理、充分；（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；（4）报告期内，标的公司合并报表层面不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；（5）报告期内，标的公司合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；（6）报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；（7）报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票

结算的情形；（8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；（9）报告期各期末，标的公司不存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况。

3-1-211华泰联合证券独立财务顾问报告

（三十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查情况

1、基本情况

（1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；

结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产

周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性标的公司存货情况及存货跌价准备计提情况、存货周转情况等详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况”之“（一）资产构成分析”

之“1、流动资产的构成及变化”之“（5）存货”和“（四）资产周转能力分析”。

标的公司所处行业竞争环境详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业发展概况”；

标的公司技术水平详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）本次交易标的核心竞争力及行业地位”。

标的公司采购模式详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”。

标的公司收入结构详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。

报告期各期末，标的公司存货分别为9.16万元和11.66万元，均为周转材料。报告期内，标的公司存货变动符合实际经营情况，具有合理性。

（2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查

是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分

报告期各期末，由于标的公司存货仅由流转较快、单价较低、保存良好的周转材料构成，因此基于谨慎评估，标的公司未对存货计提跌价准备。

3-1-212华泰联合证券独立财务顾问报告

（3）对报告期末存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

报告期各期末，标的公司存货分别为9.16万元和11.66万元，占流动资产的比例分别为0.03%和0.03%，标的公司存货均为周转材料，独立财务顾问对标的公司存货执行了监盘程序，未发现重大异常。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）了解标的公司的采购模式及周期、生产模式及周期，获取标的公司报告期各

期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；

（2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分析其合理性；

（3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，并查询对比与同行业可比公司存货跌

价准备政策是否存在显著差异，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司报告期各期末存货账面余额和存货构成合理，存货周转率变化符合标的公司实际经营情况；（2）标的公司存货跌价计提方法合理，存货跌价准备计提情况合理，符合标的公司存货实际情况；（3）标的公司报告期末存货盘点程序有效，存货真实存在，监盘结果与标的公司账面记录不存在重大差异。

（三十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用的核查情况

1、基本情况

（1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资

金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序报告期各期末，标的公司其他应收款分别为13033.90万元和526.57万元，占流动资产的比例分别为40.63%和1.48%，主要为应收投标及履约保证金和员工备用金、应收押金以及应收资金集中管理款。2024年末其他应收款较2023年末大幅下降的原因主

3-1-213华泰联合证券独立财务顾问报告要为，2024年末标的公司及下属子公司已解除向广州地铁集团的资金归集，应收资金集中管理款转回所致。

（2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足额计提坏账准备

经核查标的公司其他应收款款项性质，计提、收回或转回的坏账准备情况，核销情况，以及按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况，标的公司其他应收款不存在重大可收回风险、减值风险，标的公司已足额计提坏账准备。

（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规截至报告期末，标的资产不存在关联方非经营性资金占用情况。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅其他应收款明细表及账龄情况，了解其他应收款形成的原因及坏账计提情况；

（2）了解主要其他应收款方与标的公司是否存在关联关系，对是否存在关联方资金占用情况进行核实；

（3）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期各期末，标的公司其他应收账款主要为应收投标及履约保证金和员工备用金、应收押金以及应收资金集中管理款；（2）截

至报告期末，标的资产不存在关联方非经营性资金占用情况。

3-1-214华泰联合证券独立财务顾问报告

（三十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险的核查情况

1、基本情况

（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期未使用或毁损的固定资产

标的公司固定资产具体情况详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、非流动资产的构成及变化”之“（1）固定资产”。

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为369.15万元和398.96万元，占非流动资产比例分别为18.05%和18.73%。报告期内，标的公司固定资产主要由生产工具及器具、运输设备、办公设备等构成，其中办公用具占标的公司固定资产净值的80%以上。2023年末及2024年末，标的公司固定资产规模较为稳定。

独立财务顾问对标的公司固定资产进行实地盘点，盘点过程中核对固定资产数量，询问相关固定资产管理人员设备用途，观察固定资产使用状态。

（2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比并说明合理性

标的公司经营模式详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”相关内容。

2023年末及2024年末，标的公司固定资产规模基本保持平稳，主要由生产工具及

器具、运输设备、办公设备等构成，其中办公用具占标的公司固定资产净值的80%以上，与标的公司主营业务性质及规模相匹配。标的公司同行业可比公司固定资产主要种类同为房屋及建筑物、运输设备、办公电子设备等。

（3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用计提是否充分合理

标的公司与同行业可比公司固定资产折旧政策比较情况如下：

公司名称类别折旧方法折旧年限（年）残值率

中达安房屋及建筑物年限平均法305%

3-1-215华泰联合证券独立财务顾问报告

公司名称类别折旧方法折旧年限（年）残值率

运输设备年限平均法43%-5%

办公电子设备年限平均法3-53%-5%

房屋及建筑物年限平均法30-405%

机器设备年限平均法3-50%-5%

上海建科运输工具年限平均法3-100%-5%

电子设备及其他年限平均法3-100%-5%合同能源管理按照合同能源管理合同约定的受益期进行折旧

房屋及建筑物年限平均法20-400%-5%

机器设备年限平均法4-143%-5%

甘咨询电子设备年限平均法3-80%-5%

运输工具年限平均法4-120%-5%

其他设备年限平均法3-50%-5%

房屋建筑物年限平均法20-300%-5%

机器设备年限平均法3-100%-5%

电子设备年限平均法3-50%-5%招标股份

办公设备年限平均法3-50%-5%

运输设备年限平均法3-100%-5%

其他设备年限平均法3-50%-5%

运输设备年限平均法105%

标的公司生产工具及器具年限平均法5-105%

办公设备年限平均法5-105%

注：可比公司数据来源于年度报告

与同行业可比公司对比，标的公司固定资产折旧年限及残值率与同行业可比上市公司不存在重大差异。

（4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分在资产负债表日，标的公司判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象，若存在减值迹象的，则进行减值测试。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

标的公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资

3-1-216华泰联合证券独立财务顾问报告

产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。标的公司报告期内不存在长期未使用或损毁的固定资产。综上，标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，相关信息披露充分。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析其商业合理性；

（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，查询对比与同行业可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；

（3）对主要固定资产履行盘点程序，判断是否存在减值迹象；对于存在减值迹象的，核查减值方法、关键假设及参数，检查计算过程，判断是否存在减值。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司的固定资产主要由生产工具及器具、运输设备、办公设备等构成，固定资产的分布特征与其业务相匹配；（2）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，具有合理性；

（3）标的公司未见长期未使用或损毁的固定资产。标的公司固定资产可回收金额确定

方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。

3-1-217华泰联合证券独立财务顾问报告

（三十八）标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况

1、基本情况商标、专利、特许经营权等无形资产的具体情况详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”

之“3、知识产权”。

（1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是否与相关研发支出活动切实相关

标的公司建立了研发活动相关的内控制度并有效执行、成立研发部门且配备与研发

活动相适应的研发人员、按研发流程开展研发工作并保留相关资料，研发支出的成本费用归集范围恰当，与相关研发活动切实相关。

（2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否

遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露

报告期内，标的公司研发支出全部费用化，不涉及研究阶段和开发阶段的划分。

（3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重点从技

术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注

报告期内，标的公司无研发支出资本化情形。

（4）研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异

报告期内，标的公司无研发支出资本化情形。

（5）标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求

标的公司的无形资产均为生产办公用软件，报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为338.97万元和50.25万元，占非流动资产的比例分别为16.57%和2.36%。

标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求。

3-1-218华泰联合证券独立财务顾问报告

（6）是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出

报告期各期，标的公司研发费用分别为1565.60万元和1703.39万元，占当期营业收入的比例分别为3.78%和3.91%。报告期内，标的公司加大研发投入，研发费用金额成上升趋势，占营业收入比例较为平稳，呈小幅上升态势。报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，且与相关研发活动切实相关，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形。

（7）是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险

截至报告期末，标的公司的无形资产均为生产办公用软件，报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为338.97万元和50.25万元，占非流动资产的比例分别为16.57%和2.36%，主要为标的公司日常生产经营所用，标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取标的公司报告期各期末无形资产明细表、产权证书等；

（2）访谈标的公司管理层，了解标的公司业务模式，获取标的公司研发项目台账

及研发费用明细表、企业所得税纳税申报表等，了解标的公司研发费用构成及核算会计政策，了解是否存在研发费用资本化情况，检查研发支出的成本费用归集范围是否恰当，是否与相关研发活动切实相关，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除而虚增研发支出的情形；

（3）获取标的公司研发活动的相关内部控制制度，了解相关制度是否健全并有效运行；

（4）审阅《资产评估报告》及《评估说明》等。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司研发支出全部费用化，不存在研发费用资本化的情形，不存在虚构无形资产的情形；（2）报告期各期末，标的公司的无形资产均为生产办公用软件，无形资产的确认和计量符合会计准则规定，不存在虚构无形资产情形，不存在减值情况；（3）研发支出的成本费用归集范围恰当，

3-1-219华泰联合证券独立财务顾问报告

研发支出真实，与相关研发活动切实相关，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除虚增研发支出的情形；（4）标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在重大估值风险和减值风险。

（三十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况

1、基本情况

本次交易系同一控制下合并，不存在新增商誉的情形，本次交易前后上市公司不存在后续商誉减值的风险。报告期内，上市公司及标的公司不存在商誉，不存在对商誉进行减值测试的情形。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司报告期内的《审计报告》以及本次交易的《备考审阅报告》、标的公司的《审计报告》等；

（2）查阅本次交易方案，判断是否属于同一控制的企业合并。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次交易系同一控制下合并，不存在新增商誉的情形，本次交易前后上市公司不存在后续商誉减值的风险；（2）报告期内，上市公司及标的公司不存在商誉，不存在对商誉进行减值测试的情形。

（四十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况

1、基本情况

重要会计政策和会计估计披露详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）了解标的公司收入成本确认的会计政策及按不同业务类别的收入确认的具体方法，核查是否符合《企业会计准则》的有关规定；

（2）获取并检查重要销售合同的关键条款，核查收入确认政策是否符合标的公司

3-1-220华泰联合证券独立财务顾问报告

实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致；

（3）查阅同行业可比公司公开披露的收入确认会计政策，核查标的公司与同行业可比公司收入确认政策是否存在较大差异。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致；（2）标的公司收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异。

（四十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况

1、基本情况

（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函

证、实地走访、细节测试的比例和具体结果

针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：

*了解标的公司与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

*检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

*调阅主要客户工商信息，以了解该等客户的基本信息，根据了解到的信息，判断主要客户向标的公司采购的商业逻辑是否合理，以及采购规模是否与其自身经营规模相匹配；

*对营业收入及毛利率等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

*结合应收账款函证，以抽样方式向主要项目函证报告期销售额，报告期内，收入发函比例分别为79.33%及77.03%，截至本报告出具日，收入回函比例分别为84.35%及

77.19%；

*结合应收账款的核查程序，检查标的公司向客户收款的有关的银行流水及相关凭证，进一步判断销售收入是否真实、合理；

*针对报告期内的重点项目执行销售穿行测试，检查与收入确认相关的支持性文件，

3-1-221华泰联合证券独立财务顾问报告

包括销售合同或项目合同、销售发票、收入确认佐证资料、银行回单等；并对重点项目

的履约进度进行梳理，测算重点项目截至2022年末、2023年末及2024年末的收入，据此测算2023年度和2024年度的收入，评价收入是否在恰当期间确认；独立财务顾问通过执行销售穿行测试，销售穿行测试的收入核查比例为50.80%及43.11%；

*对主要客户实施访谈程序。独立财务顾问对主要客户进行了实地走访，了解其基本情况、与标的公司报告期内业务情况以及与标的公司的关联关系等情况，报告期内客户走访比例分别为69.63%及66.62%。

（2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定

标的公司主营业务包括工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是工程监理业务，不存在商业模式激进的情况。本次交易对《重组办法》第四十三条、第四十四条的符合情况以及本次交易对上市公司持续经营能力的影响详见重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。

（3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游

客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异报告期内，标的公司收入变动分析详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。

报告期内，标的公司主营业务收入分别为41457.35万元和43513.75万元，主营业务实现稳步增长。报告期各期，工程监理业务收入和涉轨服务与技术咨询收入合计占主营业务收入的比例均超过80%，是主营业务收入最主要来源。2023年起，标的公司积极开拓项目管理业务，报告期内项目管理业务收入有所提高。受益于国民经济持续稳健增长，城市轨道交通工程未来具有较为稳定的增长需求，为城市轨道交通工程咨询行业带来了充分的市场需求，标的公司的收入波动与下游客户的需求匹配。

报告期内，同行业可比公司的营业收入变动情况如下：

单位：万元项目2024年度变动率2023年度

中达安68819.71-2.43%70535.40

3-1-222华泰联合证券独立财务顾问报告

项目2024年度变动率2023年度

上海建科415152.673.54%400949.99

甘咨询197711.91-17.24%238910.50

招标股份60098.82-12.42%68621.29

平均值185445.78-4.78%194754.30

标的公司43513.754.96%41457.35

注：可比公司数据来源于年度报告

2024年度，标的公司主营业务实现了稳步增长，工程监理业务收入和涉轨服务与

技术咨询收入合计占主营业务收入的比例均超过80%，是主营业务收入最主要来源。与可比公司相比，各公司的业务领域各有侧重，标的公司的项目主要集中于城市轨道交通领域，上述可比上市公司业务聚焦于房屋、市政、道桥等项目，业务上存在一定的差异，导致营业收入变动情况有所差异。

（4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客

户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响

2024年度，我国国内生产总值为134.91万亿元，较上年增长4.22%，在保持较大

的规模体量的同时，仍然稳健增长。受益于国民经济持续稳健增长，城市轨道交通工程未来具有较为稳定的增长需求，为城市轨道交通工程咨询行业带来了充分的市场需求。

因此，国民经济的稳健发展，为城市轨道交通工程咨询行业的发展提供了稳定支撑。

上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通工程咨询业务，本次交易有助于上市公司在工程咨询领域实现一体化经营。在客户营销及维护上，上市公司可以实现与标的公司客户资源、销售渠道的共享，有助于提升营销及维护效果；在项目执行及服务上，上市公司可以通过优化项目组织，减少规划、勘察、设计、造价、监理、项目管理等不同单位责任分离、沟通不畅等问题，通过全流程服务方式，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅，有助于提升项目执行及客户服务效率，提高项目质量和品质，也有利于降低上市公司项目执行及服务成本，进一步提升上市公司盈利能力。

标的公司所处行业情况及标的公司未来盈利能力的驱动要素详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”和“第九章管理层讨论与分析”

之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力的驱动要素及其

3-1-223华泰联合证券独立财务顾问报告可持续性分析”。

（5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分

析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配

1）季节性分析

标的公司业务收入按季度划分情况详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”

之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”之“3、主营业务收入季节性波动分析”。

2023年度和2024年度，可比公司收入按季度分类占比如下：

2024年度

季度中达安上海建科甘咨询招标股份平均水平标的公司

第一季度23.57%18.65%21.78%17.24%20.31%19.00%

第二季度24.39%21.09%23.76%19.71%22.24%20.54%

第三季度23.80%22.60%23.77%17.58%21.93%23.09%

第四季度28.24%37.66%30.69%45.47%35.52%37.37%

2023年度

第一季度18.57%19.11%21.96%15.40%18.76%15.22%

第二季度20.11%20.38%27.52%23.13%22.79%25.52%

第三季度27.87%23.37%21.61%19.17%23.01%22.42%

第四季度33.45%37.13%28.91%42.30%35.45%36.84%

注：可比公司数据来源于年度报告经对比，标的公司按季度分类收入占比与可比公司不存在重大差异。

报告期内，标的公司收入具有一定的季节性特征。标的公司客户主要为轨道交通建设领域的国企、事业单位，轨道交通等工程项目建设通常集中在下半年进行施工，且受到业主单位审批节奏的影响，通常于年末集中验收结算或确认工程量，上述原因使得标的公司的业务存在一定季节性，主要体现为第四季度的收入占比较高。

2）收入变动与成本、费用的配比关系

单位：万元项目2024年度2023年度变动比例

主营业务收入43513.7541457.354.96%

3-1-224华泰联合证券独立财务顾问报告

项目2024年度2023年度变动比例

主营业务成本32210.0429921.517.65%

期间费用7184.157053.031.86%

报告期内，随着标的公司主营业务收入的增长，主营业务成本、期间费用均呈现增长趋势，2024年度，标的公司对期间费用进行控本增效，增长率略低于营业收入及营业成本的增长率。

（6）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占当期

营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论

独立财务顾问针对报告期内重点项目截至2022年末、2023年末及2024年末的履

约进度、收入确认单据及时点进行核查，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。经核查，标的公司收入确认时点准确。

（7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入

确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论

标的公司承接的业务合同收入确认周期根据合同约定的执行周期、具体执行进度而异。经核查，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通常收入确认周期的情形，与可比公司收入确认政策不存在显著差异。

报告期内，标的公司对大客户广东南中城际建设管理有限公司的收入大幅增长，具体情况详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”。针对标的公司对广东南中城际建设管理有限公司的销售收入，本独立财务顾问通过审阅双方合作协议、记账凭证、收入确认单据、回款单、发票等相关资料，并通过函证、走访及公开信息查询等方式进行核查。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；

3-1-225华泰联合证券独立财务顾问报告

（2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况及其原因，以及

与成本、费用的发生额是否匹配；

（3）访谈主要客户，了解相关交易情况；

（4）对标的公司销售收入执行穿行测试和截止性测试，检查交易过程中的与收入

确认相关的支持性证据，包括销售合同、收入确认佐证资料、销售发票、银行回单等；

（5）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序；

（6）对主要客户实施访谈程序。独立财务顾问对主要客户进行了实地走访；

（7）对比报告期内标的公司和同行业可比公司的收入变动趋势，并分析变动趋势差异原因。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；

（2）标的公司商业模式符合行业特点，不存在较大的持续经营风险，不存在商业模式

激进的情况，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定；（3）报告期内，标的公司主营业务收入实现稳步增长，与实际业务发展情况相符，具有合理性；（4）标的公司未来年度盈利能力具有可持续性；（5）报告期内，标的公司的营业收入具有一定的季节性特征，符合行业惯例，收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求相匹配；（6）报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形，标的公司对个别客户销售金额增长具有合理性，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

（四十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（占比超过30%）的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在经销情形。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

3-1-226华泰联合证券独立财务顾问报告

（1）对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司销售模式、销售对象；

（2）查阅标的公司主要销售合同。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在经销模式。

（四十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销售占比较高的情形的核查情况

1、基本情况

标的公司主营业务按地区分布情况如下表所示：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

广东省内32900.2875.61%33999.5682.01%

广东省外10613.4724.39%7457.7917.99%

总计43513.75100.00%41457.35100.00%

中国境内38255.0387.91%38144.0592.01%

中国境外5258.7212.09%3313.307.99%

总计43513.75100.00%41457.35100.00%

注1：中国境内即中华人民共和国境内区域，就本报告而言，不包括中国台湾地区、中国香港特别行政区及中国澳门特别行政区；

注2：中国境外即中国境内以外的国家和地区。

由上表可知，工程咨询公司的主要收入来源来自中国境内，中国境内销售收入占比分别为92.01%和87.91%，境外收入金额及占营业收入的比例相对较低，均来自于中国澳门公共建设局的项目管理业务，标的公司外销不会对标的公司经营造成重大影响。

报告期内，标的公司不存在线上销售情形。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司销售模式、销售渠道、销售对象；

（2）获取标的公司收入明细账，计算境外客户销售金额及占比；

3-1-227华泰联合证券独立财务顾问报告

（3）对外销客户执行走访及函证程序，了解标的公司与外销客户的交易背景、合

作情况、定价方式、销售金额等，了解双方是否存在关联关系。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司境外收入占营业收入的比例相对较低，2024年度，中国澳门地区的销售收入占比超过10%；（2）标的公司所提供的境外服务为项目管理业务，系定制化服务，与其他项目或客户的单价可比性较低；

（3）标的公司境外销售的地区为中国澳门地区，主要出口产品相关的贸易政策未发生

重大不利变化，对未来业绩不会造成重大不利影响；（4）标的公司境外业务销售的结算货币为澳门币，汇率在报告期内相对稳定，汇兑损益对标的公司业绩影响较低；（5）工程咨询行业的境内外销售模式基本一致，均通过直销模式向客户提供服务，不存在明显差异。标的公司境外销售模式符合行业特征；（6）报告期内，标的公司不存在线上销售情形。

（四十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。报告期内，标的公司第三方回款金额分别为2117.73万元和3092.54万元，占营业收入比例分别为5.11%、7.11%。标的公司产生第三方回款主要原因为标的公司部分客户为政府事业单位，部分政府事业单位的付款方式通常为地方财政支付中心统一拨付，具有商业合理性。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取报告期各期的销售明细、主要客户的销售合同，分析结算和支付相关条款，核查是否存在大额异常的销售退回；

（2）对主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货、现金交易或第三方回款情况；

3-1-228华泰联合证券独立财务顾问报告

（3）了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况，了解第三方回款的原因；

核对标的公司银行对账单，并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，重点关注大额现金存取情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货情

形；（2）报告期内，标的公司不存在现金交易占比较高的情况，不存在以大额现金支

付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形；（3）标的公司存在第三方回款的情形，主要原因为标的公司部分客户为政府事业单位，部分政府事业单位的付款方式通常为地方财政支付中心统一拨付，具有商业合理性；（4）报告期内，标的公司第三方回款对应的收入具有真实的交易背景，不存在虚构交易或调节账龄的情形，不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。

（四十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况

1、基本情况

（1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性

报告期内，标的公司主营业务成本结构如下：

单位：万元

2024年度2023年度

成本项目金额比例金额比例

直接人工24818.6477.05%26484.0988.51%

服务采购成本5508.8717.10%1037.843.47%

其他成本1882.545.84%2399.588.02%

主营业务成本合计32210.04100.00%29921.51100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本由直接人工成本、服务采购成本及其他成本构成。

其中，人工成本主要是标的公司经营活动中向员工支付的劳动报酬，服务采购成本主要是向供应商采购服务所发生的成本，其他成本主要是为完成项目而发生的除人工成本和服务采购成本之外的其他经营成本，包括项目差旅费、生产办公场地的租金费、文整费、折旧摊销费等。

3-1-229华泰联合证券独立财务顾问报告

报告期内，标的公司直接人工占比下降、服务采购成本占比上升的主要原因为标的公司曾存在劳务派遣人数超过用工人数10%的情形，为规范劳务派遣用工，标的公司将部分非关键的基础服务需求进行劳务服务采购。

（2）劳务采购情况

报告期内，标的公司劳务服务采购供应商主要为广州南方人才发展有限公司，采购金额分别为503.19万元、3312.12万元，占劳务服务采购额的比例分别为100.00%、

96.35%。报告期内，标的公司向广州南方人才发展有限公司的劳务采购额大幅增长，主

要是由于标的公司报告期内与该供应商存在劳务派遣以及劳务采购合作关系，随着标的公司报告期内劳务派遣比例的降低，标的公司根据业务需要通过劳务采购以满足业务开展的需求，因此导致标的公司对其采购金额增加。标的公司存在劳务服务采购符合行业经营特点。报告期内，广州南方人才发展有限公司正常经营，并非专门或主要为标的公司服务，与标的公司不存在关联关系。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；

（2）获得标的公司收入成本明细表，分析标的公司成本波动的商业合理性；

（3）对比标的公司和可比公司的成本结构，分析标的公司成本构成的合理性；

（4）核查技术服务采购合同和劳务采购合同，了解标的公司服务采购成本大幅上升的原因；

（5）对报告期主要供应商进行访谈，核查供应商是否与标的公司存在关联关系，并了解交易的商业理由，确认采购业务的真实性等信息；

（6）采购与付款循环等关键的控制点执行穿行测试，采购与付款循环包括检查采

购合同、采购结算单据、发票、付款单等。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司主要产品成本构成及变动情况合理；（2）报告期内，标的公司向广州南方人才发展有限公司采购额大幅增长，主要是由于标的公司报告期内与该供应商存在劳务派遣以及劳务采购合作关系，随着标

3-1-230华泰联合证券独立财务顾问报告

的公司报告期内劳务派遣比例的降低，标的公司根据业务需要通过劳务采购以满足业务开展的需求，因此导致标的公司对其采购金额增加。标的公司存在劳务服务采购符合行业经营特点；（3）标的公司与主要劳务服务供应商不存在关联关系。

（四十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况

1、基本情况

（1）期间费用构成标的公司期间费用的主要构成和变动原因具体情况详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（六）期间费用分析”。

（2）平均薪酬情况

*销售人员平均薪酬

单位：万元/年项目2024年度2023年度

中达安17.2422.61

上海建科24.4724.18

甘咨询//

招标股份45.8825.51

可比公司平均值29.2024.10

标的公司43.8847.25

注1：人数=期初期末销售人员平均数，下同；

注2：平均薪酬=费用中人工薪酬/期初期末销售人员数量平均数，下同；

注3：上海建科未披露2022年末的人员结构，使用2023年末及2022年6月末的平均人员数量计算

2023年度平均薪酬，下同；

注4：甘咨询披露的公开材料显示无销售费用及销售人员。

报告期内，标的公司销售人员平均薪酬为47.25万元、43.88万元，高于同行业平均水平，主要系不同公司激励政策、所处区域经济发展存在区别所致。

*管理人员平均薪酬

单位：万元/年项目2024年度2023年度

中达安22.3927.86

3-1-231华泰联合证券独立财务顾问报告

项目2024年度2023年度

上海建科47.5445.01

甘咨询39.8437.96

招标股份22.5224.24

可比公司平均值33.0733.77

标的公司39.9944.33

报告期内，标的公司管理人员平均薪酬为44.33万元、39.99万元，高于同行业可比公司平均水平，与上海建科、甘咨询较为接近，主要系不同公司规模存在一定差异，且与所处区域经济发展存在区别所致。

*研发人员平均薪酬

单位：万元/年项目2024年度2023年度

中达安14.2215.60

上海建科29.6236.61

甘咨询7.837.70

招标股份10.9713.30

可比公司平均值15.6618.30

标的公司25.4623.80

注：标的公司研发人员平均薪酬=费用中人工薪酬/当期研发人员数量

报告期内，标的公司研发人员平均薪酬分别为23.80万元、25.46万元，高于同行业可比公司平均水平，与上海建科较为接近，主要系标的公司业务侧重于城市轨道交通领域，技术壁垒相对较高，对技术人员的学历和经验要求较高，且与所处区域经济发展存在区别所致。

*标的资产所在地平均薪酬

报告期内，广东省、广州市城镇非私营单位就业人员平均工资如下表所示：

单位：万元/年项目2024年度2023年度

广东省城镇非私营单位未披露13.14

广州市城镇非私营单位未披露15.45

标的公司销售人员平均薪酬43.8847.25

标的公司管理人员平均薪酬39.9944.33

3-1-232华泰联合证券独立财务顾问报告

项目2024年度2023年度

标的公司研发人员平均薪酬25.4623.80

2023年，标的公司销售人员、管理人员、研发人员平均薪酬分别为47.25万元、44.33

万元、23.80万元；2024年，标的公司销售人员、管理人员、研发人员平均薪酬分别为43.88万元、39.99万元和25.46万元，高于标的公司所在地城镇非私营单位职工平均工资。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取标的公司主要期间费用明细表，计算分析期间费用率，分析波动原因，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；

（2）抽查大额期间费用的相关凭证，如记账凭证、合同、费用报销单、发票、付

款申请单、银行回单等，检查费用真实性、准确性；

（3）获取报告期内销售人员、管理人员、研发人员名单和工资表，了解平均薪酬

变动情况及变动原因，并与同行业可比公司人均薪酬进行对比；

（4）获取销售部门、管理部门和研发部门人员花名册，了解销售部门、管理部门

和研发部门的设置情况，对各部门负责人访谈，了解人员界定标准并分析其合理性，是否存在成本、费用混淆划分等情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司期间费用变动合理，管理费用率和销售费用率波动符合公司实际经营情况，与同行业可比公司差异主要系公司发展阶段、业务规模不同等因素导致，具有合理性；（2）销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬略高于同行业可比公司，主要系不同公司发展规模、激励政策、所处区域经济发展不同、所处行业的细分领域有所差异所致；（3）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定，研发费用波动及研发人员人数变化情况符合公司业务发展情况，研发费用确认真实、准确。

3-1-233华泰联合证券独立财务顾问报告

（四十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情况

1、基本情况

标的公司毛利率及变动情况、主要产品与同行业可比公司毛利率对比情况详见重组

报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”

之“（三）毛利及毛利率分析”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取标的公司收入成本明细，计算各类主要业务的毛利率，分析毛利率变动原因；

（2）将标的公司主要产品毛利率与同行业可比公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司主营业务毛利率基本保持稳定，主要业务的毛利率波动具备合理性；（2）报告期内，标的公司综合毛利率略低于行业平均水平，主要原因为各公司业务结构有所差异，且各公司的业务领域各有侧重，标的公司的项目主要集中于城市轨道交通领域，与可比公司在业务上存在一定的差异，导致毛利率有所差异。

（四十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形的核查情况

1、基本情况标的公司经营活动现金流量与净利润相关情况具体详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”。报告期内，标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额为负或远低于净利润的情形。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：获取标的公司现金流量表及附表，分析报告期

3-1-234华泰联合证券独立财务顾问报告

经营性现金流量净额的变动情况和变动原因，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或远低于净利润的情形。

（四十九）标的资产是否存在股份支付的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在股份支付情况。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅标的公司历次股权变动相关资料；

（2）查阅标的公司的《审计报告》；

（3）查阅标的公司的费用明细表。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在股份支付情况。

（五十）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况

1、基本情况本次交易完成后，上市公司整合管控安排及相关风险核查详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；

（2）审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；

（3）审阅会计师出具的《备考审阅报告》。

3-1-235华泰联合证券独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于上市公司延全过程工程咨询业务链并购重组，有利于提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。上市公司已制定本次交易对标的公司的整合管控和保证经营稳定性的措施，本次交易不会对上市公司经营稳定性产生重大不利影响，整合管控风险较小。

（五十一）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况

1、基本情况

标的公司关联方认定、报告期内关联交易的原因、必要性、定价公允性上市公司交

易前后的关联交易变化情况等详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易的交易方案和相关协议；

（2）了解标的公司关联交易情况并获取标的公司关联交易相关协议，了解关联交

易定价原则，核查定价公允性；

（3）查阅上市公司年度报告、关联方清单及标的公司的审计报告、上市公司备考审阅报告；

（4）审阅上市公司控股股东出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》；

（5）审阅重组报告书相关章节。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的资产关联方认定、关联交易信息披露完整，报告期内标的公司的关联交易具有合理性和必要性；（2）报告期内，标的公司主要通过市场化招投标的方式承接广州地铁集团主导的工程监理项目、涉轨服务与技术咨询项目，是双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的结果，亦是广州本地交通基础建设平稳发展的重要保障，关联销售具有必要性和合理性。标的资产具备独立面向市场

3-1-236华泰联合证券独立财务顾问报告

经营的能力，不存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；（3）根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司关联销售和关联采购比例略有上升，本次交易导致上市公司新增的关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况；（4）为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，广州地铁集团已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，以维护上市公司及广大中小股东的合法权益；（5）本次交易完成后，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十三

条、第四十四条对关联交易的相关规定。

（五十二）本次交易是否新增同业竞争的核查情况

1、基本情况本次交易前后上市公司同业竞争情况、避免同业竞争的措施详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取上市公司控股股东控制的企业名单；

（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统等平台检索，核查上市公司控股股东控

制的企业，并了解控制企业业务情况；

（3）对比上市公司控股股东控制的企业主营业务与上市公司、标的公司的业务；

（4）审阅上市公司控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》等文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争；上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺切实可行。本次交易符合《重组管理办法》第四十三

条、第四十四条的相关规定。

3-1-237华泰联合证券独立财务顾问报告

（五十三）承诺事项及舆情情况的核查情况

1、基本情况

上市公司控股股东/交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺

详见重组报告书“声明”及“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”的相关内容。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅并取得上市公司控股股东/交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理

人员出具的声明、承诺；

（2）通过网络检索等方式，对本次交易相关的舆情信息进行监测与关注。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定出具承诺；

（2）截至本报告出具日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

（五十四）是否存在信息披露豁免的核查情况

1、基本情况

截至本报告出具日，本次交易不存在信息披露豁免的情况。

2、核查情况

独立财务顾问核查了本次交易相关的披露文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易不存在信息披露豁免的情况。

（五十五）是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形的核查情况

1、基本情况

本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。

3-1-238华泰联合证券独立财务顾问报告

2、核查情况

独立财务顾问核查了上市公司的2023年及2024年审计报告、本次交易方案。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。

（五十六）本次交易是否同时募集配套资金的核查情况

1、基本情况

本次交易涉及募集配套资金，发行情况、发行对象、本次募集配套资金的必要性、募集配套资金的管理及风险控制措施、募集配套资金失败的补救措施等详见重组报告书

“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”。募集配套

资金的合规性分析参考重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”的相关内容。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅上市公司本次交易董事会会议了解募集配套资金发行规模、定价原则及募集资金用途等；

（2）审阅上市公司年度报告、募集配套资金的内部控制制度以及司农会计师出具

的《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；

（3）查阅了上市公司前次募投项目的情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行方案符合《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金主要用途为补充流动资金、偿还债务以及检验检测实验中心建设项目，有助于本次交易的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于未来业务的发展，具有必要性。补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关政策规定。

3-1-239华泰联合证券独立财务顾问报告

（五十七）本次交易是否涉及募投项目的核查情况

1、基本情况

本次交易涉及募投项目，具体详见重组报告书“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”之“（六）募集配套资金的用途”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易具体方案、募投项目可行性研究报告；

（2）审阅本次募投项目的可行性研究报告，并复核募集资金投资项目的建设内容和投资构成；

（3）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据，分析募投项目新增产能消化能力；

（4）审阅募投项目可行性研究报告并分析复核预计效益情况、测算依据、测算过程，分析募投项目的预计收益、测算依据、测算过程的谨慎性及合理性；

（5）访谈标的资产管理层，了解标的资产技术、人员储备情况；了解募投项目具

体建设内容，涉及的核心技术、募投项目具体运营模式和盈利模式，预计进度安排及资金的预计使用进度等；

（6）分析募投项目投资构成、资本性支出、收入及成本费用科目预估标准等。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次募投项目预计不存在重大不确定性；（2）募投项目投资明细测算合理、各项投资支出具有必要性，募投项目的预计使用进度符合实际情况；（3）本次募投项目围绕标的资产主营业务展开，项目建成前后的运营模式及盈利模式不会发生重大改变，是原有业务进一步拓展市场空间；根据可研报告，本次募投项目有足够的市场空间消化新增产能；（4）本次募投项目效益预测的假设条件、

计算基础及计算过程合理，与标的公司现有业务的经营情况相匹配，募投项目实施后预计会增加标的公司业绩。

3-1-240华泰联合证券独立财务顾问报告

（五十八）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益的核查情况

1、基本情况

本次交易在采用收益法进行评估时未考虑募投项目带来的收益，本次交易标的资产评估作价和业绩承诺不包含募投项目带来的投资收益情形。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅了本次交易具体方案；

（2）审阅评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》及《评估说明》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估作价或业绩承诺不包含募投项目收益。

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）资产定价和股份定价的依据本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等有关报告。标的资产的交易价格以评估机构出具并经国资监管有权部门备案的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。上市公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为12.15元/股（除息后为11.67元/股），不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

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（二）资产定价和股份定价的合理性分析本次交易所涉及的资产定价的合理性分析详见重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

本次交易所涉及的股份定价的合理性分析详见重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见本次评估所选取的评估方法的适当性分析详见重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（一）评估的基本情况”之“2、评估方法的选择”。

评估假设前提的合理性分析详见重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”

之“一、标的资产评估情况”之“（二）评估假设”。

重要评估参数取值的合理性分析详见重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）收益法评估情况”和“（四）资产基础法评估情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际。

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上

市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方

面的影响分析，详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通工程咨询业务，本次交易有助于上市公司在工程咨询领域实现一体化经营。在客户营销及维护上，上市公司可以实现与标的公

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司客户资源、销售渠道的共享，有助于提升营销及维护效果；在项目执行及服务上，上市公司可以通过优化项目组织，减少规划、勘察、设计、造价、监理、项目管理等不同单位责任分离、沟通不畅等问题，通过全流程服务方式，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅，有助于提升项目执行及客户服务效率，提高项目质量和品质，也有利于降低上市公司项目执行及服务成本，进一步提升上市公司持续经营能力。

同时，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的总资产、归母净资产、营业收入、净利润等均有所增加，一方面本次交易可以在一定程度上有助于增强上市公司的持续经营能力以及抗风险能力，另一方面本次交易可以进一步完善上市公司全过程工程咨询业务链条，增强整体的市场竞争力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

（一）交易完成后上市公司地位、经营业绩、持续发展能力分析

上市公司定位为以城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程

总承包为主要业务的大型勘察设计企业。标的公司定位为为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，工程监理等业务经验丰富。本次交易有助于上市公司在全过程工程咨询领域实现一体化经营。

通过本次交易，在客户营销及维护上，上市公司可以实现与标的公司客户资源、销售渠道的共享，有助于提升营销及维护效果；在项目执行及服务上，上市公司可以通过优化项目组织，减少规划、勘察、设计、造价、监理、项目管理等不同单位责任分离、沟通不畅等问题，通过全流程服务方式，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅，有助于提升项目执行及客户服务效率，提高项目质量和品质，也有利于降低上市公司项目执行及服务成本，进一步提升上市公司持续经营能力。因此，本次交易符合上市公司的发展战略。

3-1-243华泰联合证券独立财务顾问报告

（二）交易完成后上市公司的治理机制分析

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资

产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

本次交易的《发行股份购买资产协议》对于交割、对价支付及违约责任的安排如下：

1、标的资产的交割安排

甲方、乙方及标的公司应在本协议生效日后30日内完成将标的资产过户至甲方的工商变更登记。在办理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，该等股权转让协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。除另有约定外，双方应当积极履行本协议项下义务，办理完毕股东变更的工商登记手续。甲乙双方同意，标的资产的权利、义务和风险自交割手续完成日起转移。

交割完成后由甲方聘请经甲乙双方认可的会计师事务所，就标的资产交割进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。

自交割完成之日起五个工作日内，甲方应聘请会计师事务所就乙方以交割的标的资产认购甲方本次发行的股份涉及的出资事项进行验资，并出具验资报告。

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2、交易对价的支付

甲方通过发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。甲方向乙方发行股份具体数量为42065843股，最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。

甲方与发行对象同意在本次交易经深交所审核、中国证监会注册后，以发行股份的方式向发行对象支付购买标的资产的股份对价。

3、相关的违约责任

如本协议任何一方未履行或未完全履行其在本协议项下的任何义务，该方即属违反本协议。

任何一方违反本协议均需赔偿其他方因此遭受的损失以及因维护权利而产生的费用或支出。

如因法律法规限制、甲方股东会未能审议通过、国家有权部门未能批准或核准等原因，不视为违约。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次交易对方中，广州地铁集团系上市公司控股股东，为上市公司关联方，因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开第三届董事会第二次会议、第三届董事会第七次会议审议本次交易的相关议案时，关联董事均已回避表决；上市公司召开股东会审议本次交易的相关议案时，关联股东已回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方

面的影响分析，详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通工程咨询业务，本次交易有助于上市公司在工程咨询领域实现一体化经营，完善上市公司的专业咨询业务矩阵。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展。

十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见

根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：

2024年度/末

项目

交易前交易后（备考）变动

归属于母公司股东的净利润（万元）49192.7652477.763285.00

基本每股收益（元/股）1.231.17-0.06

根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2024年基本每股收益减少0.06元/股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。

针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率

本次交易完成后，公司全过程工程咨询产业链将进一步完善，公司将通过资产、人员、管理等要素的协同配合，推动产业链内部的资源配置进一步优化，推动公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升。本次交易完成后，公司将加快与标的资产的协同发展，充分调动标的公司资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。

3-1-246华泰联合证券独立财务顾问报告

（2）完善公司治理结构，强化内部控制体系

公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，提升公司运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司持续发展提供制度保障。

（3）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方广州地铁集团约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续重视对股东的合理投资回报，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障公司全体股东的利益。

3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于确保本次交易摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函》，具体详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东/交易对方作出的重要承诺”。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国

证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关

3-1-247华泰联合证券独立财务顾问报告

法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

（一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况经核查，上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了公司内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案、保密义务和责任等相关内容。

（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况

上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要的措施防止保密信息泄露，遵守了保密义务，具体包括：

1、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，上述中介机

构出具了保密承诺函，上市公司与上述中介机构签署的业务协议中约定了保密相关内容，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

2、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人

名单向深圳证券交易所进行了上报。

3、上市公司制作了本次交易的重大事项进程备忘录，记载本次交易的具体环节和

进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经制定相关内幕信息知情人登记制度，已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取了保密措施，并对内幕信息知情人进行了登记备案。

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为申请股票停牌前6个月至

重组报告书首次披露日前一日止，即2024年7月5日至2025年6月4日。

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（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的知情人员；

7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（三）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和内幕信息知情人签署的说明与承诺等文件，前述纳入内幕信息知情人范围的对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：

1、法人主体买卖上市公司股票情况

自查期间内，本次交易内幕信息知情法人主体不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情形。

2、自然人买卖上市公司股票情况

自查期间，共有5位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

期间累计买期间累计2025年6月4日自查期间内的交易

项目姓名职务/关系入（股）卖出（股）结余数量（股）日期/期间上市公司董事（任职自2024年7月17日至

1王建511001880032300

2024年10月30日至今）2024年9月30日

2024年8月19日至

2郭广才工程咨询公司副总经理20026000

2024年10月28日

交易对方广州地铁集团2024年7月18日至

3石磊8001600100

员工吴敏之配偶2024年11月12日上市公司员工李晓棠之2024年7月8日至

4邓翠霞92400924000

母亲2025年5月6日上市公司员工马荣浩之2024年7月10日至

5郜红玲120012000

配偶2024年10月29日

对于上述相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，本独立财务顾问取得了相

3-1-249华泰联合证券独立财务顾问报告

关人员出具的说明及承诺。

（1）王建

针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司董事（自2024年10月30日起任职）王建已出具说明及承诺如下：

“1、本人于2024年10月30日起担任上市公司董事，本人于自查期间内买卖地铁设计股票的行为发生在本人担任董事之前，上述买卖地铁设计股票的决策行为，系基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的动机。除上述买卖地铁设计股票的情况外，本人不存在其他买卖地铁设计股票的情况或利用他人股票账户买卖地铁设计股票的情况。

2、如本人在自查期间买卖地铁设计股票的行为因违反相关法律、行政法规、部

门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖地铁设计股票所得收益（如有）上缴地铁设计。

3、自本函出具日至本次交易实施完毕或终止之日止，本人承诺不会再以直接或间

接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第三方，不建议他人买卖地铁设计股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。

4、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（2）郭广才

针对其在自查期间的股票交易情况，本次交易标的公司副总经理郭广才已出具说明及承诺如下：

“1、本人上述买卖地铁设计股票的决策行为，系基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的动机。除上述买卖地铁设计股票的情况外，本人不存在其他买卖地铁设计股票的情

3-1-250华泰联合证券独立财务顾问报告

况或利用他人股票账户买卖地铁设计股票的情况。

2、如本人在自查期间买卖地铁设计股票的行为因违反相关法律、行政法规、部

门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖地铁设计股票所得收益（如有）上缴地铁设计。

3、自本函出具日至本次交易实施完毕或终止之日止，本人承诺不会再以直接或间

接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第三方，不建议他人买卖地铁设计股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。

4、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（3）石磊

针对其在自查期间的股票交易情况，本次交易对方广州地铁集团员工吴敏之配偶石磊已出具说明及承诺如下：

“1、本人上述买卖地铁设计股票的决策行为，系在并未了解任何有关本次交易的内幕信息情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的动机。除上述买卖地铁设计股票的情况外，本人不存在其他买卖地铁设计股票的情况或利用他人股票账户买卖地铁设计股票的情况。

2、本人在买卖地铁设计股票前从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，

也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的建议。

3、如本人在自查期间买卖地铁设计股票的行为因违反相关法律、行政法规、部

门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖地铁设计股票所得收益（如有）上缴地铁设计。

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4、自本函出具日至本次交易实施完毕或终止之日止，本人承诺不会再以直接或间

接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第三方，不建议他人买卖地铁设计股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。

5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”本次交易对方广州地铁集团员工吴敏已出具说明及承诺如下：

“1、本人未向石磊透露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其做出买卖地铁设计股票的指示。

2、石磊上述买卖地铁设计股票的决策行为，完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系在并未了解任何有关本次交易的内幕信息情况下，根据对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。

3、石磊在自查期间未参与本次交易方案的制定及决策，未了解本次交易的相关内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖股票的情形。

4、本人及石磊不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、自本函出具日至本次交易实施完毕之日或终止之日止，本人承诺不以直接或间

接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第三方，不建议他人买卖地铁设计股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。

6、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（4）邓翠霞

针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司员工李晓棠之母亲邓翠霞已出具说明及承诺如下：

“1、本人上述买卖地铁设计股票的决策行为，系在并未了解任何有关本次交易的

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内幕信息情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的动机。除上述买卖地铁设计股票的情况外，本人不存在其他买卖地铁设计股票的情况或利用他人股票账户买卖地铁设计股票的情况。

2、本人在买卖地铁设计股票前从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，

也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的建议。

3、如本人在自查期间买卖地铁设计股票的行为因违反相关法律、行政法规、部

门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖地铁设计股票所得收益（如有）上缴地铁设计。

4、自本函出具日至本次交易实施完毕或终止之日止，本人承诺不会再以直接或间

接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第三方，不建议他人买卖地铁设计股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。

5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”上市公司员工李晓棠已出具说明及承诺如下：

“1、本人未向邓翠霞透露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其做出买卖地铁设计股票的指示。

2、邓翠霞上述买卖地铁设计股票的决策行为，完全基于其对股票二级市场行情的

独立判断，系在并未了解任何有关本次交易的内幕信息情况下，根据对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。

3、邓翠霞在自查期间未参与本次交易方案的制定及决策，未了解本次交易的相关

内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖股票的情形。

3-1-253华泰联合证券独立财务顾问报告

4、本人及邓翠霞不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事

市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、自本函出具日至本次交易实施完毕之日或终止之日止，本人承诺不以直接或间

接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第三方，不建议他人买卖地铁设计股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。

6、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（5）郜红玲

针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司员工马荣浩之配偶郜红玲已出具说明及承诺如下：

“1、本人上述买卖地铁设计股票的决策行为，系在并未了解任何有关本次交易的内幕信息情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的动机。除上述买卖地铁设计股票的情况外，本人不存在其他买卖地铁设计股票的情况或利用他人股票账户买卖地铁设计股票的情况。

2、本人在买卖地铁设计股票前从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，

也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的建议。

3、如本人在自查期间买卖地铁设计股票的行为因违反相关法律、行政法规、部

门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖地铁设计股票所得收益（如有）上缴地铁设计。

4、自本函出具日至本次交易实施完毕或终止之日止，本人承诺不会再以直接或间

接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第三方，不建议他人买卖地铁设计股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。

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5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”上市公司员工马荣浩已出具说明及承诺如下：

“1、本人未向郜红玲透露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其做出买卖地铁设计股票的指示。

2、郜红玲上述买卖地铁设计股票的决策行为，完全基于其对股票二级市场行情的

独立判断，系在并未了解任何有关本次交易的内幕信息情况下，根据对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。

3、郜红玲在自查期间未参与本次交易方案的制定及决策，未了解本次交易的相关

内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖股票的情形。

4、本人及郜红玲不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事

市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、自本函出具日至本次交易实施完毕之日或终止之日止，本人承诺不以直接或间

接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第三方，不建议他人买卖地铁设计股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。

6、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内机构及人员出具的自查报告、

相关说明及承诺等文件，本独立财务顾问认为：在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告及相关说明及承诺真实、准确、完整的前提下，上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。

3-1-255华泰联合证券独立财务顾问报告十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、

审计机构、审阅机构和资产评估机构外，还聘请了境外律师黄显辉律师事务所对标的公司的中国澳门分公司进行核查并出具法律意见。除上述聘请外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

3-1-256华泰联合证券独立财务顾问报告

第九章独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：

1、项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务

线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；

2、质量控制部收到质控评审申请后，根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；

3、问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。内

核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。

问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议；

4、内核部门组织召开并购重组业务内核评审会议，参加会议的内核委员经会议充

分讨论后对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意见，并进一步完善

3-1-257华泰联合证券独立财务顾问报告申报文件。

二、独立财务顾问内核意见华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：

“你组提交的 DT 收购项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。”综上所述，本独立财务顾问同意为 DT 项目（地铁设计收购工程咨询公司项目）出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

3-1-258华泰联合证券独立财务顾问报告

第十章独立财务顾问结论性意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》

等法律法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次募集配套资金符合相关法规规定；

5、本次交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估结果为基础，

由交易各方协商确定，本次交易标的资产的定价公允；本次购买资产和募集配套资金发行股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

6、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

7、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

8、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

9、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

10、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状

3-1-259华泰联合证券独立财务顾问报告

况发生重大不利变化；

11、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公

平的关联交易；

12、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

13、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标

的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

14、本次交易构成关联交易；

15、为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求；

16、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；

上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和资

产评估机构外，还聘请了境外律师黄显辉律师事务所对标的公司的中国澳门分公司进行核查并出具法律意见。除上述聘请外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

3-1-260华泰联合证券独立财务顾问报告（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问协办人：

汪乐林张宁湘

财务顾问主办人：

李刚吴玉涵邓望晨

投行业务负责人：

唐松华

内核负责人：

平长春

法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司（盖章）年月日

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