北京市中伦律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
二〇二五年八月北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing l00020 P.R. Chin a
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：广州地铁设计研究院股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“地铁设计”、“上市公司”）委托，担任公司拟发行股份购买广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁集团”）持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称“工程咨询公司”或“标的公司”）100%股权并向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，本所律师已就地铁设计本次交易的相关事项出具了《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据深圳证券交易所于2025年7月11日下发的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130011号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所列相关问题涉及的法律事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。
1补充法律意见书（一）
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对《审计报告》等财务、会计事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为地铁设计本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
2补充法律意见书（一）
一、《审核问询函》问题2：关于标的资产生产经营合规性
申报材料显示：（1）报告期各期末，标的资产劳务派遣用工比例分别为43.32%和33.91%，远超《劳务派遣暂行规定》规定的用工单位使用被派遣劳动者数量不得超过其用工总量10%的上限，存在被相关主管部门处罚的风险。（2）交易对方广州地铁集团承诺，如标的资产因2023年1月至交割日前劳务派遣问题被相关主管部门处罚，或涉及诉讼、仲裁等情形，致使标的资产受到损失的，交易对方承诺将全额承担所涉的全部损失。（3）报告期内，标的资产及其下属公司曾受到一起行政处罚。（4）标的资产的核心业务为工程监理，主要通过投标方式获取业务，采购方式包括公开（邀请）招标。
请上市公司补充说明：（1）标的资产劳务派遣用工比例不合规可能产生的法律
后果及预计承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及是否构成本次交易的法律障碍，是否会对标的资产的生产经营产生重大不利影响。（2）报告期前标的资产是否存在类似用工不合规情形，如是，标的资产因2023年1月前用工不规范造成损失的风险及交易对方对劳务派遣问题作出的补偿承诺能否充分保护上市公司利益。（3）根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定说明标的资产所受行政处罚是否属
于重大违法违规。（4）标的资产确保按照《中华人民共和国建筑法》《建设过程安全生产管理条例》等法律法规要求及合同约定履行工程监理责任的内控措施及其有效性，担任工程监理方的建设工程是否存在发生安全事故的情形，如是，其责任认定范围划分及判断依据，是否被有关部门处罚或存在被处罚风险，是否可能对生产经营及本次交易产生重大不利影响。（5）上市公司、标的资产获取项目流程的合规性，是否存在应当招投标而未招投标的情形，是否存在串标、围标情形，是否存在商业贿赂、利益输送等违法违规行为。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
就本题所述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
3补充法律意见书（一）
1.查阅《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规关于劳务
派遣用工比例不合规的法律后果以及法律责任的相关规定；
2.取得并查阅工程咨询公司2021年末及2022年末、报告期各期末及2025年4月
末的员工名册、劳务派遣人员名册、社会保险及住房公积金缴纳明细、劳务派遣协议、
劳务派遣公司资质，核查工程咨询公司劳务派遣用工情况；
3.取得工程咨询公司关于劳务派遣情况的书面说明，了解工程咨询公司曾存在的
劳务派遣用工比例不合规的情况以及是否因此收到过劳动行政部门责令限期整改以及罚款的要求；
4.登录工程咨询公司所在地劳动主管部门网站、企查查、信用中国等公开渠道进行检索，核查工程咨询公司是否存在因劳务派遣用工比例不合规而受到行政处罚的记录；
5.取得信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》，
核查工程咨询公司在人力资源社会保障领域、安全生产领域是否存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录；
6.取得并查阅广州地铁集团出具的《关于对广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题的承诺》；
7.查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第18号》关于认定“重大违法行为”的相关规定；
8.查阅《天津市建设工程质量管理条例》《天津市住房和城乡建设系统行政处罚裁量权实施办法》，了解天津项目处罚事项的处罚依据以及法定处罚幅度；
9.取得并查阅天津市住房和城乡建设委员会对工程咨询公司出具的《行政处罚决定书》（案号：Z1002023005）以及工程咨询公司出具的说明文件，了解天津项目处罚事项的情况；
10.取得并查阅赤沙车辆段工程项目安全事故的事故认定报告、约谈通知书、约谈
4补充法律意见书（一）
纪要、整改报告、结案批复，了解赤沙车辆段工程项目安全事故的情况；
11.登录工程咨询公司所在地安全主管部门网站、企查查、信用中国、百度等公开
渠道进行检索，核查工程咨询公司是否存在安全生产、工程监理责任方面的行政处罚或者负面新闻报道；
12.登录广州市交通运输局官网，查询其内部机构设置及职责内容，核查广州市市
政工程安全质量监督站是否有关于赤沙车辆段工程项目安全事故的处理权限；
13.查阅《中华人民共和国建筑法》《建设工程安全生产管理条例》等法律法规及
监理合同相关规定，了解工程监理责任；
14.取得并查阅工程咨询公司制定的《监理工作指南》《安全管理办法》《工程质量管理办法》等工程监理业务安全事故方面的管理规范文件、工程咨询公司的书面说明
以及质量、环境、职业健康安全管理体系认证证书，了解工程咨询公司工程监理业务方面的内控措施；
15.查阅招投标相关法律法规，了解必须进行招投标的情况以及可以不进行招投标
的情况；
16.取得并查阅上市公司、工程咨询公司关于主营业务的说明以及报告期内新签订
以及确认收入的合同台账，了解项目获取方式；
17.取得并抽查上市公司、工程咨询公司报告期内新签订以及确认收入的主要客户
合同、项目获取过程性资料以及关于获取项目流程的合规性的说明；
18.取得并查阅《广州地铁设计研究院股份有限公司投标管理办法》《广州地铁工程咨询有限公司投标管理办法》《广州地铁设计研究院股份有限公司廉洁风险防控管理办法》以及《广州地铁工程咨询有限公司客户管理办法》《广州地铁工程咨询有限公司采购管理办法》等内部管理制度，了解上市公司、工程咨询公司销售、投标、采购内控制度；
19.登录上市公司、工程咨询公司常用的投标平台，核查上市公司、工程咨询公司
在招投标活动中是否存在围标、串标等不规范情形的相关信息；
5补充法律意见书（一）
20.实地访谈工程咨询公司主要客户及供应商，确认是否存在违规投标、商业贿赂、利益输送情形；
21.取得并抽查上市公司、工程咨询公司与主要客户签署的廉洁协议及销售合同；
22.取得并查阅上市公司、工程咨询公司的董事、监事和高级管理人员提供的无犯
罪证明及承诺，确认不存在犯罪记录。
（二）核查情况
1.标的资产劳务派遣用工比例不合规可能产生的法律后果及预计承担的法律责任，
是否可能构成重大违法违规及是否构成本次交易的法律障碍，是否会对标的资产的生产经营产生重大不利影响。
（1）标的资产劳务派遣用工比例不合规可能产生的法律后果及预计承担的法律责任。
《中华人民共和国劳动合同法》第六十六条规定：“......用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部门规定。”第九十二条规定：“......劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。”《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”第二十条规定：“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。”根据上述规定，用工单位劳务派遣用工超过法定比例10%的，存在被劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的法律风险。
经核查，工程咨询公司作为用工单位曾存在劳务派遣用工超过法定比例10%的情况，截至2025年4月末，工程咨询公司已对前述劳务派遣用工超过法定比例10%的情况完成整改。根据工程咨询公司的书面确认，工程咨询公司未收到过劳动行政部门对劳
6补充法律意见书（一）
务派遣用工比例不合规问题的责令限期整改以及罚款的要求。
根据信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》，报告期初至2025年4月末，工程咨询公司在人力资源社会保障领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录。
本所律师认为，报告期初至2025年4月末，工程咨询公司不存在因劳务派遣用工比例不合规问题而受到主管部门行政处罚的情形。
（2）标的资产劳务派遣用工比例不合规是否可能构成重大违法违规及是否构成本
次交易的法律障碍，是否会对标的资产的生产经营产生重大不利影响。
如前所述，截至2025年4月末，工程咨询公司已对劳务派遣用工比例不合规问题完成整改，不存在被劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的情形，且广州地铁集团已出具《关于对广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题的承诺》，承诺承担相关损失。
此外，报告期初至2025年4月末，工程咨询公司在人力资源社会保障领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录，因此，本所律师认为，报告期内工程咨询公司劳务派遣用工比例不合规的情形，不构成重大违法违规，不构成本次交易的法律障碍，不会对工程咨询公司的生产经营产生重大不利影响。
2.报告期前标的资产是否存在类似用工不合规情形，如是，标的资产因2023年1月
前用工不规范造成损失的风险及交易对方对劳务派遣问题作出的补偿承诺能否充分保护上市公司利益。
经核查，报告期前工程咨询公司存在劳务派遣用工比例超10%的不规范情形。
根据广州地铁集团出具的《关于对广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题的承诺》，本次交易完成后，如工程咨询公司或其子公司自2023年1月至本次交易完成日前因劳务派遣问题被相关主管部门处罚，致使工程咨询公司或其子公司受到损失的，广州地铁集团承诺将全额承担工程咨询公司或其子公司所涉的全部损失。
如前所述，截至2025年4月末，工程咨询公司已对劳务派遣用工比例超10%的不合规问题完成整改。工程咨询公司未收到过劳动行政部门对劳务派遣用工比例超10%不合规问题的责令限期整改以及罚款的要求，亦不存在“劳动行政部门责令限期改正，
7补充法律意见书（一）逾期不改正”以及受到罚款的情形。
本所律师认为，根据《中华人民共和国劳动合同法》关于“逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证”等相关规定，截至2025年4月末，工程咨询公司已对劳务派遣用工比例不合规问题完成整改。因此，工程咨询公司因2023年1月前劳务派遣用工比例超10%的不规范情形而进一步造成损失的风险相对较低，交易对方广州地铁集团对劳务派遣问题作出的补偿承诺能充分保护上市公司利益。
3.根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定说明标的资产所受行政处罚
是否属于重大违法违规。
如《法律意见书》“五、本次交易的标的资产”之“（十五）诉讼、仲裁与行政处罚”所述，工程咨询公司因在天津地铁5号线调整工程（李七庄南站（不含）至京华东道站）监理项目标段中，存在未按照合同约定配备具有相应资格的监理项目负责人和其他监理人员进驻施工现场的行为而被主管部门天津市住房和城乡建设委员会罚款
人民币21000元（以下简称“天津项目处罚事项”）。
《证券期货法律适用意见第18号》规定：“1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机
关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”经核查，天津项目处罚事项所涉违法行为不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的重大违法行为，具体分析如下：
（1）罚款金额处于法定处罚幅度的较低档次《天津市建设工程质量管理条例》第三十六条第二项规定：“违反本条例第十条
第二款、第十一条第二款、第十八条第二款规定有下列行为之一的，由建设行政主管
部门责令改正，可处以一万元以上五万元以下的罚款：......（二）工程监理单位未配备
8补充法律意见书（一）相应监理项目负责人和其他监理人员，或者擅自更换监理项目负责人的......。”根据上述《天津市建设工程质量管理条例》的相关条款，工程监理单位未配备相应监理项目负责人和其他监理人员，或者擅自更换监理项目负责人的法定处罚结果为罚款人民币10000元至50000元。工程咨询公司因天津项目处罚事项的罚款金额为人民币21000元，该等罚款金额处于法定处罚幅度中线以下，属于较低档次。
（2）处罚依据确认为从轻档次处罚
《天津市住房和城乡建设系统行政处罚裁量权实施办法》的相关规定如下表所示：
违法行为处罚依据裁量阶次适用条件处罚标准《天津市建设工程质量管理条及时改正且可处以1万元工程监理单
例》第三十六条违反本条例第十从轻未造成危害以上2.2万元位未配备相
条第二款、第十一条第二款、第后果的以下的罚款应监理项目
十八条第二款规定有下列行为之处以2.2万元负责人和其造成一定危一的，由建设行政主管部门责令一般以上3.8万元他监理人害后果的改正，可处以一万元以上五万元以下的罚款员，或者擅以下的罚款：（二）工程监理单造成质量安
自更换监理处以3.8万元位未配备相应监理项目负责人和全事故或其项目负责人从重以上5万元以
其他监理人员，或者擅自更换监他严重危害的下的罚款理项目负责人的。后果的根据上述规定，工程咨询公司因天津项目处罚事项的罚款金额为21000元，该等裁量阶次属于“从轻”裁量阶次，不属于“一般”或“从重”裁量阶次。该裁量阶次的适用条件为“及时改正且未造成危害后果的”。
（3）相关处罚文书上未认定该违法行为属于情节严重的违法行为经核查，天津市住房和城乡建设委员会对工程咨询公司出具的《行政处罚决定书》（案号：Z1002023005）未认定天津项目处罚事项所涉违法行为属于情节严重的违法行为。
（4）天津项目处罚事项所涉违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响根据工程咨询公司出具的说明并经本所律师登录天津市生态环境局（https://sthj.tj.gov.cn/）、天津市应急管理局（https://yjgl.tj.gov.cn/）等公开网站查询，天津项目处罚事项所涉违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影
9补充法律意见书（一）响。
综上，本所律师认为，处罚机关就天津项目处罚事项相关违法行为作出的罚款数额处于法定处罚幅度的较低档次，处罚依据确认为从轻档次处罚，相关处罚文书上未认定相关违法行为属于情节严重的违法行为，且天津项目处罚事项相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响。因此，工程咨询公司因天津项目处罚事项所受行政处罚不属于重大违法违规。
4.标的资产确保按照《中华人民共和国建筑法》《建设工程安全生产管理条例》
等法律法规要求及合同约定履行工程监理责任的内控措施及其有效性，担任工程监理方的建设工程是否存在发生安全事故的情形，如是，其责任认定范围划分及判断依据，是否被有关部门处罚或存在被处罚风险，是否可能对生产经营及本次交易产生重大不利影响。
（1）标的资产担任工程监理方的建设工程是否存在发生安全事故的情形，如是，其责任认定范围划分及判断依据，是否被有关部门处罚或存在被处罚风险，是否可能对生产经营及本次交易产生重大不利影响。
经核查，报告期内，工程咨询公司担任工程监理方的建设工程存在发生安全事故的情形，具体如下：
2023年3月24日，广州市海珠区官洲街辖内的广州市轨道交通十一号线及同步实施工程总承包项目八分部土建工程主体结构及粗装修劳务工程五标段项目（以下简称“十一号线赤沙车辆段工程项目”）发生一起高处坠落事故，造成一人重伤。（以下简称“赤沙车辆段工程项目安全事故”）
十一号线赤沙车辆段工程项目建设单位为广州地铁集团，施工总承包单位为中国中铁股份有限公司，施工单位为中铁建工集团有限公司（广州分公司），劳务分包单位为深圳市晨曦建筑劳务分包有限公司，监理单位为工程咨询公司。事发时该项目主体结构已封顶，正在进行二次结构、粗装修、机电安装等工作。
2025年3月，海珠区政府事故调查组出具《事故调查报告》，认定：赤沙车辆段工
程项目安全事故是一起因工人未按规则佩戴、使用安全带和特种设备作业人员未取得
10补充法律意见书（一）
相应资格进行作业导致的一般生产安全责任事故。对事故有关单位及责任人的处理建议为：对劳务分包单位深圳市晨曦建筑劳务分包有限公司及其法定代表人予以行政处罚；对施工单位中铁建工集团有限公司（广州分公司）及监理单位工程咨询公司由广
州市交通运输局对调查发现的违法违规行为依法依规处理。2025年5月19日，工程咨询公司参加了广州市交通运输局下属的广州市市政工程安全质量监督站组织的约谈，广州市市政工程安全质量监督站要求工程咨询公司落实整改与风险防范要求。
2025年5月22日，工程咨询公司开展并完成了包括进一步完善安全生产管控体系、安全隐患排查整治、提升数字化智能化的安全巡查效能等整改与防范措施并向广州市
市政工程安全质量监督站提交了《整改措施报告》。
2025年5月30日，广州市交通运输局向海珠区安全生产委员会办公室出具了《事故结案批复相关工作的复函》，相关主管部门已对工程咨询公司开展事故约谈，已要求落实事故调查报告中的整改和防范措施，同时已对其他事故责任方依法依规处理。
根据信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》，报告期初至2025年5月末，工程咨询公司在安全生产领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，报告期内，工程咨询公司担任工程监理方的建设工程存在发生安全事故的情形，对于该事故，相关主管部门广州市交通运输局已结案，工程咨询公司不涉及被有关部门处罚的情况，亦不存在被处罚的风险，不会对生产经营及本次交易产生重大不利影响。
（2）标的资产确保按照《中华人民共和国建筑法》《建设工程安全生产管理条例》等法律法规要求及合同约定履行工程监理责任的内控措施及其有效性。
《中华人民共和国建筑法》《建设工程安全生产管理条例》等法律法规及监理合
同规定的工程监理责任如下：
序号法律/合同规定具体条文/条款
第三十二条第一款：建筑工程监理应当依照法律、行政法
规及有关的技术标准、设计文件和建筑工程承包合同，对
1《中华人民共和国建筑法》
承包单位在施工质量、建设工期和建设资金使用等方面，代表建设单位实施监督。
11补充法律意见书（一）
序号法律/合同规定具体条文/条款
第三十五条第一款：工程监理单位不按照委托监理合同的
约定履行监理义务，对应当监督检查的项目不检查或者不按照规定检查，给建设单位造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第六十九条第一款：工程监理单位与建设单位或者建筑施
工企业串通，弄虚作假、降低工程质量的，责令改正，处以罚款，降低资质等级或者吊销资质证书；有违法所得的，予以没收；造成损失的，承担连带赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三条：建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。
第三十六条：工程监理单位应当依照法律、法规以及有关
技术标准、设计文件和建设工程承包合同，代表建设单位对施工质量实施监理，并对施工质量承担监理责任。
第六十七条：工程监理单位有下列行为之一的，责令改正，处50万元以上100万元以下的罚款，降低资质等级
2《建设工程质量管理条例》
或者吊销资质证书；有违法所得的，予以没收；造成损失的，承担连带赔偿责任：（一）与建设单位或者施工单位串通，弄虚作假、降低工程质量的；（二）将不合格的建设工程、建筑材料、建筑构配件和设备按照合格签字的。
第七十四条：建设单位、设计单位、施工单位、工程监理
单位违反国家规定，降低工程质量标准，造成重大安全事故，构成犯罪的，对直接责任人员依法追究刑事责任。
第十四条：工程监理单位应当审查施工组织设计中的安全技术措施或者专项施工方案是否符合工程建设强制性标准。工程监理单位在实施监理过程中，发现存在安全事故隐患的，应当要求施工单位整改；情况严重的，应当要求施工单位暂时停止施工，并及时报告建设单位。施工单位拒不整改或者不停止施工的，工程监理单位应当及时向有关主管部门报告。工程监理单位和监理工程师应当按照法律、法规和工程建设强制性标准实施监理，并对建设工程安全生产承担监理责任。
《建设工程安全生产管理条第五十七条：违反本条例的规定，工程监理单位有下列行
3例》为之一的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停业整顿，并处10万元以上30万元以下的罚款；情节严重的，降低资质等级，直至吊销资质证书；造成重大安全事故，构成犯罪的，对直接责任人员，依照刑法有关规定追究刑事责任；造成损失的，依法承担赔偿责任：（一）未对施工组织设计中的安全技术措施或者专项施工方案进行审查
的；（二）发现安全事故隐患未及时要求施工单位整改或
者暂时停止施工的；（三）施工单位拒不整改或者不停止施工，未及时向有关主管部门报告的；（四）未依照法律、法规和工程建设强制性标准实施监理的。
三、建设工程安全生产的监理责任：（一）监理单位应对施工组织设计中的安全技术措施或专项施工方案进行审
《关于落实建设工程安全生产查，未进行审查的，监理单位应承担《条例》第五十七条
4监理责任的若干意见》规定的法律责任。施工组织设计中的安全技术措施或专项施工方案未经监理单位审查签字认可，施工单位擅自施工的，监理单位应及时下达工程暂停令，并将情况及时书面
12补充法律意见书（一）
序号法律/合同规定具体条文/条款报告建设单位。监理单位未及时下达工程暂停令并报告的，应承担《条例》第五十七条规定的法律责任。（二）监理单位在监理巡视检查过程中，发现存在安全事故隐患的，应按照有关规定及时下达书面指令要求施工单位进行整改或停止施工。监理单位发现安全事故隐患没有及时下达书面指令要求施工单位进行整改或停止施工的，应承担《条例》第五十七条规定的法律责任。（三）施工单位拒绝按照监理单位的要求进行整改或者停止施工的，监理单位应及时将情况向当地建设主管部门或工程项目的行业主管部门报告。监理单位没有及时报告，应承担《条例》第五十七条规定的法律责任。（四）监理单位未依照法律、法规和工程建设强制性标准实施监理的，应当承担《条
例》第五十七条规定的法律责任。监理单位履行了上述规
定的职责，施工单位未执行监理指令继续施工或发生安全事故的，应依法追究监理单位以外的其他相关单位和人员的法律责任。
第四十七条：监理单位对工程项目的安全质量承担监理责任。监理单位主要负责人对本单位监理工作全面负责。项目总监理工程师对所承担工程项目的安全质量监理工作负责。项目总监理工程师应当具有相应专业的注册监理工程师执业资格和城市轨道交通工程监理工作经验。
第四十八条：监理单位必须建立健全安全质量责任制和管理制度，加强对施工现场项目监理机构的管理。项目监理人员专业、数量应当满足监理工作的需要。
第四十九条：项目总监理工程师原则上在一个工程项目任职，如确需在其它项目兼任的，应当征得建设单位书面同意。
第五十条：监理单位应当编制包括工程安全质量监理内容
的项目监理规划，对超过一定规模的危险性较大工程编制专项安全生产监理实施细则。
第五十一条：监理单位应当审查施工组织设计中安全技术
措施、专项施工方案及施工监测方案是否符合工程建设强《城市轨道交通工程安全质量
5制性标准和设计文件要求。
管理暂行办法》
第五十二条：建筑材料、建筑构配件和设备未经注册监理
工程师签字，不得在工程上使用或安装，施工单位不得进行下一道工序的施工。
第五十三条：监理单位应当会同有关单位按照施工技术标
准规范和有关规定进行隐蔽工程和分部分项工程验收，并对工程重要部位和环节进行施工前条件验收。
第五十四条：监理单位应当检查施工监测点的布置和保护情况，比对、分析施工监测和第三方监测数据及巡视信息。发现异常时，及时向建设、施工单位反馈，并督促施工单位采取应对措施。
第五十五条：监理单位在实施监理过程中，发现施工单位
有下列情况之一的，应当要求施工单位立即整改。情况严重的，应当要求施工单位暂时停止施工，并及时报告建设单位。（一）工程施工不符合工程设计和标准规范要求的；
（二）不按批准的施工组织设计、专项施工方案或施工监
测方案组织施工或监测的；（三）未落实安全措施费用的；
13补充法律意见书（一）
序号法律/合同规定具体条文/条款
（四）施工现场存在安全质量隐患的；（五）项目主要管
理人员不到位或资格、数量不符合要求的。（六）其他违法违规行为。施工单位拒不整改或者不停止施工的，监理单位应当及时向建设单位报告，建设单位应当责令施工单位整改或停止施工，施工单位仍不整改或不停止施工的，建设单位应当向工程所在地建设主管部门报告。
第五十六条：监理单位应当按规定对监理人员进行安全质量培训。
第五十七条：监理单位应当按照规定将工程监理资料立卷归档。
第十条：工程监理单位应当对施工单位落实安全防护、文明施工措施情况进行现场监理。对施工单位已经落实的安全防护、文明施工措施，总监理工程师或者造价工程师应《建筑工程安全防护、文明施当及时审查并签认所发生的费用。监理单位发现施工单位
6工措施费用及使用管理规定》未落实施工组织设计及专项施工方案中安全防护和文明施
工措施的，有权责令其立即整改；对施工单位拒不整改或未按期限要求完成整改的，工程监理单位应当及时向建设单位和建设行政主管部门报告，必要时责令其暂停施工。
第4.1条：监理人的违约责任监理人未履行本合同义务的，应承担相应的责任。
第4.1.1条：因监理人违反本合同约定给委托人造成损失的，监理人应当赔偿委托人损失。赔偿金额的确定方法在专用条件中约定。监理人承担部分赔偿责任的，其承担赔偿金额由双方协商确定。
第4.1.2条：监理人向委托人的索赔不成立时，监理人应赔偿委托人由此发生的费用。
第6.3.2条：在本合同有效期内，因非监理人的原因导致《建设工程监理合同（示范文工程施工全部或部分暂停，委托人可通知监理人要求暂停
7本）》（GF－2012－0202） 全部或部分工作。监理人应立即安排停止工作，并将开支减至最小。除不可抗力外，由此导致监理人遭受的损失应由委托人予以补偿。
第6.3.3条：当监理人无正当理由未履行本合同约定的义务时，委托人应通知监理人限期改正。若委托人在监理人接到通知后的7天内未收到监理人书面形式的合理解释，则可在7天内发出解除本合同的通知，自通知到达监理人时本合同解除。委托人应将监理与相关服务的酬金支付至限期改正通知到达监理人之日，但监理人应承担第4.1款约定的责任。
工程咨询公司根据《建设工程监理合同（示范文本）》（GF－2012－0202）制定的建设工程监理合同范本约定：“......2.监理单位的义务、权利与责任：......2.2监理工程师在与业主签订的监理合同授权范围内行使合同规定的权利，履行相应的职责。如果因监理单位过失而造成经济损失，业主有权要求监理单位赔偿。......2.4项目监理机构在履行本合同的义务期间，应运用合理的技能，为业主提供与其监理单位水平相适应的咨询意见，认真、勤奋地工作。帮助业主实现合同预定的目标，公正地维护各方
14补充法律意见书（一）
的合法权益，协助业主与工程有关的外部协调。......2.8监理工程师和承包人之间的关系是监理与被监理的关系，承包人应按合同规定接受监理工程师在施工全过程中的监督和管理。2.9本合同工程质量实行承包人自检，社会监理、业主和政府监督的多级管理体制。对工程质量出现问题而降低质量标准或返工而造成的一切经济和工期损失，属承包商责任的由承包商承担，属监理单位责任的由监理单位承担。监理单位对某一分部或分项工程的认可不影响政府监督机构或业主在事后的否定。2.10监理单位应尽一切努力，高效又经济地按照本合同及附件的要求及现行《建设工程监理规范》等行业通常接受的技术和惯例、有关业主对工程的相关管理规定履行服务，并遵守正确的管理和工程惯例，使用适当的先进技术和安全有效的设备、仪器、材料和方法。就与合同中服务有关的事宜，监理单位始终作为业主的忠实顾问。在与施工承包人的交往中始终支持和维护业主的合法利益，力争使其服务的合同段施工监理工作达到国内先进水平。......2.15监理单位应对驻地监理人员的人身安全负全部责任。”针对上述法律法规及监理合同规定的工程监理责任，工程咨询公司采取了如下内控措施：
○1制定并完善《监理工作指南》等工程监理业务管理规范文件
工程咨询公司制定了《监理工作指南》指导土建事业部、大盾构事业部等业务部
门贯彻执行工程监理工作。指南内容涵盖了包括盾构工程、明挖工程、矿山法隧道工程、高架工程、顶管工程、轨道工程、机电工程等监理工作方法、工作流程、工作要点。
此外，工程咨询公司制定并根据实际情况不断完善《安全管理办法》《工程质量管理办法》《事故（件）调查处理管理规范》《安全监控及值班管理规范》《安全质量检查管理规范》《安全风险及隐患管理规范》《安全培训管理规范》《应急信息管理规范》《安全质量考核与奖惩细则》《项目定级管理规范（试行）》《全员安全生产责任制》等工程监理业务安全事故方面的管理规范文件。该等文件明确了监理工作的职责、易发安全事故风险的防范和整改措施以及考核要求。
○2推动工作人员切实履行监理工作职责
15补充法律意见书（一）
工程咨询公司推行网格化管理，以项目管理人员建“网”、以合同约定的监理工作属地、监理工作职责及作业内容为“格”，搭建监理工作基层管理网格。工程咨询公司制定并执行全员岗位安全责任清单，由员工本人和直接上级签字确认，并组织对员工开展月度岗位绩效考核，压实一线员工安全职责。此外，工程咨询公司实行项目“包保”清单（“包保”系指将工程监理责任落实到个人或团队，明确责任范围，并通过制定考核标准和奖惩机制来推动责任落实到位），建立部门中层领导分项目“包保”体系，集中关注项目现场的安全生产隐患进行重点治理。
○3落实日常巡检与专项检查相结合的工作机制
工程咨询公司安全质量部开展季度、日常巡检，重点对各岗位人员工作职责、网格化分工、全员安全生产岗位责任清单落实情况进行检查，对检查发现的问题纳入督办和考核处理。工程咨询公司安全质量部牵头对各项目部开展专项检查，检查内容包含：高处作业方案、针对性交底、特种人员持证上岗、高处作业架挂牌验收、个人防
护用品佩戴、应急处理等内容。
○4已按照行业认证标准取得体系认证证书经核查，工程咨询公司已按照《质量管理体系要求》（GB/T19001-2016/ISO 9001:2015）、《环境管理体系要求及使用指南》（GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015）、
《职业健康安全管理体系要求及使用指南》（GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018）等行
业认证标准取得质量、环境、职业健康安全管理体系（ISO）认证。相关证书如下表所示：
序公司证书有效期截证书编号资质内容认证范围发证单位号名称名称止日
市政公用工程监理、房
质量管理屋建筑工程监理、机电
质量体系符合安装工程监理、设备监
工程 管理 NO:0070 GB/T1900 中鉴认证理、环境监理、工程咨 2026 年 6
1 咨询 体系 023Q521 1- 有限责任询、工程招标代理（资月13日公司 认证 24R4M 2016/ISO 公司
9001:2015质证书范围内）、相应证书
标准类别建设工程的项目管理
工程 环境 环境管理NO:0070 市政公用工程监理、房 中鉴认证体系符合2026年6
2 咨询 管理 023E514 屋建筑工程监理、机电 有限责任
66R5M GB/T
月13日
公司体系安装工程监理、设备监公司
24001-
16补充法律意见书（一）
认证 2016/ISO 理、环境监理、工程咨证书14001:201询、工程招标代理（资
5标准质证书范围内）、相应
类别建设工程的项目管理及相关管理活动职业职业健康
市政公用工程监理、房
屋建筑工程监理、机电健康安全管理
体系符合 安装工程监理、设备监工程 安全 NO:0070 中鉴认证
GB/T 理、环境监理、工程咨 2026 年 63 咨询 管理 023S513 有限责任45001-询、工程招标代理（资月13日公司 体系 97R6M 公司
2020/ISO 质证书范围内）相应类
认证45001:201别建设工程的项目管理证书8标准及相关管理活动综上，本所律师认为，工程咨询公司通过制定、完善并执行《监理工作指南》等工程监理业务管理规范文件，推动工作人员切实履行监理工作职责，落实日常巡检与专项检查相结合等措施，取得质量、环境、职业健康安全管理体系（ISO）认证，形成了较为有效的内控体系。报告期内，除了天津项目处罚事项外，工程咨询公司不存在其他因工程监理责任问题受到行政主管部门处罚或导致诉讼、纠纷的情形。
5.上市公司、标的资产获取项目流程的合规性，是否存在应当招投标而未招投标的情形，是否存在串标、围标情形，是否存在商业贿赂、利益输送等违法违规行为。
（1）上市公司、标的资产获取项目流程的合规性，是否存在应当招投标而未招投标的情形
根据《中华人民共和国招标投标法》《必须招标的工程项目的规定》等相关法律
法规规定，建设项目应当依法进行招投标的相关法律法规及政策依据如下：
序法律规定具体条文号必须进行招投标的法律规定
第三条：在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安《中华人民共和全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；国招标投标法》（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。
第五条：本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施《必须招标的工
2工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之程项目的规定》一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；
17补充法律意见书（一）
序法律规定具体条文号
（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
第二条：不属于《必须招标的工程项目规定》第二条、第三条规定情形的《必须招标的基大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招础设施和公用事
标的具体范围包括：（一）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源基业项目范围规
3 础设施项目；（二）铁路、公路、管道、水运，以及公共航空和 A1 级通定》（发改法规用机场等交通运输基础设施项目；（三）电信枢纽、通信信息网络等通信
规〔2018〕843
基础设施项目；（四）防洪、灌溉、排涝、引（供）水等水利基础设施项
号）
目；（五）城市轨道交通等城建项目。
第二十七条：采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体
数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算《中华人民共和
4的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定；因特殊情况需要国政府采购法》
采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准。
《中央预算单位政府集中采购目
第四款：政府采购货物或服务项目，单项采购金额达到200万元以上的，录及标准（2020
5必须采用公开招标方式。政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务年版）》（国办发公开招标数额标准按照国务院有关规定执行。
〔2019〕55
号）《地方预算单位政府集中采购目
第三款：政府采购货物、服务项目公开招标数额标准不应低于200万元，录及标准指引
6政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务公开招标数额标准按照国
（2020年版）》务院有关规定执行。
（财库〔2019〕
69号）
可以不进行招投标的法律规定
第六十六条：涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属于利用扶贫资金《中华人民共和
1实行以工代赈、需要使用农民工等特殊情况，不适宜进行招标的项目，按国招标投标法》照国家有关规定可以不进行招标。
第三十条：符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用竞争性
谈判方式采购：（一）招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新
招标未能成立的；（二）技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；（三）采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的；（四）不能事先计算出价格总额的。
《中华人民共和第三十一条：符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用单一国政府采购法》来源方式采购：（一）只能从唯一供应商处采购的；（二）发生了不可预见
的紧急情况不能从其他供应商处采购的；（三）必须保证原有采购项目一
致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。
第三十二条：采购的货物规格、标准统一、现货货源充足且价格变化幅度
小的政府采购项目，可以依照本法采用询价方式采购。
《中华人民共和第九条：除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，
3国招标投标法实有下列情形之一的，可以不进行招标：（一）需要采用不可替代的专利或施条例》者专有技术；（二）采购人依法能够自行建设、生产或者提供；（三）已通
18补充法律意见书（一）
序法律规定具体条文号
过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提
供；（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或
者功能配套要求；（五）国家规定的其他特殊情形。
第四条：按照国家规定需要履行项目审批、核准手续的依法必须进行招标的项目，有下列情形之一的，经项目审批、核准部门审批、核准，项目的勘察设计可以不进行招标：（一）涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或
者属于利用扶贫资金实行以工代赈、需要使用农民工等特殊情况，不适宜《工程建设项目进行招标；（二）主要工艺、技术采用不可替代的专利或者专有技术，或
4勘察设计招标投者其建筑艺术造型有特殊要求；（三）采购人依法能够自行勘察、设计；
标办法》（四）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行勘察、设
计；（五）技术复杂或专业性强，能够满足条件的勘察设计单位少于三家，不能形成有效竞争；（六）已建成项目需要改、扩建或者技术改造，由其他单位进行设计影响项目功能配套性；（七）国家规定其他特殊情形。
《国家发展改革
第一款：（二）关于项目与单项采购的关系。16号令第二条至第四条及委办公厅关于进
843号文第二条规定范围的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程
一步做好<必须
建设有关的重要设备、材料等的单项采购分别达到16号令第五条规定的招标的工程项目
相应单项合同价估算标准的，该单项采购必须招标；该项目中未达到前述规定>和<必须招
相应标准的单项采购，不属于16号令规定的必须招标范畴。（三）关于招标的基础设施和
5标范围列举事项。依法必须招标的工程建设项目范围和规模标准，应当严
公用事业项目范
格执行《招标投标法》第三条和16号令、843号文规定；法律、行政法
围规定>实施工
规或者国务院对必须进行招标的其他项目范围有规定的，依照其规定。没作的通知》（发有法律、行政法规或者国务院规定依据的，对16号令第五条第一款第改办法规
（三）项中没有明确列举规定的服务事项、843号文第二条中没有明确列
〔2020〕770
举规定的项目，不得强制要求招标。
号）《国务院办公厅关于促进建筑业
第三款：除以暂估价形式包括在工程总承包范围内且依法必须进行招标的持续健康发展的
6项目外，工程总承包单位可以直接发包总承包合同中涵盖的其他专业业意见》（国办发务。
〔2017〕19
号）经核查，上市公司主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等。工程咨询公司主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等。
根据上述法规规定，上市公司、工程咨询公司主营业务中勘察设计、工程总承包、工程监理的部分工程建设类项目涉及必须履行招投标程序。除工程建设类项目外，上市公司、工程咨询公司部分客户为国家机关、事业单位、团体组织，涉及政府采购类项目。
○1工程建设类项目
19补充法律意见书（一）经核查，报告期内，工程咨询公司新承接以及确认收入的工程监理项目部分涉及上述法规规定的“大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目”
或者“全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目”并且“采购单项合同估算价在100万元人民币以上”的条件，属于应当招投标项目。该等项目均履行了招投标程序。
经核查，报告期内，上市公司新承接以及确认收入的勘察设计、工程总承包项目部分涉及上述法规规定的“大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目”或者“全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目”并且“采购单项合同估算价在100万元人民币以上”的条件，属于应当招投标项目。该等项目除部分根据相关法律法规规定豁免履行招投标程序、部分项目经住建等有权部门批准后由公
开招标改为其他非招标形式进行外，均履行了相应的招投标程序。
○2政府采购类项目
根据上述规定，中央预算的政府采购项目，单项采购金额达到200万元以上的，应当采用公开招标方式；地方预算的政府采购项目，由地方各级政府确定公开招标数额标准，且该数额标准不得低于200万元；对于未达公开招标数额标准的，可以采取公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商或询价等方式采购。
经核查，上市公司、工程咨询公司政府采购类项目单项采购金额达到200万元以上的均履行了相应的招投标程序。
除前述两种情形外，上市公司、工程咨询公司其他项目并无法律法规明确规定必须履行招投标程序，因此，上市公司、工程咨询公司主要根据客户需求，通过招投标、直接委托等方式获取项目订单。
综上，报告期内，上市公司、工程咨询公司新承接以及确认收入的项目不存在应当招投标而未招投标的情形。
（2）上市公司、标的资产是否存在串标、围标情形经核查，上市公司制定了《广州地铁设计研究院股份有限公司投标管理办法》等内部管理制度，对上市公司的投标行为进行规范及约束。工程咨询公司制定了《广州
20补充法律意见书（一）地铁工程咨询有限公司投标管理办法》等内部管理制度，对工程咨询公司的投标行为进行规范及约束。
上市公司、工程咨询公司已确认，严格按照《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》以及招标文件等相关规定参与项目投标，不存在与其他投标人相互串通投标报价或者与招标人串通投标等围标、串标的不规范情形；
亦不存在因围标、串标被主管部门取消投标资格或被提起诉讼或处以处罚的情况。
根据信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》
《广州地铁设计研究院股份有限公司（无违法违规证明版）》并经本所律师通过公开
渠道检索，报告期内，上市公司、工程咨询公司不存在因违反市场监督管理法律法规的违法行为而受到市场监督管理机关行政处罚的记录。
经本所律师登录上市公司、工程咨询公司常用的投标平台广州公共资源交易中心（ http://www.gzprtc.cn/ ） 、 深 圳 市 公 共 资 源 交 易 中 心（ https://www.szggzy.com/static/index.html ） 、 南 京 市 公 共 资 源 交 易 中 心（ https://njggzy.nanjing.gov.cn/njweb/ ） 、 宁 波 市 公 共 资 源 交 易 中 心（ https://jyxt.zwb.ningbo.gov.cn:4011/ ） 、 西 安 市 公 共 资 源 交 易 中 心（https://www.sxggzyjy.cn/）、苏州市公共资源交易平台（ http://ggzy.suzhou.gov.cn/ ）、
长沙公共资源交易中心（http://csggzy.changsha.gov.cn/）、广西南宁市公共资源交易中心（http://ggzy.nanning.gov.cn/）查询，报告期内，上市公司、工程咨询公司在招投标活动中不存在围标、串标等不规范情形的相关信息。
工程咨询公司主要客户已确认，报告期内，工程咨询公司不存在违规投标情形。
综上，本所律师认为，报告期内，上市公司、工程咨询公司不存在串标、围标情形。
（3）上市公司、标的资产是否存在商业贿赂、利益输送等违法违规行为经核查，上市公司制定了《广州地铁设计研究院股份有限公司投标管理办法》《广州地铁设计研究院股份有限公司采购管理办法》《广州地铁设计研究院股份有限公司廉洁风险防控管理办法》等内部管理制度，对上市公司销售、采购人员的行为进
21补充法律意见书（一）行规范及约束。工程咨询公司制定了《广州地铁工程咨询有限公司客户管理办法》《广州地铁工程咨询有限公司采购管理办法》等内部管理制度，对工程咨询公司销售、采购人员的行为进行规范及约束。
经核查，上市公司、工程咨询公司与主要客户签署了廉洁协议或在销售合同中约定了廉洁条款，约定双方及各自人员必须遵纪守法，不得从事任何商业贿赂、不正当交易等行为。根据上市公司、工程咨询公司的确认，前述约定得到严格遵守，报告期内不存在客户以违反廉洁约定为由对合同效力提出异议的情形。
上市公司、工程咨询公司已确认，上市公司、工程咨询公司以及上市公司、工程咨询公司的董事、监事、高级管理人员、主要销售人员、采购人员在业务经营中不存
在违反相关法律法规给予供应商、客户回扣、商业贿赂等情况，亦不存在上市公司、工程咨询公司或工作人员因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况。
工程咨询公司的主要客户、主要供应商已确认，报告期内，工程咨询公司不存在向主要客户、供应商通过补偿利益的方式（例如通过股东、其他关联单位或个人向主要客户、供应商或其关键经办人员补偿利益），从而要求提高主要客户向工程咨询公司采购价格或调低主要供应商向工程咨询公司供货价格的情况。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺以及工程咨询公司的董事、
监事和高级管理人员的无犯罪记录证明，报告期内，上市公司、工程咨询公司的董事、监事和高级管理人员不存在犯罪记录。
根据信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》
《广州地铁设计研究院股份有限公司（无违法违规证明版）》并经本所律师通过公开
渠道检索，报告期内，上市公司、工程咨询公司不存在因违反市场监督管理法律法规的违法行为而受到市场监督管理机关行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，报告期内，上市公司、工程咨询公司不存在商业贿赂、利益输送等违法违规行为。
（三）核查意见经核查，本所律师认为：
22补充法律意见书（一）
1.工程咨询公司已对劳务派遣用工比例不合规问题完成整改，报告期初至2025年
4月末工程咨询公司不存在因劳务派遣用工比例不合规问题而受到主管部门行政处罚的情形。报告期内工程咨询公司劳务派遣用工比例不合规的情形，不构成重大违法违规，不构成本次交易的法律障碍，不会对工程咨询公司的生产经营产生重大不利影响；
2.报告期前工程咨询公司存在劳务派遣用工比例超10%的不规范情形。截至2025年4月末，工程咨询公司已对劳务派遣用工比例超10%的不合规问题完成整改。根据《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定，工程咨询公司因2023年1月前劳务派遣用工比例超10%的不规范情形造成损失的风险相对较低，交易对方广州地铁集团对劳务派遣问题作出的补偿承诺能充分保护上市公司利益；
3.处罚机关就天津项目处罚事项相关违法行为作出的罚款数额处于法定处罚幅度
的较低档次，处罚依据确认为从轻档次处罚，相关处罚文书上未认定相关违法行为属于情节严重的违法行为，且天津项目处罚事项相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响。因此，工程咨询公司因天津项目处罚事项所受行政处罚不属于重大违法违规；
4.报告期内，工程咨询公司担任工程监理方的建设工程存在发生安全事故的情形，
对于该事故，相关主管部门广州市交通运输局已结案，工程咨询公司不涉及被有关部门处罚的情况，亦不存在被处罚的风险，不会对生产经营及本次交易产生重大不利影响。工程咨询公司通过制定、完善并执行《监理工作指南》等工程监理业务管理规范文件，推动工作人员切实履行监理工作职责，落实日常巡检与专项检查相结合等措施，取得质量、环境、职业健康安全管理体系（ISO）认证，形成了较为有效的内控体系。
报告期内，除了天津项目处罚事项外，工程咨询公司不存在其他因工程监理责任问题受到行政主管部门处罚或导致诉讼、纠纷的情形；
5.报告期内，上市公司、工程咨询公司新承接以及确认收入的项目不存在应当招
投标而未招投标的情形，不存在串标、围标情形，不存在商业贿赂、利益输送等违法违规行为。
23补充法律意见书（一）
二、《审核问询函》问题7：其他事项
申报材料显示：（1）我国对工程监理市场准入实施了单位资质与人员资格的双
重管控机制，一方面要求监理单位必须具备相应的监理资质等级，另一方面规定专业监理工程师以上的监理人员必须取得监理工程师资格证书，标的资产环保技术咨询服务能力评价证书、工程监察注册建筑商资质将于2026年到期。（2）标的资产控股股东广州地铁集团下属的广州地铁交通发展有限公司、广州有轨电车有限责任公司、广
州地铁物资有限公司与标的资产在项目管理、设备监造及咨询、招标代理业务曾存在
开展同类业务的情形，广州地铁集团控制的广州地铁建设管理有限公司存在从事项目管理业务的情形。（3）交易双方签订的业绩补偿协议中，股份补偿安排部分存在交易对方可选择以现金形式替代股份形式进行补偿的约定。
请上市公司补充披露：标的资产核心业务资质是否存在续期障碍，本次交易后保障标的资产核心人员稳定性的措施及其有效性，上述事项对标的资产的持续经营能力的影响。
请上市公司补充说明：（1）标的资产与广州地铁集团下属企业业务重合的具体
情况、影响及解决措施的有效性，竞争方同类收入、毛利占标的资产及本次交易后上市公司的收入、毛利的比重，是否构成重大不利影响的同业竞争，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定。（2）同业竞争的具体内容，相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排。（3）业绩补偿协议中以现金补偿代替股份补偿的具体情形，本次交易业绩补偿承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
1.查阅工程咨询公司核心业务资质证书，了解资质到期情况；
2.查阅《广东省环保技术咨询服务能力评价管理办法》，了解资质续期条件；取得
24补充法律意见书（一）
并查阅工程咨询公司的营业执照、相关资质人员名单、劳动合同、社保缴纳明细、环
保技术咨询服务项目清单与合同等资质申请资料，了解工程咨询公司的相关资质条件情况；取得中国澳门律师关于工程监察注册建筑商资质是否存在续期障碍的书面确认情况；
3.取得并查阅工程咨询公司核心人员名单，了解报告期内核心人员离职情况；取
得并查阅上市公司出具的关于本次交易后维护核心人员稳定的措施说明；
4.取得并查阅工程咨询公司的审计报告、上市公司的备考审阅报告，了解工程咨
询公司以及交易完成后上市公司的主营业务收入情况；
5.取得并查阅广州地铁集团出具的关于同业竞争情况的说明、关于建设管理公司
和工程咨询公司项目管理业务差异的说明、关于集团内部业务划分的通知以及关于避免同业竞争的承诺函等文件；
6.查阅《业绩承诺补偿协议》，了解关于本次交易业绩承诺补偿内容以及现金补偿
的相关条款；
7.查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定，对比分析《业绩承诺补偿协议》关于业绩补偿的相关内容是否符合相关规定的要求。
（二）核查情况
1.标的资产核心业务资质是否存在续期障碍，本次交易后保障标的资产核心人员
稳定性的措施及其有效性，上述事项对标的资产的持续经营能力的影响。
（1）标的资产核心业务资质是否存在续期障碍。
经核查，工程咨询公司两项核心业务资质将于2026年12月31日前到期，具体如下：
序有效期
资质主体资质名称资质等级/核定经营范围发证单位证书编号号截止日环保技术广东省环2026年工程咨询咨询服务粤环咨证甲
1工程环境咨询甲级境保护产5月21
公司能力评价第0079号业协会日证书
2中国澳门工程监察工程监察中国澳门6979/20232026年
25补充法律意见书（一）
分公司注册建筑土地工务12月31商局日经核查，上述业务资质的续期条件及工程咨询公司相关情况如下：
○1环保技术咨询服务能力评价证书
《广东省环保技术咨询服务能力评价管理办法》第十八条：“乙级”或“甲级”等
级评价证书有效期为三年；在有效期到期前2个月内，持证单位应向省环保产业协会申请评价证书续期换证，按要求重新提交“乙级”或“甲级”等级评价证书申报所需材料，经重新评审通过后予以续期换证。评价证书有效期到期逾期3个月不提出申请的，视为放弃，评价证书自动作废。
根据工程咨询公司出具的说明，工程咨询公司计划于资质到期前两个月开展续期工作。根据《广东省环保技术咨询服务能力评价管理办法》，经核查，环保技术咨询服务能力评价证书的续期条件及工程咨询公司相关情况如下：
续期条件工程咨询公司情况是否符合
1.工程咨询公司持有广州市越秀区市场监督
管理局核发的《营业执照》，具有独立的法
第九条申请能力评价的单位应具人资格；
备以下基本条件：2.工程咨询公司为广东省环境保护产业协会
（一）具有独立的法人资格；的会员单位，拥有广东省环境保护产业协
（二）为广东省环境保护产业协会颁发的会员证书；
会的会员单位；3.工程咨询公司具有固定的办公场所，为广符合
（三）具有固定的办公场所；州市越秀区环市西路204号大院自编四号楼
（四）具有健全的环保技术咨询2、3层；
服务方面管理制度；4.工程咨询公司制定了《环保技术咨询工作
（五）具备与评价等级相适应的管理办法》等环保技术咨询服务方面管理环保技术咨询服务能力。制度；
5.工程咨询公司具备与评价等级相适应的环
保技术咨询服务能力。
第十条申请能力评价“甲级”等1.工程咨询公司拥有5名兼具建筑工程高级
级的单位应具备的条件：管理工程师以及广东省环保技术咨询服务
除具备本办法第九条规定的基本能力培训证书的技术人员，拥有5名兼具城条件外，还应同时具备以下条市轨道交通暖通空调工程师等中级职称证件：书以及广东省环保技术咨询服务能力培训
（一）具备不少于15名初级证书的技术人员，拥有6名兼具城市轨道交符合（或相当于初级）以上技术职称通建筑工程管理助理级证书以及广东省环
的技术人员，其中环境相关专业保技术咨询服务能力培训证书的技术人高级（或相当于高级）技术职称员；
的技术人员不少于5人，环境相2.工程咨询公司近三年完成的环保技术咨询关专业中级（或相当于中级）技服务项目业绩不少于40项，合同总金额不术职称的技术人员不少于4人，少于200万元，符合业绩表的相关要求；
26补充法律意见书（一）
续期条件工程咨询公司情况是否符合
不限专业初级（或相当于初级） 3.工程咨询公司拥有一种 TBM 模式下的泥
技术职称的技术人员不少于6浆环流、排渣及浆液液位控制系统人； （ZL202023260341.2）、一种盾构隧道水下
（二）近3年承担完成的环保技爆破泥浆导向控制回收装置及方法
术咨询服务项目数量和合同金额 （ZL202010433972.5）、一种基坑气举反循
达到业绩表的相关要求； 环降水装置（ZL202023071589.4）等环保
（三）获得不少于3项环保相关相关专利；拥有城市轨道交通科技进步专利（或软件著作权）或2项县奖、广东省土木学会科技进步一等奖等县
市级以上的奖项，满足其中之市级以上的环保相关奖项。
一。
○2工程监察注册建筑商
根据中国澳门律师的确认，工程咨询公司工程监察注册建筑商资质不存在续期障碍。
工程咨询公司已就上述业务资质续期事项作出说明：“本公司已符合环保技术咨询服务能力评价证书、工程监察注册建筑商的申请要求，相关资质人员均为公司专职人员，由公司发放工资并缴纳社保，不存在挂靠人员资质的情况。在上述业务资质到期前公司将按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定积极办理资质到期续期手续，该等业务资质不存在到期无法续期的障碍。”综上，本所律师认为，工程咨询公司拥有的两项将于2026年12月31日前到期的核心业务资质不存在续期障碍，不存在相关业务资质到期后无法续期的风险，不会影响工程咨询公司的持续经营能力。
（2）保障标的资产核心人员稳定性的措施及其有效性
○1工程咨询公司报告期内核心人员的稳定性
根据工程咨询公司的书面确认，工程咨询公司的核心人员为工程咨询公司高级管理人员及各部门负责人。
经核查，报告期内，工程咨询公司核心人员的稳定性较高，无离职情况。
○2工程咨询公司保持核心人员稳定性的措施及其有效性
27补充法律意见书（一）
根据上市公司出具的说明，本次交易完成后，上市公司作为工程咨询公司控股股东，将工程咨询公司纳入上市公司管理体系。为保持核心人员的稳定性，上市公司拟采取如下措施：
A.保持工程咨询公司现有高级管理人员及各部门负责人的基本稳定，同时借助上市公司的资源平台引进高水平的行业人才，为工程咨询公司后续发展储备高水平人才；
B.上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，适时推出股权激励计划，将工程咨询公司核心人员纳入激励对象范畴，使其分享上市公司整体发展成果，保障核心人员的稳定；
C.上市公司将通过完善市场化激励机制，并督促工程咨询公司继续为核心人员提供具有市场竞争力的薪酬，持续完善绩效考核体系，增强对核心人员的吸引力，保障核心人员的稳定性；
D.上市公司将与工程咨询公司充分发挥产业协同效应，加强企业文化融合、搭建跨团队沟通平台等方式，推进工程咨询公司员工与上市公司现有员工的融合，为工程咨询公司核心人员提供更为广阔的职业发展平台。
综上，本所律师认为，工程咨询公司核心人员稳定性较高，本次交易后保持工程咨询公司核心人员稳定性所采取的措施具有有效性。上述事项不会影响工程咨询公司的持续经营能力。
2.标的资产与广州地铁集团下属企业业务重合的具体情况、影响及解决措施的有效性，竞争方同类收入、毛利占标的资产及本次交易后上市公司的收入、毛利的比重，是否构成重大不利影响的同业竞争，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定。
（1）标的资产与广州地铁集团下属企业业务重合的具体情况，竞争方同类收入、毛利占标的资产及本次交易后上市公司的收入、毛利的比重。是否构成重大不利影响的同业竞争，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定。
A.广州地铁集团下属广州地铁建设管理有限公司与工程咨询公司在项目管理业务
方面存在重合，但双方不构成竞争关系
28补充法律意见书（一）
根据广州地铁集团出具的说明，广州地铁集团是广州市唯一的轨道交通建设和运营主体，业务板块分为地铁建设和经营两大类，具体包括地铁建设、地铁运营、物业开发、行业对外服务等业务，其中地铁建设业务企业主要负责开展广州地铁集团自营、自管线路项目的建设。
广州地铁建设管理有限公司归属于广州地铁集团地铁建设板块，其前身为集团下设的建设事业总部，主要承担广州地铁集团内部自营、自管线路及工程的建设项目管理工作。广州地铁集团于2021年12月25日下发《关于成立广州地铁建设管理有限公司的通知》，决定建设事业总部整建制划入广州地铁建设管理有限公司，建设事业总部所有工作职责及业务由该公司承接。目前，建设管理公司仍参照广州地铁集团建设事业总部原管理模式，不设立独立的市场销售部门、采购部门、财务部门，在广州地铁集团为业主方或运营方的项目中，负责广州地铁集团自营、自管线路及工程的建设项目管理工作，不归属于对外服务板块，不参与市场竞争。
因此，本所律师认为，广州地铁集团下属广州地铁建设管理有限公司与工程咨询公司在项目管理业务方面存在重合，但广州地铁建设管理有限公司不参与市场竞争，系承继原广州地铁集团建设事业总部的工作职责及业务，旨在负责广州地铁集团自营、自管线路及工程的建设项目管理工作，其不属于工程咨询公司的竞争方，双方不构成竞争关系。
B.关于其他与工程咨询公司构成竞争关系的竞争方经核查，报告期内，广州地铁集团下属广州有轨电车有限责任公司与工程咨询公司在项目管理业务方面存在重合；广州地铁交通发展有限公司与工程咨询公司在涉轨服务与技术咨询业务中的设备监造及咨询业务方面存在重合；广州地铁物资有限公司与工程咨询公司在涉轨服务与技术咨询业务中的招标代理业务方面存在重合。具体收入、毛利数据如下：
单位：万元竞争方项目2024年度2023年度
广州有轨电车有项目管理业务收入--
限责任公司项目管理业务毛利--
29补充法律意见书（一）
竞争方项目2024年度2023年度
占工程咨询公司主营业务收入比例--
占工程咨询公司主营业务毛利比例--占本次交易后上市公司主营业务收入
--比例占本次交易后上市公司主营业务毛利
--比例
设备监造及咨询业务收入50.72463.99
设备监造及咨询业务毛利11.30206.32
占工程咨询公司主营业务收入比例0.12%1.12%广州地铁交通发
展有限公司占工程咨询公司主营业务毛利比例0.10%1.79%占本次交易后上市公司主营业务收入
0.02%-
比例占本次交易后上市公司主营业务毛利
0.01%-
比例
招标代理业务收入741.52622.89
招标代理业务毛利100.04-54.12
占工程咨询公司主营业务收入比例1.70%1.50%广州地铁物资有
限公司占工程咨询公司主营业务毛利比例0.89%-0.47%占本次交易后上市公司主营业务收入
0.23%-
比例占本次交易后上市公司主营业务毛利
0.09%-
比例
注1：“占本次交易后上市公司主营业务收入比例”系根据会计师出具的《备考审阅报告》中的主营业务收入计算；
注2：上述广州有轨电车有限责任公司、广州地铁交通发展有限公司、广州地铁物资有限公司财务数据未经审计。
根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》之“一、关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条‘构成重大不利影响的同业竞争’的理解与适用”，“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”
30补充法律意见书（一）综上，本所律师认为，报告期内，竞争方同类收入及毛利占工程咨询公司、本次交易后上市公司的主营业务收入及毛利的比例均较低，因此，上述竞争方与工程咨询公司存在的业务重合情况不构成重大不利影响的同业竞争，本次交易符合《重组办法》
第四十四条的有关规定。
（2）解决标的资产与广州地铁集团下属企业业务重合的具体情况措施的有效性经核查，业务重合方均为广州地铁集团的全资子公司，广州地铁集团作为业务重合方唯一股东对于业务重合方业务方向选择具有控制力。
广州地铁集团已出具《广州地铁集团有限公司关于集团内部业务划分的通知》，广州有轨电车有限责任公司、广州地铁物资有限公司、广州地铁交通发展有限公司在完成无法转移或终止的与工程咨询公司重合的业务项目在手订单后不再继续从事与工程
咨询公司重合的业务。广州地铁建设管理有限公司继续从事本公司自营、自管线路及工程的建设项目管理的工作，不再新增其他项目管理业务。
此外，为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，广州地铁集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺的主要内容如下：
“1、除上市公司外，本公司及本公司控制的其他企业不在任何地域以任何形式，从事、新增法律、法规所规定的可能与上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业
竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司及其子公司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他组织。
2、本公司及本公司控制的其他企业从第三方获得的商业机会，如果属于上市公司
主营业务范围之内的，则本公司将及时告知上市公司，并尽可能地协助上市公司取得该商业机会，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
3、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式从事任何可能影响上市公司经营
和发展的业务或活动，包括：
（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制上市公司的独立发展；
（2）捏造、散布不利于上市公司的消息，损害上市公司的商誉；
31补充法律意见书（一）
（3）利用对上市公司的控制地位施加不良影响，造成上市公司高级管理人员、研
发人员、技术人员等核心人员的异常变动。
4、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。
5、从本承诺函出具之日起，本公司在持有上市公司5%以上股份期间保证严格履行上述承诺，如有违反，将依法承担赔偿责任。”综上，本所律师认为，广州地铁集团为解决工程咨询公司与集团下属企业业务重合的情况制定了具体的措施，相关措施具有有效性。
3.同业竞争的具体内容，相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排。
关于同业竞争的具体内容参见本题关于“2.标的资产与广州地铁集团下属企业业务重合的具体情况、影响及解决措施的有效性，竞争方同类收入、毛利占标的资产及本次交易后上市公司的收入、毛利的比重，是否构成重大不利影响的同业竞争，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定。”答复内容所述。
为解决现实的同业竞争，广州地铁集团已出具《广州地铁集团有限公司关于集团内部业务划分的通知》。同时，广州地铁集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，广州地铁集团就解决现实的同业竞争已作出明确承诺和安排。
4.业绩补偿协议中以现金补偿代替股份补偿的具体情形，本次交易业绩补偿承诺
是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定。
（1）业绩补偿协议中以现金补偿代替股份补偿的具体情形。
根据《业绩补偿协议》，关于现金补偿的条款如下：
项目相关条款
第三条业绩补偿中第3.2款：乙方应优先以其因本次交易所取得的甲方股份进行补偿，当前述股份不足以补偿的，不足部分由乙方以现金方式补足。
补偿原则/方式第四条减值测试及股份补偿第4.2款：就减值补偿的方式，乙方应优先以其因本次交易所取得的甲方股份进行补偿，当前述股份不足以补偿的，不足部分由乙方以现金方式补足。
第六条关于补偿的相关安排第6.1.2款：如甲方股东会审议通过股份回购注销方
补偿安排案的，甲方应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乙方应于收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任
32补充法律意见书（一）
项目相关条款公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若甲方股东会否决回购注销相关议案，甲方应于股东会决议公告后
30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东会审议。如乙方根据协议约
定选择以现金方式向甲方进行补偿的，乙方应在收到甲方书面通知之日起40个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。
第6.1.4款：由于司法判决导致乙方在股份锁定期内转让其持有的全部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由乙方以现金方式进行补偿。
第6.2款：如触发现金补偿条款，甲方应在标的公司对应的会计年度专项审核意
见披露后或减值测试结果披露后的3个月内向乙方发出《补偿通知》。
乙方应在收到《补偿通知》后五个工作日内将其当年应补偿或另行补偿给甲方的现金汇入至甲方指定的银行账户。
本所律师认为，根据上述条款，交易对方应优先以其因本次交易所取得的上市公司股份进行补偿，当前述股份不足以补偿的，不足部分由交易对方以现金方式补足。
除此之外，无现金补偿可代替股份补偿的情形。补偿安排中的第六条第6.2款所约定的“如触发现金补偿条款......”所指“现金补偿条款”系第三条所约定的补偿原则/方式
以及第六条第6.1.2款、第6.1.4款所约定内容。
（2）本次交易业绩补偿承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定。
经核查，《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定与本次交易业绩承诺补偿内容如下：
《监管规则适用指引——上市类第1号》1-项目本次交易业绩承诺补偿内容是否符合
2的有关规定如触发《业绩承诺补偿协交易对方为上市公司控股股东、实际控制议》约定的利润补偿及减值
人或者其控制关联人，无论标的资产是否测试补偿，广州地铁集团作业绩补为其所有或控制，也无论其参与此次交易为交易对方且系上市公司控偿主体是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东，以其在本次交易中符合与范围股股东、实际控制人或者其控制的关联人获得的上市公司股份优先向
均应以其获得的股份和现金进行业绩补上市公司作出补偿，不足部偿。分应以现金作为补充补偿方式。
1．业绩补偿：1.业绩补偿：
以收益现值法、假设开发法等基于未来收根据《业绩承诺补偿协议》，业绩补益预期的估值方法对拟购买资产进行评估广州地铁集团补偿股份数量符合偿方式
或估值的，每年补偿的股份数量为：的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净广州地铁集团当期应补偿金
33补充法律意见书（一）
《监管规则适用指引——上市类第1号》1-项目本次交易业绩承诺补偿内容是否符合
2的有关规定利润数－截至当期期末累积实现净利润额=（标的公司截至当期期末数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总累积承诺净利润数–标的公
和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金司截至当期期末累积实现净额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/利润数）÷业绩承诺期内标本次股份的发行价格；当期股份不足补偿的公司各年的承诺净利润数的部分，应现金补偿。总和×本次交易拟购买标的
2．减值测试：资产交易作价–累积已补偿
在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购金额；
买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟广州地铁集团当期应补偿股购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份份数=广州地铁集团当期应补
总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿金额÷本次发行股份购买偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/资产的每股发行价格；
每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总按上述公式计算不足一股数。的，按一股计算。业绩承诺期内每一年度补偿金额应当
进行计算，按上述公式计算的广州地铁集团当期应补偿
的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位
之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由广州地铁集团补偿给上市公司。
2.减值测试：
根据《业绩承诺补偿协议》，广州地铁集团补偿股份数量
的计算公式如下：
减值测试需补偿的总金额计
算公式为：减值补偿金额=标
的资产期末减值额–业绩承诺期内累积已补偿股份总数
×本次发行股份购买资产的每股发行价格；
另需补偿的股份数=减值补偿
金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺期是指交割完成日后连续三个会计年度（含交业绩补业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的割完成日当年），即2025年符合偿期限三年。度、2026年度及2027年度，如交割完成日的时间延后，则业绩承诺期随之顺延，总期间为三个会计年度。
业绩补业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业根据《业绩承诺补偿协议》，符合
34补充法律意见书（一）
《监管规则适用指引——上市类第1号》1-项目本次交易业绩承诺补偿内容是否符合
2的有关规定
偿保障绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废广州地铁集团承诺，通过本措施补偿义务；未来质押对价股份时，将书面次交易获得的上市公司股告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具份，将优先用于履行本协议有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押项下的业绩补偿承诺，不通协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项过质押股份等方式逃废补偿
等与质权人作出明确约定。义务：在全部业绩补偿义务履行完毕前，未经上市公司书面同意，广州地铁集团不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购等金融交易。广州地铁集团未来质押通过本次交易所获得
的上市公司股份时，将书面告知质权人根据本协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿
义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
据此，本所律师认为，本次交易业绩补偿承诺符合《监管规则适用指引——上市
类第1号》1-2的有关规定。
（三）核查意见经核查，本所律师认为：
1.工程咨询公司拥有的两项将于2026年12月31日前到期的核心业务资质不存在
续期障碍，不存在相关业务资质到期后无法续期的风险；工程咨询公司核心人员稳定性较高，本次交易后保持工程咨询公司核心人员稳定性所采取的措施具有有效性。上述事项不会影响工程咨询公司的持续经营能力；
2.报告期内，竞争方同类收入及毛利占工程咨询公司、本次交易后上市公司的主
营业务收入及毛利的比例均较低，因此竞争方与工程咨询公司存在的业务重合情况不构成重大不利影响的同业竞争，本次交易符合《重组办法》第四十四条的有关规定。
广州地铁集团为解决工程咨询公司与集团下属企业业务重合的情况制定了具体的措施，相关措施具有有效性；
35补充法律意见书（一）
3.交易对方应优先以其因本次交易所取得的上市公司股份进行补偿，当前述股份
不足以补偿的，不足部分由交易对方以现金方式补足。除此之外，无现金补偿可代替股份补偿的情形。补偿安排中的第六条第6.2款所约定的“如触发现金补偿条款......”所指“现金补偿条款”系第三条所约定的补偿原则/方式以及第六条第6.1.2款、第6.1.4款所约定内容。本次交易业绩补偿承诺符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定。
（以下无正文）
36补充法律意见书（一）（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵梁清华
经办律师：
全奋
经办律师：
徐子林年月日
37
沪公网安备31011802005267号
