地铁设计:关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码：003013证券简称：地铁设计公告编号：2026-035

广州地铁设计研究院股份有限公司

关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期

权第一个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次符合行权条件的激励对象共计342人，可行权的股票期权数量为

111.7853万份，行权价格为14.81元/股（调整后）；

2.本次行权采用自主行权模式；

3.本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；

4.本次行权事宜需在相关部门的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月12日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。该议案已经董事会审计委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对该议案已发表同意意见。根据公司2024年第二次临时股东大会授权，该议案无需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的程序

（一）2023年11月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通

过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权

1董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》等。公司

独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全

体股东利益的情形发表独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

（二）2023年 11月 13日至 2023年 11月 22日期间，公司在内部 OA系统

对本激励计划激励对象名单进行了公示。截止公示期结束，公司监事会未收到任何员工针对公司本次激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈；

2024年 5月 22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2024-032）。

（三）2024年5月9日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划获得广州市国资委批复的公告》（公告编号：2024-025），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。

（四）2024年5月13日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。

2（五）2024年5月14日，公司公告披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-030）。公司原独立董事林斌先生作为征集人就公司于2024年5月29日召开的2024年第二次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

（六）2024年5月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。2024年5月30日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。

（七）2024年5月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对此发表了意见，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。

（八）2024年6月6日，公司公告披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-039）《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-040），授予登记激励对象人数355人，其中：限制性股票授予登记数量为831.6898万股，限制性股票授予价格为8.36元/股，限制性股票上市日为

2024年6月12日；股票期权授予登记数量为356.4386万份，股票期权行权价格

为15.60元/股，股票期权授予登记上市日为2024年6月12日。

（九）2025年11月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。

3（十）2025年12月15日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

（十一）2026年6月12日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性

股票第一个解除限售期解除限售条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司董事会审计委员会及薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。

二、本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

（一）股票期权第一个等待期届满的说明

根据《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划方案》”）、《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），本激励计划授予股票期权分3期行权，等待期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，每期可行权比例为1/3、1/3、1/3，行权时间为12个月。激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权将自动失效并由公司注销。

本激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日

第一个行权期1/3起至完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易日

第二个行权期1/3起至完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予登记完成之日起48个月后的首个交易日

第三个行权期1/3起至完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止

本激励计划股票期权授予登记完成日为2024年6月12日，公司本次激励计划股票期权第一个等待期于2026年6月11日届满。

4（二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

序号行权条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具公司未发生前述任

1否定意见或者无法表示意见的审计报告；

一情形

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司应具备以下条件：

（1）公司治理规范，股东会、董事会、原监事会、经理层组织健全，职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革

2到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能公司具备前述条件

进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期

支付、追索扣回等约束机制；

（6）证券监督管理机构规定的其他条件。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；述任一情形

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第

三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

激励对象未发生前

4（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经

述任一情形

营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上

市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司2024年净资产收益率为

19.14%；

以2022年净利润为基础，公司2024年净利润较2022

公司业绩考核要求：

年增长比率为

第一个行权期的业绩考核目标为：

24.49%；

（1）2024年净资产收益率≥19%；

公司2024年营业

（2）以2022年净利润为基数，2024年净利润较2022年净利

5利润率为20.82%。

润的增长比率≥21%；

公司前述三项指标

（3）2024年营业利润率≥17%；

不低于同行业对标上述三项指标不低于同行业对标企业75分位值；

企业的75分位值。

（4）2024年研发投入占营业收入比例≥4.6%。

公司2024年研发投入占营业收入比

例为4.73%。

公司达成第一个行权期的业绩考核目标。

个人绩效考核要求：

激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核的相关规定组织实施，激励对象在上一年度绩效考核满足条件的前提下，相激励对象上一年度

应的股票期权方可行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效绩效考核结果均为考核结果确定。具体如下：

6称职及以上，满足

考评结果优秀良好称职基本称职不称职第一个行权期的个

行权比例100%50%0%人绩效考核要求。

个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人行权比例。

注：（1）以上“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

（2）在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

（3）由本激励计划产生的成本将在管理费用中列支。

（4）计算相应同行业企业分位值时包含本公司。

6综上所述，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权

条件已满足，公司及可行权的激励对象均不存在不能行权的情形。根据公司2024

年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本期股票期权行权相关事宜。

三、本次股票期权行权的具体安排

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

（二）本次行权的股票期权简称：地铁 JLC1，期权代码：037436。

（三）本次股票期权行权期限：2026年6月12日至2027年6月11日止，具体需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

（四）行权价格：14.81元/股（调整后）。

公司预计于2025年度利润分配方案实施完毕后办理本次股票期权行权事宜，本激励计划股票期权行权价格拟调整为15.60-0.48-0.31=14.81元/股。

（五）行权方式：自主行权。

（六）本次符合行权条件的激励对象共计342人，可行权的股票期权数量为

111.7853万份，占当前公司总股本的0.2426%。具体情况如下：

单位：份本次可行权本次可行权剩余尚未行序获授股票期数量占当前姓名职务的股票期权权的股票期号权数量公司总股本数量权数量的比例

1王迪军党委书记、董事长3812312707254160.0028%

党委副书记、董

2雷振宇3049910166203330.0022%

事、总经理

党委副书记、职工

3廖景3396411321226430.0025%

董事、工会主席

4农兴中总工程师4245514151283040.0031%

副总经理、总法律

5贺利工3049910166203330.0022%

顾问

6刘健美副总经理3049910166203330.0022%

7马明副总经理3049910166203330.0022%

8温路平财务总监271719057181140.0020%

9许维董事会秘书271719057181140.0020%

对公司经营业绩和持续发展有直3062677102089620417810.2216%

7接影响的其他管理人员及核心技术（业务）骨干人员（333人）

合计（342人）3353557111785322357040.2426%

注：上表未剔除本激励计划股票期权第二个行权期行权条件未成就以及1名因公调离公司且不在公司任职的激励对象需注销的股票期权。

（七）可行权日：可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1.公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前15日起算；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

此外，董事、高级管理人员应避免出现短线交易等违规行为（亦即行权后6个月不卖出所持全部股份、卖出所持公司股份后6个月不得行权）。

四、本次实施激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

公司于2025年11月28日、2025年12月15日召开第三届董事会第十二次会议、2025年第四次临时股东会审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的6位激励对象因公调离公司且不在公司任职、

7位激励对象达到法定退休年龄正常退休，不再具备激励资格，公司回购上述激

励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票491940股、注销已获授但尚未行权

的股票期权210829份。鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，限制性股票的回购价格由8.36元/股调整为7.88元/股。

公司于2026年6月12日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，鉴于公司拟实施2025年年度权益分派，在2025年度权益分派实施完毕后，限制性股票的回购价格拟由7.88元/股调整为7.57元/股；鉴于公司

2024年年度权益分派已实施完毕及拟实施2025年年度权益分派，股票期权的行

权价格拟由15.60元/股调整为14.81元/股。

除上述事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

8五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情

况经自查，参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

六、本次行权专户资金的管理和使用计划

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

八、不符合条件的股票期权的处理方式

（一）激励对象符合行权条件，必须在规定的行权期内行权，在第一个行权

期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

（二）不符合行权条件的股票期权由公司注销。

九、本次行权的影响

（一）股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（二）对公司经营能力和财务状况的影响

本次行权的相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司激励计划规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由460757801股增加至461875654股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

9由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期

取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。

十、董事会薪酬与考核委员会核查意见经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司及本次可行权的激励对象未发生本激励计划中规定的不得行权的情形；公司股票期权的第一个等待期已届满且行权条件已成就，符合《激励计划方案》及《考核管理办法》的相关要求；本次可行权的激励对象主体资格

合法、有效，不存在不能行权或不得成为激励对象的情形，满足《激励计划方案》及《考核管理办法》规定的股票期权第一个行权期行权条件。

董事会薪酬与考核委员会同意公司根据本次激励计划相关规定对满足本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件的激励对象办理行权手续。

十一、法律意见

北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》的相关规定，符合本激励计划相关文件中规定的解除限售条件；本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》

的相关规定，符合本激励计划相关文件中规定的行权条件。

十二、备查文件

（一）公司第三届董事会第十七次会议决议；

（二）公司第三届董事会审计委员会第十四次会议决议；

（三）公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

（四）北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限

售条件成就、股票期权第一个行权期行权条件成就和回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的法律意见书。

特此公告。