证券代码：003013证券简称：地铁设计公告编号：2025-069

广州地铁设计研究院股份有限公司

关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注

销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的6位激励对象

因公调离公司且不在公司任职、7位激励对象达到法定退休年龄正常退休，不再具备激励资格，公司拟回购上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、注销已获授但尚未行权的股票期权。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会审计委员会对本议案已发表同意意见，尚需提交公司股东会审议。

一、本激励计划已履行的程序

（一）2023年11月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通

过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全

体股东利益的情形发表独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性1股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

（二）2023年 11月 13日至 2023年 11月 22日期间，公司在内部 OA系统

对本激励计划激励对象名单进行了公示。截止公示期结束，公司监事会未收到任何员工针对公司本次激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈；

2024年 5月 22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2024-032）。

（三）2024年5月9日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划获得广州市国资委批复的公告》（公告编号：2024-025），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。

（四）2024年5月13日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。

（五）2024年5月14日，公司公告披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-030）。公司原独立董事林斌先生作为征集人就公司于2024年5月29日召开的2024年第二次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

（六）2024年5月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通2过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。2024年5月30日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。

（七）2024年5月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对此发表了意见，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。

（八）2024年6月6日，公司公告披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-039）《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-040），授予登记激励对象人数355人，其中：限制性股票授予登记数量为831.6898万股，限制性股票授予价格为8.36元/股，限制性股票上市日为

2024年6月12日；股票期权授予登记数量为356.4386万份，股票期权行权价格

为15.60元/股，股票期权授予登记上市日为2024年6月12日。

（九）2025年11月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。

二、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的相关情况

（一）回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的原因及数量

根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划》《2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》等相关规定，本激励计划的6位激励对象因公调离公司且不在公司任职、7位激励对象达

3到法定退休年龄正常退休，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述激励对象已

获授但尚未解除限售的限制性股票合计491940股，注销已获授但尚未行权的股票期权合计210829份。

（二）本次回购部分限制性股票的价格和资金来源

1.回购价格

根据本激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影

响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

公司于2025年4月24日召开2024年度股东会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，以公司2024年12月31日总股本408326898股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。该权益分派方案于2025年6月20日实施完毕。

因此，本次限制性股票回购价格调整为8.36-0.48=7.88元/股。

根据本激励计划相关规定，激励对象因公调离公司且不在公司任职或达到法定退休年龄正常退休的，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购注销。

综上，公司拟按照7.88元/股的回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购注销。

2.资金来源

本次回购部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。公司将按照7.88元/股的限制性股票回购价格对已获授但尚未解除限售的限制性股票合计491940股

实施回购，回购资金总额为387.65万元加上中国人民银行公布的同期存款利率计算的银行同期存款利息，最终以实际回购金额为准。

4（三）本次回购注销限制性股票对公司股本结构的影响

单位：股本次变动前本次变动后股份性质本次变动股份数量比例股份数量比例

1.有限售条件股份83798102.05%-49194078878701.93%

高管锁定股629120.02%629120.02%

股权激励限售股83168982.04%-49194078249581.92%

2.无限售条件股份39994708897.95%39994708898.07%

3.总股本408326898100.00%-491940407834958100.00%

注：个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，主要系数据计算时四舍五入造成三、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的会计处理和对公司的影响

公司将根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》等相关规定，对本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项进行相应会计处理。本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果

产生不利影响，不影响本激励计划的正常进行，不会影响公司管理团队及核心骨干人员的勤勉尽职。公司管理团队及核心骨干人员将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、董事会审计委员会意见经核查，董事会审计委员会认为：公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划》《2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》等相关规定。本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的审议程序符合相关规定。本次回购限制性股票的资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审计委员会同意本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的事项。

五、法律意见

北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销取得了现

阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

5公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销获得股东会审议通过，就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的减资程序，并履行相应的信息披露义务。

六、备查文件

（一）公司第三届董事会第十二次会议决议；

（二）公司第三届董事会审计委员会第十次会议决议；

（三）北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的法律意见书。

特此公告。

广州地铁设计研究院股份有限公司董事会

2025年11月29日

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