北京市天元律师事务所

关于欣贺股份有限公司

2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的

法律意见

京天股字（2021）第023-15号

致：欣贺股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受欣贺股份有限公司（以下简称“欣贺股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《欣贺股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、

《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及本所律师认为需

要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见仅供公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次回购注销已经履行的程序

1、2024年3月20日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对首次授予激励对象中2名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的195000股限制性股票进行回购注销。

2、2024年3月20日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。因本次回购注销，导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。

二、本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事项

（一）本次回购注销的事由根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、退休、丧失劳动能力而离职以及身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

根据公司提供的资料及确认，鉴于本次股权激励计划2名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，经公司第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解锁的195000股限制性股票进行回购注销。

本所律师认为，本次回购注销事由符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。

（二）本次回购注销的数量和价格

1、回购数量

根据公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十一次会议决议，本次回购注销的限制性股票系上述因个人原因离职的2名首次授予激励对象已获授但尚未解锁的195000股限制性股票。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划涉及限制性股票总数的2.57%、占回购注销前公司总股本的0.05%。

2、回购价格和定价依据

根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司分别于2021年7月3日、2022年6月25日、2023年11月11日发布的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》，因公司实施2020年度、2021年度、2022年度利润分配方案，公司本次限制性股票回购价格调整后为3.56元/股。

本所律师认为，本次回购注销的股份数量和回购价格均符合《激励办法（草案修订稿）》的相关规定。

综上，本所律师认为：公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司仍需就本次回购注销事项履行后续信息披露义务。三、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

1、公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》

和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。因本次回购注销，导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序；

2、公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司仍需就本次回购注销事项履行后续信息披露义务。

（以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于欣贺股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》的签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：___________________朱小辉

经办律师：___________________于进进

___________________李静娴

2024年3月20日