北京市天元律师事务所
关于欣贺股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销部分限制性股票事项的法律意见
京天股字(2021)第023-16号
致:欣贺股份有限公司
北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受欣贺股份有限公司(以下简称“欣贺股份”、“公司”或“上市公司”)的委托,担任公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)的专项法律顾问,为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见,本所律师审阅了公司拟定的《欣贺股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)、
《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》以及本所律师认为需
要审查的其他文件,对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次股权激励计划第三个解除限售期解除限售(以下简称“本次解除限售”)暨回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)事项
之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次解除限售及本次回购注销事项所必备的法律文件,随其他材料一同公告,并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述,本所及经办律师依据相关法律法规规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
一、本次解除限售及本次回购注销
(一)本次解除限售及本次回购注销的批准与授权1、2021年2月22日,公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
授权董事会决定激励对象是否可以解除限售,并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。
2、2024年4月26日,公司召开第四届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司实施的2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因个人原因离职,同时因《激励计划(草案修订稿)》首次及预留授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核不符合解除限售要求,公司拟回购注销
2激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计112.8086万股。董事会同意回
购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计112.8086万股。该议案尚需提交股东大会审议通过。
3、2024年4月26日,公司召开第四届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》,监事会经核查后认为:公司实施的2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因个人原因离职,已不符合激励对象条件,同时因首次及预留授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核不符合解除限售要求,公司拟对激励对象已获授但尚未解除限售的112.8086万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《激励计划(草案修订稿)》及相关法律法规的规定,审议程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项,并将该议案提交公司股东大会进行审议。
(二)本次回购注销的事由及本次解除限售条件成就情况
1、激励对象离职
根据《激励计划(草案修订稿)》的规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。
根据公司提供的资料及确认,鉴于本次股权激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因离职,不再具备激励资格,经公司第四届董事会第三十九次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过,公司拟对该名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的7.5万股限制性股票进行回购注销。
2、未满足首次及预留授予第三个解除限售期的业绩考核目标
公司于2023年4月27日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十六次会议,并于2023年5月22日召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求的议案》,同意调整2021
3年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求,调整后的2023年公司层面业绩考
核要求具体如下:
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C解除限售安排公司层面公司层面公司层面
解除限售比例(L) 解除限售比例(L) 解除限售比例(L)
为100%为80%为50%首次及预留授予的限制性2023年净利润不低于2023年净利润不低于2023年净利润不低于
股票第三个解除限售期28700万元26000万元23000万元
注:上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润但扣除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标 C,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告出具的标
准无保留意见的《审计报告》(容诚审字[2024]361Z0333 号),公司 2023 年净利润为10013.52万元,不满足首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。
(三)本次回购注销的数量和价格
1、回购数量
根据公司第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十二次会议决议,公司拟回购注销1名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的7.5万股;拟回购首
次授予26名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计93.30万股,拟回购注销预留授予8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12.0086万股,合计105.3086万股。
本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计112.8086万股,占本
4次激励计划涉及限制性股票总数的14.89%,占回购注销前公司总股本的0.26%。
2、回购价格和定价依据
根据《激励计划(草案修订稿)》的相关规定及公司分别于2021年7月3日、2022年6月25日、2023年11月11日发布的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》,因公司实施2020年度、2021年度、2022年度利润分配方案,公司本次限制性股票回购价格调整后为3.56元/股。
综上,本所律师认为:截至本法律意见出具之日,公司本次解除限售及本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票,导致公司注册资本减少,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过,并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司仍需就本次回购注销部分限制性股票事项履行后续信息披露义务。
二、结论意见综上,本所律师认为:截至本法律意见出具之日,公司本次解除限售及本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票,导致公司注册资本减少,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过,并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司仍需就本次回购注销部分限制性股票事项履行后续信息披露义务。
(以下无正文)5(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于欣贺股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项的法律意见》的签署页)
北京市天元律师事务所(盖章)
律师事务所负责人:___________________朱小辉
经办律师:___________________于进进
___________________李静娴
2024年4月26日
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