证券代码:003016证券简称:欣贺股份公告编号:2024-028
欣贺股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条
件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
欣贺股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月26日召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》,首次授予激励对象中1人因个人原因离职,已不符合激励对象条件,同时因《公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)首次及预留授予部分第三个解除限售期
公司层面业绩考核不符合解除限售要求,公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计112.8086万股。该议案需提交公司股东大会审议。
现将相关事项公告如下:
一、本激励计划已履行的相关审批程序1、2021年1月12日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年1月13日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《<2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》,公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
13、2021年1月14日至2021年1月23日,公司对本激励计划首次授予激
励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示,截至公示期满,公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021年2月10日,公司监事会发布了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》,同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年2月22日,公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了
《<2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。
5、2021年2月22日,公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见,独立董事发表了独立意见。
6、2021年5月21日,公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,公司完成了2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作,向42名激励对象共计授予500.20万股限制性股票,授予的限制性股票的上市日期为2021年5月24日。
7、2021年7月2日,公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》,公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见;2021年7月19日,公司
召开第五次临时股东大会审议通过该议案,同意公司2021年限制性股票首次授
予价格由4.86元/股调整为4.46元/股,同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的70000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销登记手续已于
2021年10月14日完成。
8、2021年10月20日,公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董
2事对该议案发表了同意的独立意见;2021年12月20日,公司召开2021年第七
次临时股东大会审议通过该议案,同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的50000股限制性股票进行回购注销,本次回购注销登记手续已于2022年
3月10日完成。
9、2021年11月23日,公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见,独立董事发表了同意的独立意见。
10、2022年1月1日,公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》,公司完成了2021年限制性股票激励计划的预留授予登记工作,向13名激励对象共计授予76.0288万股限制性股票,授予的限制性股票的上市日期为2022年1月4日。
11、2022年1月25日,公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立
董事对该议案发表了同意的独立意见;2022年2月18日,公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过该议案,同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的20000股限制性股票进行回购注销,本次回购注销登记手续已于2022年6月22日完成。
12、2022年4月26日,公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司独
立董事对此发表了独立意见;2022年5月20日,公司召开2021年年度股东大会审议通过该议案,同意公司对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的190000股限制性股票进行回购注销,本次回购注销登记手续已于2022年12月20日完成。
13、2022年5月11日,公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,此次解除限售的首次授予部分
3限制性股票上市流通日为2022年5月24日;2022年5月30日,公司召开2022
年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司对23名激励对象第一个解除限售期业绩考核不符合全部解除限售要求的
275400股限制性股票进行回购注销,本次回购注销登记手续已于2022年12月
20日完成。
14、2022年6月24日,公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见;2022年8月8日,公司召开
2022年第四次临时股东大会审议通过该议案,同意公司对2名离职激励对象已
获授但尚未解锁的174000股限制性股票进行回购注销,本次回购注销登记手续已于2022年12月20日完成。
15、2022年11月10日,公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届
监事会第十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见;2022年12月19日,公司召开2022年第七次临时股东大会审议通过该议案,同意公司回购注销1名已离职首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票48000股,本次回购注销登记手续已于2023年7月18日完成。
16、2022年12月19日,公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见;2023年3月9日,公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过上述议案,2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,符合可解除限售条件的激励对象人数为11人,可解除限售的限制性股票数量为189512股,未能解除限售的42603股限制性股票将进行回购注销,本次回购注销登记手续已于
2023年7月18日完成。
17、2023年4月27日,公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十六次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整
42021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求的议案》,公司独立董事对
此发表了独立意见,监事会就相关事项发表了核查意见。2023年5月22日,公司召开2022年年度股东大会审议通过上述议案,同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计151.9287万股,本次回购注销登记手续已于
2023年9月1日完成。
18、2023年11月10日,公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见;2023年11月27日,公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过上述议案,同意回购注销2名已离职首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计66000股,本次回购注销登记手续已于2024年3月29日完成。
19、2024年1月8日,公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监
事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2024年1月25日,公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过上述议案,
同意回购注销3名已离职首次授予激励对象和3名已离职预留授予激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计129000股,本次回购注销登记手续已于
2024年3月29日完成。
20、2024年3月20日,公司召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监
事会第二十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销2名已离职首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计195000股。该议案尚需提交股东大会审议通过。
21、2024年4月26日,公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计112.8086万股。该议案尚需提交股东大会审议通过。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
(一)回购注销原因及数量
1、激励对象离职
5根据《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,激励对象因辞职、公司裁
员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。
公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因个人原因离职,不再具备激励资格,公司拟回购注销该激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7.5万股。
2、未满足首次及预留授予第三个解除限售期的业绩考核目标
公司于2023年4月27日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会
第十六次会议,并于2023年5月22日召开2022年年度股东大会,审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求的议案》,同意调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求,调整后的2023年公司层面业绩考核要求具体如下:
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C解除限售安排公司层面公司层面公司层面
解除限售比例(L) 解除限售比例(L) 解除限售比例(L)
为100%为80%为50%首次及预留授予的限制
2023年净利润不低于2023年净利润不低于2023年净利润不低于
性股票第三个解除限售
28700万元;26000万元;23000万元;
期
注:上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润但扣除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标 C,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告出具的
标准无保留意见的《审计报告》(容诚审字[2024]361Z0333),公司 2023 年净利润为10013.52万元,不满足首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。
公司拟回购注销首次授予26名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计93.30万股,拟回购注销预留授予8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12.0086万股,合计105.3086万股。
6综上,公司拟回购注销34名激励对象(上述激励对象中有2人为同一人)
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计112.8086万股,占本次激励计划涉及限制性股票总数的14.89%,占回购注销前公司总股本的0.26%。
(二)回购价格
根据《激励计划(草案修订稿)》的相关规定及公司分别于2021年7月3日、2022年6月25日、2023年11月11日发布的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》,因公司实施2020年度、2021年度、2022年度利润分配方案,公司本次限制性股票回购价格调整后为3.56元/股。
(三)回购资金来源本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表本次变动前本次变动增减本次变动后股份类别股份数量比例变动数量股份数量比例
(股)(%)(股)(股)(%)
一、有限售条件股份20295610.47-11280869014750.21
二、无限售条件股份42781513799.53042781513799.79
三、股份总数429844698100.00-1128086428716612100.00
注:
1、2023年11月27日,公司召开2023年第四次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》及《关于变更公司注册资本暨修订部分条款的议案》,公司将对已获授但尚未解除限售的限制性股票共计66000股进行回购注销。
2、2024年1月25日,公司召开2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的公告》及《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》,公司将对已获授但尚未解除限售的限制性股票共计129000股进行回购注销。
截止公告披露日,上述回购注销手续已于2024年3月29日办理完成,工商变更登记手续尚在办理中,相关手续完成后公司注册资本和总股本将相应减少,本次回购注销后公司的注册资本和股本变更情况以最终中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和市场监
7督管理部门的核准登记为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。
五、监事会意见经核查,公司实施的2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因个人原因离职,已不符合激励对象条件,同时因首次及预留授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核不符合解除限售要求,公司拟对激励对象已获授但尚未解除限售的112.8086万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及相
关法律法规的规定,审议程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项,并将该议案提交公司股东大会进行审议。
六、法律意见的结论性意见
截至本法律意见出具之日,公司本次解除限售及本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权,符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票,导致公司注册资本减少,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过,并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司仍需就本次回购注销部分限制性股票事项履行后续信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
本财务顾问认为,截至报告出具日,公司已履行了本次股权激励计划回购注销相关事项的法定程序,符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定;
本次回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理
8相应后续手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十九次会议决议;
2、第四届监事会第二十二次会议决议;
3、北京市天元律师事务所关于欣贺股份有限公司2021年限制性股票激励
计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项的法律意见;
4、上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于欣贺股份有限公司
2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
欣贺股份有限公司董事会
2024年4月30日
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