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2023年度董事会工作报告
2023年度,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的
要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定,本着对全体股东负责的态度,恪尽职守、积极有效的行使职权,认真贯彻落实股东大会的各项决议,勤勉尽责地开展董事会各项工作。
现将2023年度公司董事会工作情况报告如下:
一、2023年董事会主要工作回顾
2023年,公司董事会严格按照法律法规以及《公司章程》的规定,依法召集
股东大会并向股东大会报告工作,执行股东大会的各项决议,认真行使各项职权。
公司全体董事勤勉尽责,认真履行职责,为公司董事会的科学决策和公司的规范运作发挥了积极作用。
1、董事会会议召开及决议情况
2023年度,公司董事会共召开十一次会议,对公司重大事项及时做出决议
并认真加以执行。2023年董事会会议召开及决议情况具体如下:
会议届次召开日期会议决议审议内容具体内容详见公司发布于巨潮资讯网1、《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本债权
第四届董事会第2023年1
( www.cninfo.com. 人申报期满办理工商变更登记暨修订<公司章程>部分二十六次会议月18日cn)的决议公告(公条款的议案》告编号:2023-004)具体内容详见公司发布于巨潮资讯网第四届董事会第2023年21、《关于规范并新增经营范围暨修订<公司章程>部分( www.cninfo.com.二十七次会议月16日条款的议案》cn)的决议公告(公告编号:2023-006)具体内容详见公司
1、《关于公司董事长、总经理变更的议案》
发布于巨潮资讯网第四届董事会第2023年22、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条( www.cninfo.com.二十八次会议月20日款的议案》cn)的决议公告(公
3、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》告编号:2023-010)
11、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
2、《关于2023年第一季度报告的议案》
3、《关于2022年度总经理工作报告的议案》
4、《关于2022年度董事会工作报告的议案》
5、《关于2022年度审计委员会述职报告的议案》6、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》7、《关于2022年度财务决算和2023年度财务预算报告的议案》
8、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
9、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
10、《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
11、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
12、《关于2022年度社会责任报告的议案》具体内容详见公司13、《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限发布于巨潮资讯网售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
第四届董事会第2023年4( www.cninfo.com. 的议案》二十九次会议月27日cn)的决议公告(公 14、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条告编号:2023-021)款的议案》15、《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求的议案》16、《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》
17、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》18、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
19、《关于会计政策变更的议案》20、《关于公司未来三年股东分红回报规划(2023年-
2025年)的议案》21、《关于调整公司第四届董事会审计委员会成员的议案》
22、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
23、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司1、《关于增加经营范围暨修订<公司章程>部分条款的发布于巨潮资讯网
第四届董事会第2023年6议案》
( www.cninfo.com.三十次会议月12日2、《关于修订<非日常经营交易事项决策制度>的议案》cn)的决议公告(公
3、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》告编号:2023-044)具体内容详见公司发布于巨潮资讯网
第四届董事会第2023年6
( www.cninfo.com. 1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》三十一次会议月30日cn)的决议公告(公告编号:2023-048)
第四届董事会第2023年8具体内容详见公司1、《关于补选董事的议案》
2三十二次会议月8日发布于巨潮资讯网2、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
( www.cninfo.com.cn)的决议公告(公告编号:2023-055)具体内容详见公司
发布于巨潮资讯网1、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》
第四届董事会第2023年8( www.cninfo.com. 2、《关于<2023 半年度募集资金存放与使用情况的专项三十三次会议月29日cn)的决议公告(公报告>的议案》告编号:2023-061)具体内容详见公司
发布于巨潮资讯网1、《关于2023年第三季度报告的议案》
第四届董事会第2023年10( www.cninfo.com. 2、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的三十四次会议月26日cn)的决议公告(公议案》告编号:2023-074)1、《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的具体内容详见公司议案》发布于巨潮资讯网第四届董事会第2023年112、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条( www.cninfo.com.三十五次会议月10日款的议案》cn)的决议公告(公
3、《关于修订、新订公司相关治理制度的议案》告编号:2023-079)
4、《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司发布于巨潮资讯网
第四届董事会第2023年12
( www.cninfo.com. 1、《关于拟参与竞拍国有土地使用权的议案》三十六次会议月11日cn)的决议公告(公告编号:2023-090)
2、股东大会会议召开及决议情况
2023年度,公司董事会共召集召开股东大会五次,其中年度股东大会一次,
临时股东大会四次,就董事会审议事项及时做出决议并由董事会认真加以执行。
2023年股东大会会议召开及决议情况具体如下:
会议届次召开日期会议决议审议内容
具体内容详见公司1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》发布于巨潮资讯网2、《关于规范并新增经营范围暨修订<公司章程>部分
2023年第一次临2023年3( www.cninfo.com. 条款的议案》时股东大会月9日cn)的决议公告(公 3、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条告编号:2023-016)款的议案》
31、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》
3、《关于2022年度监事会工作报告的议案》4、《关于2022年度财务决算和2023年度财务预算报告的议案》
5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
6、《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》7、《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售具体内容详见公司期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的发布于巨潮资讯网议案》
2022年年度股东2023年5( www.cninfo.com. 8、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条大会月22日cn)的决议公告(公款的议案》告编号:2023-040)9、《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求的议案》10、《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》11、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》12、《关于公司未来三年股东分红回报规划(2023年-
2025年)的议案》
13、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
具体内容详见公司发布于巨潮资讯网1、《关于增加经营范围暨修订<公司章程>部分条款的
2023年第二次临2023年6( www.cninfo.com. 议案》时股东大会月28日cn)的决议公告(公 2、《关于修订<非日常经营交易事项决策制度>的议案》告编号:2023-047)具体内容详见公司发布于巨潮资讯网
2023年第三次临2023年8
( www.cninfo.com. 1、《关于补选董事的议案》时股东大会月25日cn)的决议公告(公告编号:2023-059)具体内容详见公司1、《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的发布于巨潮资讯网议案》
2023年第四次临2023年11( www.cninfo.com. 2、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条时股东大会月27日cn)的决议公告(公款的议案》告编号:2023-087)3、《关于修订、新订公司相关治理制度的议案》
3、董事会下设的专门委员会的工作开展情况
2023年,董事会各专门委员会认真履行职责,就董事会审议的相关事项进
行了专业审核,为董事会决策提供了依据,未发生异议事项。
(1)审计委员会
审计委员会对公司内部控制制度的执行情况进行有效监督,定期跟踪公司
4财务状况和经营情况,督促并指导公司审计部对财务管理运行情况的定期及不
定期检查评估;对会计师事务所的年度报告审计工作进行监督并就审计过程中
遇到的问题进行充分沟通,保证公司财务数据的真实性、准确性;定期对公司审计部出具的募集资金专项审计报告进行审议,保证公司募集资金使用方向的准确性,监督募集资金的使用进度。
(2)战略委员会
战略委员会结合国内外经济形势及公司所处的行业特点,对公司目前的经营情况以及未来发展进行深度分析,为公司的战略及目标提出建议及意见,保证公司战略及目标的科学性,为公司的可持续发展提供战略保障。
(3)薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会对公司的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为其薪酬标准及年度薪酬总额符合公司相关薪酬管理制度的规定,因薪酬属于与自身利益相关的事项,基于谨慎性原则,全体委员对该事项回避表决。
(4)提名委员会
提名委员会对被提名人的任职资格等相关事宜进行了认真的审核,认为公司选举或聘任的董事或高级管理人员具有丰富的行业经验,能够胜任此项工作。
2023年度,董事会四个专门委员会对公司的持续、健康、规范发展,提高
董事会科学决策和规范运作水平发挥了重要作用。
4、公司独立董事履职情况
根据《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定,本着认真负责、实事求是的态度,公司独立董事在对董事会相关事项进行认真了解和审慎核查后,均发表了“同意”的事前认可意见或独立意见,充分发挥了独立董事的独立性,为董事会决策提供了有效保障。
5、公司治理及内控建设推进情况
公司董事会结合《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所等监管部门的
相关规定及公司的实际情况,审议修订了《公司章程》,并按照上市公司有关规定修订了《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》
5等内控制度并新订了《会计师事务所选聘制度》,进一步规范了公司治理和内部
控制的各项制度。
公司现有的内部控制制度基本健全,能够满足公司管理的要求及各项业务活动正常运行,能够保证内部控制体系有效执行。
6、信息披露情况
2023年,公司董事会严格遵守信息披露的有关规定,按照中国证监会和深
圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报
告披露工作,并根据公司实际情况,真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告,认真履行信息披露义务,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护投资者利益。
7、投资者关系管理
公司通过投资者电话、投资者邮箱、深交所互动易平台、现场调研等多种渠
道加强与投资者的联系和沟通,及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会,以便于广大投资者积极参与。
二、2024年董事会主要工作目标
公司董事会2024年度的工作重点如下:
1、发挥董事会正确领导的作用,通过制定公司战略经营决策,完善对公司
管理层的考核机制等方式,促进公司进一步发展,保持公司经营业绩稳定增长。
2、完善公司治理结构、健全内部控制体系,并进一步监督检查内部控制制度的执行力度。
3、根据资本市场的规范性要求,继续提升公司的规范运作水平和治理水平,
严格按照有关法律法规履行信息披露义务,确保信息披露的真实、准确、及时和完整,认真做好投资者关系管理工作,通过投资者电话、投关邮箱和现场调研等多种渠道加强与外界投资者的沟通,以便于广大投资者及时、快捷地获取到公司信息,保护投资者的合法权益,树立良好的资本市场形象。
欣贺股份有限公司董事会
2024年4月26日
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