欣贺股份:董事会决议公告

证券代码：003016证券简称：欣贺股份公告编号：2024-023

欣贺股份有限公司

第四届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议于2024年4月26日上午以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议通知已于2024年4月16日以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事。本次会议应出席董事9人，实际表决的董事9人；公司监事和高管列席本次会议。本次会议由董事长孙柏豪先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体与会董事以投票表决方式审议通过以下决议：

1、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案经公司审计委员会审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、

《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》全文及其摘要。

2、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案经公司审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、

《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年第一季度报告》。

3、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度社会责任报告》及《2023年年度报告》全文之“第三节管理层讨论分析”、“第四节公司治理”及“第六节重要事项”的部分内容。

4、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事陈友梅先生、吴锦凤女士、梁晨先生分别向公司董事会递交了

《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查报告》，出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》、《独立董事2023年度述职报告》及《关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。

该议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于2023年度审计委员会述职报告的议案》

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案经公司审计委员会审议通过。

6、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案经公司审计委员会审议通过，保荐机构发表了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

7、审议通过《关于2023年度财务决算和2024年度财务预算报告的议案》

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案经公司审计委员会审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。

具体数据详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》相关内容。

8、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《欣贺股份有限公司2023年度审计报告》容诚审字[2024]361Z0333 号确认，2023 年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为100135223.91元，加年初未分配利润1023163292.03元，扣除按规定提取法定盈余公积金和扣除已实施的2022年度利润分配后，2023年度末累计未分配利润为998847620.54元。

依据《公司法》等相关法律法规、《公司章程》等有关规定和承诺，公司董事会同意公司以2023年度权益分派实施时股权登记日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.3元（含税），本年度不进行资本公积金转增。若在分配方案实施前公司总股本因股票激励计划、员工持股计划等因素发生变动，按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整，具体金额以实际派发时为准。根据本次利润分配预案，若以目前公司总股本

429844698股扣除回购专户上已回购股份10000000股后的419844698股为基数测算，预计派发现金红利96564280.54元。本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策，符合公司股东分红回报规划对利润分配的相关要求。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案经公司独立董事专门会议审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

交易对方孙瑞鸿先生系公司实际控制人孙氏家族成员之一，孙氏家族通过直接和间接持股方式，合计持有公司65.56%的股份；孙瑞鸿先生目前任公司董事职务，系公司关联自然人。交易对方瀰瀰服饰精品店的负责人及实际控制人高清泙系公司董事长兼总经理孙柏豪先生的母亲，瀰瀰服饰精品店系公司关联法人。

交易对方美光环球有限公司董事及实际控制人孙瑞鸿先生系公司实际控制人孙

氏家族成员之一，美光环球有限公司系公司关联法人。因此，关联董事孙柏豪先生、孙瑞鸿先生、孙孟慧女士、卓建荣先生对本议案回避表决。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计 2024 年度日常关联交易的公告》。

10、审议《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司薪酬与考核委员会确认，公司制定了董事、监事、高级管理人员的薪酬方案。

公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬情况详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》全文中“第四节、公司治理”中“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关内容。

本议案涉及全体董事、监事和高级管理人的薪酬情况，全体董事均为关联董事，均回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

该议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在各重大

事项方面保持了有效的内部控制。公司编制的《2023年度内部控制评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，现有内部控制体系较为健全，符合相关法律法规的规定。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案经公司审计委员会审议通过，会计师事务所出具了内部控制审计报告。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制评价报告》。

12、审议通过《关于2023年度社会责任报告的议案》

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。

13、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》公司实施的2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因个人原因离职，同时因《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次及预留授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核不符合解除限售要求，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计112.8086万股。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立财务顾问发表了核查意见，律师出具了法律意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3通过。

具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、

《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。

14、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3通过。

具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、

《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条款的公告》。

15、审议通过《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

保荐机构发表了核查意见。

具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、

《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》。

16、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、

《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。

17、审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》

董事会审计委员会本着勤勉尽责的工作原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等

相关法律法规要求，在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年年度审计服务期间对其履职情况进行了认真评估，并出具了《审计委员会关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案经公司审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计委员会关于对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

18、审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

董事会审计委员会对年审会计师完成2023年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

根据《公司章程》及《会计师事务所选聘制度》等有关规定，经公司审计委员会提议，公司董事会拟续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构。审计费用由董事会提请股东大会授权管理层根据公司实际业务情况并参照有关标准协商确定。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案经公司审计委员会审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、

《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》。

19、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人进行资格审查并审议通过，董事会同意提名孙柏豪先生、孙瑞鸿先生、孙孟慧女士、卓建荣先生、林宗圣先生、陈国汉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。上述董事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第五届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。第五届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。

20、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》经公司董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人进行资格审查并审议通过，董事会同意提名梁晨先生、陈瑞先生、杨晶女士为公司第五届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第五届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、

《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。

21、审议《关于第五届董事会董事津贴标准的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会确认，结合国内上市公司董事整体津贴水平和公司实际情况，公司第五届董事会董事在任期内的津贴标准为：（1）在公司担任其他职务的内部非独立董事，按其在公司担任的具体职务领取薪酬。（2）不在公司担任其他职务的外部非独立董事林宗圣先生津贴标准为每年税前30万

元人民币，发放方式实行按月发放。（3）公司独立董事的津贴标准为每人每年税前12万元人民币，发放方式均实行按月发放。

本议案涉及全体董事的津贴情况，全体董事均为关联董事，均回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

22、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

公司定于2024年5月22日（星期三）下午14点30分，在福建省厦门市湖里区岐山路392号3楼会议室采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开2023年年度股东大会。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。