大洋生物:上海市锦天城律师事务所关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12楼

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：浙江大洋生物科技集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大洋生物科技集团股

份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序上海市锦天城律师事务所法律意见书

（一）本次股东大会的召集经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2025年8月22日，公司召

开第六届董事会第五次会议，决议召集本次股东大会。

公司已于2025年8月26日在中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《浙江大洋生物科技集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、

召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方

法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已逾15日。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于2025年9月12日14:00在浙江省杭州市建德市大洋镇朝阳路22号浙江大洋生物科技集团股份有限公司会议室如期召开。

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月12日

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票

的具体时间为2025年9月12日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规

章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共90名，代表有表决权股份20957545股，所持有表决权股份数占公司股份总数的24.9495%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股上海市锦天城律师事务所法律意见书

东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共15名，均为截至2025年9月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份20503045股，占公司股份总数的24.4084%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计75名，代表有表决权股份454500股，占公司股份总数的0.5411%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计80名，代表有表决权股份875698股，占公司股份总数的1.0425%。

（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员）

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会审议的议案上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

1、审议《关于2025年半年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意20868865股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.5769％；反对87080股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4155％；

弃权1600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0076％。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意787018股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的89.8732％；反对87080股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的9.9441％；弃权1600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1827％。

2、审议《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意20867065股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.5683％；反对88780股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4236％；

弃权1700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0081％。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意785218股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的89.6677％；反对88780股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的10.1382％；弃权1700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1941％。

3、审议《关于修订<承诺管理制度>的议案》》上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意20867265股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.5692％；反对88780股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4236％；

弃权1500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0072％。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意785418股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的89.6905％；反对88780股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的10.1382％；弃权1500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1713％。

4、审议《关于修订<董事、高级管理人员股份变动管理制度>的议案》

表决结果：同意20865465股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.5606％；反对90580股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4322％；

弃权1500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0072％。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意783618股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的89.4850％；反对90580股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的10.3437％；弃权1500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1713％。

5、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意20865865股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.5625％；反对90180股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4303％；

弃权1500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0072％。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意784018股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的89.5306％；反对90180股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的10.2981％；弃权1500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1713％。

6、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意20865865股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.5625％；反对90180股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4303％；

弃权1500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0072％。本议案审议通过。

7、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意20865865股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.5625％；反对90180股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4303％；

弃权1500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0072％。本议案审议通过。

8、审议《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》

表决结果：同意20867265股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.5692％；反对88780股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4236％；

弃权1500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0072％。本议案审议通过。

9、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意20867265股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.5692％；反对88780股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4236％；

弃权1500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0072％。本议案审议通过。

其中，同意785418股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的89.6905％；反对88780股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的10.1382％；弃权1500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1713％。

10、审议《关于修订<防范大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》

表决结果：同意20867265股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.5692％；反对88780股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4236％；

弃权1500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0072％。本议案审议通过。

11、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意20867065股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.5683％；反对88980股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4246％；

弃权1500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0072％。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意785218股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的89.6677％；反对88980股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的10.1610％；弃权1500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1713％。

12、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意20867065股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.5683％；反对88780股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4236％；

弃权1700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0081％。本议案审议通过。

13、审议《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：同意20867065股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.5683％；反对88780股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4236％；

弃权1700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0081％。本议案审议通过。

14、审议《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

表决结果：同意20867065股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.5683％；反对88780股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4236％；

弃权1700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0081％。本议案审议通过。

15、审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意20867065股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.5683％；反对88780股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4236％；

弃权1700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0081％。本议案审议通过。

16、审议《关于修订<利润分配管理办法>的议案》

表决结果：同意20870265股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.5835％；反对85780股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4093％；

弃权1500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0072％。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意788418股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的90.0331％；反对85780股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的9.7956％；弃权1500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1713％。

17、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意20867265股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.5692％；反对88780股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4236％；

弃权1500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0072％。本议案审议通过。

18、审议《关于对公司及子公司增加担保预计额度的议案》上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意20865865股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.5625％；反对90180股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4303％；

弃权1500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0072％。本议案审议通过。

其中，同意784018股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的89.5306％；反对90180股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的10.2981％；弃权1500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1713％。

上述议案2、5、11、18为股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，剩余议案为股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的

有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

何永伟

负责人：经办律师：

沈国权顾祺增年月日

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