浙江大洋生物科技集团股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

第一章总则

第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范浙江大洋生物

科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》

等相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规范。

第二条本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息披露相关工作。

第三条本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额50%以上的股东；

或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第四条本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持

有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

第二章一般原则

第五条控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自

身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。

第六条控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司和中小股东的合法权益。

第七条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

第1页共7页第八条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第九条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第十条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

第十一条控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。

第十二条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十三条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并

如实地书面回答相关问询，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第十四条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第三章恪守承诺和善意行使控制权

第十五条控股股东、实际控制人应当就关联人档案信息库的要求如实填报

并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第十六条控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具

有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行。

第十七条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第十八条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方

式影响公司人员独立：

（一）未严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序提名董事候选人；

（二）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

（三）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

第2页共7页（四）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或其控制的企业担任

除董事、监事以外的职务；

（五）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

（六）无偿要求公司人员为其提供服务；

（七）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及深交所规定的其他情形。

第十九条控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司财务独立，不得

通过以下方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户；

（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（三）占用公司资金；

（四）要求公司违法违规提供担保；

（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共

用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查

询公司经营情况、财务状况等信息；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及深交所规定的其他情形。

第二十条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司

资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）中国证监会及深交所认定的其他情形。

第3页共7页第二十一条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：

（一）与公司进行同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；

（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及深交所规定的其他情形。

第二十二条控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房等固定资产，专利、非专利技术等无形资产；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）与公司共用机构和人员；

（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、审计委员会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及深交所规定的其他情形。

第二十三条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案

权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

第二十四条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十五条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

第二十六条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。

第二十七条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

第4页共7页控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司

及其董事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第四章买卖公司股份行为制度

第二十八条控股股东、实际控制人不得利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第二十九条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行

政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。

第三十条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第三十一条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公

司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。

第三十二条控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人

的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形

等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。

控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规

提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；

存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第三十三条控股股东、实际控制人通过信托或者其他管理方式买卖公司股份的，适用本章相关规定。

第五章信息披露管理

第三十四条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行

动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

第5页共7页第三十五条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理规范，明确规定

涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

第三十六条控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告

等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。

第三十七条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公

司并予以披露：

（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；

（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

（三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；

（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司并予以披露。

第三十八条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取

严格的保密措施，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司并督促公司立即公告。

第三十九条控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披

露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第四十条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及

其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第四十一条控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的

媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。

第四十二条控股股东、实际控制人应当按照深交所要求如实填报并及时更

新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第6页共7页第四十三条控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第四十四条公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第六章附则

第四十五条本规范所称“以上”都含本数。

第四十六条本规范未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；

本规范如与日后颁布或修订的有关法律法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则按届时相关法律、法规和公司章程的规定执行。

第四十七条本规范须经股东会审议批准后实施。

第四十八条本规范由公司董事会负责解释。本规范修订时，需由董事会提

出修订议案，并提请股东会审议批准。