大洋生物:上海市锦天城律师事务所关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司2025年股权激励计划的回购价格及回购数量调整、第一个解锁期解锁条件成就有关事宜的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司

2025年股权激励计划的回购价格及回购数量调整、第一个解

锁期解锁条件成就有关事宜的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12楼

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司

2025年股权激励计划的回购价格及回购数量调整、第一个解锁

期解锁条件成就有关事宜的法律意见书

致：浙江大洋生物科技集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江大洋

生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋生物”）的委托，担任公司2025年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定和《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年股权激励计划的回购价格及回购数量调整、第一个解锁期解锁条件成就有关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司2025年股权激励计划的回购价格及回购数量调

1上海市锦天城律师事务所法律意见

书

整、第一个解锁期解锁条件成就相关法律事宜发表意见，并不对会计、审计等专

业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司2025年股权激励计划的回购价格及回

购数量调整、第一个解锁期解锁条件成就必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司2025年股权激励计划的回购价格及回购数量调整、

第一个解锁期解锁条件成就的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

2上海市锦天城律师事务所法律意见

书释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

公司、大洋生物指浙江大洋生物科技集团股份有限公司本次股权激励计指大洋生物实施2025年股权激励计划划《2025年股权激《浙江大洋生物科技集团股份有限公司2025年股权激励计划（草指励计划》案）》本次解锁指本次股权激励计划的第一个解锁期解锁条件成就有关事宜本次调整指本次股权激励计划的回购价格及回购数量调整有关事宜

《公司章程》指现行有效的《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

中国证监会、证指中国证券监督管理委员会监会

本所、锦天城指上海市锦天城律师事务所

元、万元指人民币元、万元

特别说明：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入所致。

3上海市锦天城律师事务所法律意见

书正文

一、本次调整及本次解锁的批准与授权2026年8月3日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2025年股权激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》及《关于2025年股权激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避表决。董事会薪酬与考核委员会对公司本次解锁的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：根据《管理办法》《公司2025年股权激励计划》的相关规定，公司2025年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售数量为596442股，占公司当前总股本的0.5916%。

本次拟解除限售的7名激励对象主体资格合法、合规，个人层面考核均为良好以上，解除限售安排未违反相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次调整和本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《2025年股权激励计划》的相关规定。

二、本次调整及本次解锁的具体情况

（一）本次股权激励计划授予股份回购价格及回购数量调整情况

1、调整原因

2025年9月12日，公司召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于2025年半年度利润分配预案的议案》，以总股本84000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。

2026年5月18日，公司召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配方案暨授权董事会决定2026年中期利润分配方案的议案》，以总股本

84000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），以资本

公积金向全体股东每10股转增2股。

2、调整的具体内容

4上海市锦天城律师事务所法律意见

书

（1）根据《管理办法》《2025年股权激励计划》的相关规定，对本次股权

激励计划授予股份回购价格调整如下：

1）资本公积转增股本

P=P÷(1+n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2）派息

P=P-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

基于以上调整方法，调整后P=（12.34元-0.3元-0.3元）÷1.2≈9.78元/股

（2）根据《管理办法》《2025年股权激励计划》的相关规定，对本次股权

激励计划授予股份回购数量调整如下：

1）资本公积转增股本

Q=Q×（1+n）

其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

基于以上调整方法，调整后Q=994070股×1.2=1192884股综上，本次调整后，公司本次股权激励计划授予股份的回购价格调整为每股约9.78元，回购数量调整为1192884股。

（二）本次股权激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况

1、本次股权激励计划第一个解除限售期已届满

根据《2025年股权激励计划》，公司本次股权激励计划授予的限制性股票第一次解除限售期为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易

日当日止，公司本次股权激励计划授予的限制性股票授予登记完成日为2025年7月23日，截至目前，本次解除限售已符合《2025年股权激励计划》中关于授予的

5上海市锦天城律师事务所法律意见

书

限制性股票第一次解除限售期的要求，解除限售比例为首次授予部分限制性股票数量的50%。

综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，本次可解锁股票数量为公司本次股权激励计划授予的限制性股票总数的50%。

2、本次股权激励计划第一个解除限售期解锁条件已经成就

根据《2025年股权激励计划》的规定，本次解锁应满足的条件均已成就，具体条件及其成就情况如下：

解锁条件成就情况

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

公司未发生前述情形，解示意见的审计报告；

除限售条件成就

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者激励对象未发生前述情

采取市场禁入措施；形，解除限售条件成就*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形

（3）公司层面业绩考核要求：以公司2022年-2024年三

*第一个解除限售期年归属于母公司所有者

以公司2022年-2024年三年归属于母公司所有者的平均净利润为基数，2025年度的平均净利润为基数，归属于母公司所有者的净利润增长率不低于15%2025年度归属于母公司

*第二个解除限售期所有者的净利润增长率

以公司2022年-2024年三年归属于母公司所有者的平均净利润为基数，2026年度归不低于15%，符合第一个属于母公司所有者的净利润增长率不低于20%或2025、2026两年累计实现归属于解除限售期考核要求，解母公司所有者的净利润增长率不低于35%除限售条件成就

（4）激励对象个人层面绩效考核要求：授予的7名激励对象，个

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，若公司层人绩效考核等级均为良面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个好以上，符合激励对象个人当年计划解除限售额度人层面绩效考核要求，解个人绩效考核“优秀”“或“良好”的，N=100%；个人绩效考核“合格”的，除限售条件成就

6上海市锦天城律师事务所法律意见

书

N=60%；个人绩效考核“不合格”的，N=0%注：公司层面业绩考核要求中，“归属于母公司所有者的净利润”指公司经审计合并报表的归属于母公司所有者的净利润（不含股份支付费用的影响）

3、激励对象自愿锁定

根据《2025年股权激励计划》，激励对象承诺，公司在本次激励计划中授予激励对象的限制性股票在解除限售后，未经公司同意，激励对象自愿锁定至法定退休后减持（该部分股票在自愿锁定期间而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时进行锁定并在自愿锁定期届满后减持）。

公司本次解锁事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件

的规定履行相关信息披露义务，并至激励对象自愿锁定期限届满后由深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理后续解锁手续。

综上所述，本所律师认为，本次解锁条件均已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2025年股权激励计划》的相关规定，合法、有效。

三、结论意见

截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准；公司本次股权激励计划授予的限制性股票第一次解除限售期已届

满、本次解锁的条件已经成就。本次调整、本次解锁符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《2025年股权激励计划》的相关规定，合法、有效。公司尚需就本次解锁履行相应的信息披露义务，并至激励对象自愿锁定期限届满后办理解除限售手续。

本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。