浙江大洋生物科技集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等以及国家其他

法律、法规的相关规定，结合《公司章程》等公司制度，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短

期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内、外独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（五）公司依法可以从事的其他投资。

第四条投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。

第二章对外投资的审批权限

第六条下列对外投资事项由董事会审批：

第1页共7页1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且

绝对金额超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第七条下列对外投资事项由董事会审议后提请股东会批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且

绝对金额超过500万元；

4、交易涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

6、交易涉及的标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

7、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高

者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算

第2页共7页达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八条除应当提交股东会和董事会审议的对外投资事项外，以下事项由董

事长审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以下；

（二）交易涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的10％以下，或绝对金额在1000万元以内；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额在100万元以内；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％以下，或绝对金额在1000万元以内；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额在100万元以内；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额在1000万元以内。

董事长可在权限范围内授权管理层。本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。董事长应就行使上述授权的行为在董事会年度工作报告中作书面报告。

第九条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相

关财务指标适用本制度第六条、第七条、第八条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第六条、第七条、第八条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第三章对外投资的组织管理机构

第十条公司股东会、董事会和董事长为公司对外投资的决策机构，各自在

其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

第3页共7页第十一条总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资

项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。

第十二条固定资产投资实施过程中，由公司根据投资的项目内容指定职能

部门负责，对涉及多个职能部门的投资项目，公司根据需要设立“项目小组”，由“项目小组”统一协调投资事宜。公司财务部为对外投资的核算部门。

第十三条公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出

资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第十四条公司聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信

函、章程等的法律审核。

第四章对外投资的决策管理

第十五条公司短期投资决策程序：

（一）财务部负责人根据投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；

（二）财务部负责提供公司资金流量状况表；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十六条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日

期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第十七条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两

名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第十八条总经理或总经理办公会议对长期投资项目建议书进行初步评估，按照投资审批权限作出决定。超出总经理审批权限的项目投资建议，报董事会审议。

第十九条提交董事会审议的投资项目，总经理落实相关部门主管或成立专

门的项目小组，按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关协议性文件草案等材料后，经公司总经理办公会议讨论通过，上报董事会。

第二十条董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。

第4页共7页第二十一条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。

第二十二条公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。

第二十三条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合

同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第二十四条公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协

议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第二十五条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第二十六条负责项目实施的部门或组织根据公司所确定的投资项目，相应

编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第二十七条公司财务部负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等按年度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第二十八条公司董事会审计委员会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第二十九条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由行政部门负责整理归档。

第五章对外投资的转让与收回

第三十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十一条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

第5页共7页（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）本公司认为有必要的其他情形。

第三十二条投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十三条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十四条财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章对外投资的人事管理

第三十五条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定

程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。

第三十六条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生

的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对子公司的运营、决策起重要作用。

第三十七条上述第三十五条、第三十六条规定的对外投资派出人员的人选

由公司总经理办公会议提出初步意见，并报董事长批准后决定。

第三十八条派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。

第七章对外投资的财务管理

第三十九条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第四十条长期对外投资的财务管理适用公司内部的有关规定。

第四十一条公司审计部应不定期对短、长期投资进行检查，对子公司进行定期或专项审计。

第八章重大事项报告及信息披露

第四十二条公司发生交易达到本制度第七条标准，交易标的为公司股权的，

第6页共7页应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的

审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。

公司发生交易达到本制度第七条标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。

第四十三条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对

交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于披露审计报告。

第四十四条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及公司章程等的规定履行信息披露义务。

第九章附则

第四十五条本制度所称“以上”含本数；“以下”“超过”不含本数。

第四十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章

程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第四十七条本制度经股东会审议批准后生效。

第四十八条本制度由公司董事会负责解释与修订。本制度修订时，需由董

事会提出修订议案，并提请股东会审议批准。