浙江大洋生物科技集团股份有限公司

利润分配管理办法

第一章总则

第一条为进一步规范浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》等有关规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第三条公司制定利润分配政策时，应当履行必要的决策程序。公司应当通

过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取董事以及

中小股东的意见，做好利润分配事项的信息披露。

第二章利润分配顺序与政策

第四条公司应当重视股东特别是中小股东的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第五条公司税后利润按下列顺序分配：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

第1页共5页3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第六条公司的盈余公积金可以用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本；公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第七条利润分配应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前公司的实际股本为准。

第八条利润分配如涉及扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。

第九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召

开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十条公司的利润分配政策

（一）利润分配原则：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。公司优先采用现金分红的利润分配方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在保证现金分红比例的前提下，考虑到公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

（三）利润分配的条件和比例

1、现金分红的条件和比例：公司当年盈利或公司报表滚存的可分配利润为正数，则以现金方式分配的利润不少于公司报表当年实现的可分配利润的30%。

在不影响公司正常经营前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现可分配利润的年平均值。

存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的30%：

第2页共5页（1）公司报表当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。

（2）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买土地、新建厂房、购买设备累计支出超过公司最近一期经

审计的合并报表净资产的20%。

（3）当年经审计后的合并资产负债率超过70%。

2、股票股利分配条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

第三章股东回报规划

第十一条公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、资金

需求以及外部融资环境等因素，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，根据公司实际情况，制定股东回报规划方案。

第十二条股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，广泛听取

股东的意见和建议，尤其应通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，依据《公司章程》规定的决策程序，在董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

第四章利润分配决策机制

第十三条公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，制订有利

于全体股东持续、稳定、科学回报的利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应与独立董事充分沟通，并听取中小股东意见。

第十四条董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。

经董事会审议通过后，方能提交公司股东会审议。

公司在决议利润分配议案时，应为股东提供网络投票方式。

第十五条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利

润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经审计委员会全体成员过半数同意，提交董事会审议，方能提交公司股东会批准。

第3页共5页有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之

二以上通过，该次股东会应同时采用网络投票方式召开。

第五章利润分配监督约束机制

第十六条独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第十七条董事会和管理层在制定利润分配预案及执行利润分配政策过程中应主动接受审计委员会的监督。

第十八条公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。

若当年度满足现金分配条件但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途

和使用计划，公司在召开股东会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

若现金分红方案低于既定政策或回报规划的，公司在召开股东会时除现场会议外，应通过交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者提供网络投票平台。

第十九条公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和执行情况。

第二十条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。

第六章附则

第二十一条本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有

冲突或本办法未规定的，按届时有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。

第二十二条本办法自公司股东会审议通过之日起实施。

第4页共5页第二十三条本办法由公司董事会负责解释与修订。本办法修订时，需由董

事会提出修订议案，并提请股东会审议批准。