浙江大洋生物科技集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强浙江大洋生物科技集团股份有限公司（下称“公司”）对子

公司的管理控制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。

第二条本制度所称子公司是指公司根据战略规划依法设立或投资的、具有

独立法人主体资格的公司，包括：

1、公司独资设立的全资子公司；

2、公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在50%以上，

或虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。

第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司重大事项管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有

效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第六条为便于加强对子公司对口管理，公司归口管理部门原则按专业分工划分。

第二章董事、监事、高级管理人员的产生和职责

第七条公司可按出资比例向子公司委派董事、监事、高级管理人员，通过

子公司股东会行使股东权利选举董事、股东代表监事。

第八条子公司经理、副经理、财务主管等高级管理人员，原则上从公司职

员中产生并由公司委派出任，但应依照子公司章程的规定产生。因工作需要也可

第1页共9页以向社会招聘，但须先聘为公司职员后方可派往子公司任职。子公司任命中层管

理人员的，应在其任命前取得公司的同意函后予以任命或由公司提名后予以任命。子公司聘用其他人员的，应在聘用后的2个工作日内上报公司人力资源部门备案。

第九条子公司董事、监事和高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事和高级管理人员的义务，承担董事、监事和高级管理人员的责任。

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规，依法经营，规范运作。

（三）协调公司与子公司之间的有关工作。

（四）保证公司的发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行。

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司的利益不受侵犯。

（六）定期或不定期向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告制度规定的重大事项。

（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，并按照权限及程序提请公司总经理办公会议或董事会或股东会审议。

（八）承担公司交办的其他工作。

第十条公司派往子公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政

法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务，不得利用职务为自己谋取私利，不得利用职务收受贿赂或者其他非法所得，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意不得与子公司订立合同或者进行交易。非由公司委派的子公司的董事、监事和高级管理人员亦须遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件规定的

忠实、勤勉义务。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十一条子公司经理在任职期间，应于每年度结束后的规定时间内，向公

司提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司可以提请子公司董事会或股东会按公司章程及相关规定予以更换。

第2页共9页第三章经营及投资决策管理

第十二条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和

总体规划，在公司发展规划框架下，根据子公司实际进行细化和完善自身规划。

第十三条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建

立起相应的经营计划、风险管理程序。

第十四条子公司经理应于每年年末编制子公司年度工作报告，并按总经理

办公会议确认的经营目标编制子公司年度经营计划，提交至公司总经理，同时报公司综合办备案。

子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：

1、主要经济指标计划总表，包括当年完成数及下一年度计划完成数；

2、产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；下一年度销售计划及市场

营销策略；

3、本年度财务成本的分析及下年度财务预算，包括利润及利润分配表、管

理费用、销售费用、财务费用、商品或产品成本的分析和预算；

4、本年原材料、物资采购情况及下年度计划；

5、本年生产情况及下年度计划；

6、设备购置计划及维修计划；

7、新产品开发计划；

8、对外投资计划；

9、各方股东要求说明或子公司认为有必要列明的计划。

第十五条子公司的对外投资应接受公司的业务指导和监督，并应完善投资

项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。子公司经理签署项目投资请示审批表后，按照《公司章程》及《对外投资管理制度》的审批规定经审议同意后实施。

第十六条公司应加强对公司投资控股、参股的公司或投资项目的跟踪管理和监督。综合办应汇总整理工商登记、变更及重大事项进展决议等相关资料，项目工程部应做好工程进度管理与工程相关资料的收集，财务部应做好投融资进度及其他收付款项等与财务有关的台账登记。

第十七条子公司投资项目未达到预期效益或出现重大损失的，须向子公司

第3页共9页董事会和公司董事长作出书面报告，并按规定提交至董事会或股东会。

第十八条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应

对主要责任人员给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第十九条子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理制度》，经

过子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议批准。子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该关联交易议案，并派员参加子公司股东会。公司董事会、股东会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东应当回避表决。

第二十条未经公司书面授权，子公司不得提供对外担保，也不得进行企业互保。子公司确需提供对外担保或相互间进行担保的，应遵循《公司章程》《对外担保管理制度》的相关规定，经过子公司董事会审议后将该等担保事项提交公司董事会或股东会审议通过后方可实施。

第二十一条未经公司审核同意并经子公司内部决策程序决议通过，子公司

不得进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生品的投资。

第四章财务管理

第二十二条子公司应当根据《企业会计制度》《企业会计准则》等国家法

律、法规和政策的有关规定，参照公司章程、公司财务管理制度，制定其财务管理制度和会计政策，报公司财务部核准备案。

第二十三条子公司财务运作由公司财务部归口管理。子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导和监督。子公司财务主管聘任应经公司审核同意。子公司不得违反程序更换财务主管，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行聘任。

第二十四条子公司财务部门应按照公司财务部的安排统一实施预算管理。

第二十五条子公司应于每月月初或根据生产经营的实际需要，向公司提交

资金使用计划以及资金使用情况报表，资金使用的审批严格遵守公司规定执行。

第二十六条子公司应按财务部的要求及时向公司报送相关财务报表、财务

第4页共9页报告及审计报告。

第二十七条子公司财务主管应定期向公司总经理、财务主管和财务部报告资金变动情况。

第二十八条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计

信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的规定，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十九条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。

子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司领导和审计委员会报告。

第三十条子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外融资，应

对融资项目进行可行性论证后，向公司提交可行性报告，由公司相关机构批准后方可实施。

第三十一条子公司未经公司批准，不得对外出借资金及提供任何形式的担

保、抵押和质押。

第三十二条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第五章重大信息管理

第三十三条子公司应按照公司《信息披露管理办法》及《重大事项内部报告》制度等规定，及时向公司董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第三十四条子公司经理是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息报告工作。

第三十五条子公司发生以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书：

1、收购出售资产行为；

2、对外投资、担保行为；

3、重大诉讼、仲裁行为；

第5页共9页4、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

5、大额银行退票；

6、重大经营性和非经营性亏损；

7、重大行政处罚；

8、其他事项。

第三十六条子公司在发生任何交易活动前，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，按照公司关联交易管理制度履行相应的审批、报告义务。

第六章内部审计监督与检查制度

第三十七条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。公司内部审计部

门负责执行审计工作。审计主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第三十八条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司

董事长（执行董事）、经理、各相关部门人员必须全力配合审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第三十九条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行并密切配合。

第四十条公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由经理负责落实。

检查方法分为例行检查和专项检查：

1、例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计

核算制度的合规性。

2、专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重

组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会

议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。子公司转让股权（或股份），应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职调查，并按相

第6页共9页关程序报公司审批。

第七章行政事务管理

第四十一条子公司行政事务由公司综合办归口管理。

第四十二条子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层

制订各自的管理规定，并报公司综合办备案。

第四十三条子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应向对口管理部门报备、归档。

第四十四条子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，持印章使用申请单到管理部印章管理人处盖章。

第四十五条子公司未经公司书面同意不得在其经营场所中使用公司的商标及图形标记。

第四十六条子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应至少提前三个工作日将相关资料交由公司综合办审定。

第四十七条子公司的工商注册（变更）登记工作由公司综合办指导下自行办理，并将经年审的营业执照复印件交由公司综合办备案存档。

第四十八条子公司有需要法律审核的事务时，可请求董秘（办）协助审查或经批准聘请常年法律顾问。

第八章人力资源及绩效考核管理

第四十九条子公司人力资源事宜由公司人力资源部归口管理。

第五十条子公司高管备选人员（经理、副经理、财务主管）原则上由公司

负责招聘/委派，其他职位人员可由子公司自行招聘或公司委任。

第五十一条子公司直接与员工签订劳动合同。建立全员社会保险和住房公

积金账户，员工养老保险等社会福利由子公司直接办理，报公司人力资源部备案。

第五十二条子公司人事部门应安排组织新员工入职引导培训，内容包括公

司背景、发展历程、业绩、组织架构、公司的制度规范等。

第五十三条子公司可自行组织员工培训，子公司每年初向公司人力资源部

提交培训计划，年终提交培训实施总结，如需参加公司组织的培训，应及时与公

第7页共9页司人力资源部确认。

第五十四条子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由子公司办理和审批。其手续程序与公司保持一致。子公司每月向公司人力资源部汇总上月人员变动表。

第五十五条子公司独立进行考勤考核，考勤考核规定应与公司保持一致。

薪资政策应以公司的薪资政策为参考，结合当地政府指导意见和同行业水平制定，并报公司人力资源部备案。

第五十六条子公司须于每月中旬前向公司人力资源部提供上月人事表格，以便公司人力资源部统计相关数据。

第五十七条为保证公司整体人事政策和制度的一致性，子公司应根据公司

人事政策和制度建立其各项人事管理制度，并经公司人力资源部确认后实施。

第五十八条为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战略，逐步完善子公

司的激励约束机制，有效调动子公司员工的积极性，促进公司的可持续发展，各子公司应根据公司的相关规定制订绩效考核和激励约束制度。

第五十九条对子公司高层管理人员，公司将实施绩效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评。

第六十条子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

第六十一条子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司人力资源部备案。

第九章档案管理

第六十二条为加强公司与子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立

相应的档案两级管理制度，子公司在存档的同时报送公司存档。

第六十三条相关档案收集范围，包括但不限于：

（一）公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、生

产许可证、安全生产许可证、土地使用权证、房屋产权证以及经政府许可审批的证照，子公司在变更或年检后及时复印提供公司管理中心存档。

（二）公司治理相关资料

第8页共9页1、股东会、董事会、监事会会议通知、记录、决议、其他相关资料；

2、原件由子公司存档，复印件送交公司管理中心存档。

（三）重大事项档案

1、募集资金项目资料；

2、重大合同（总额500万元人民币及以上或虽未达500万元，但合同对子公司的经营和资产状况有重大影响的合同）；

3、总结，如年度审计报告、年度及半年度总结报告；

4、其他，重大诉讼、重大仲裁、投资融资、资产处置、收益分配、收购兼

并、改制重组、媒体报道、行业评价以及评估、审计报告等。

第十章附则

第六十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的

规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按届时生效的法律法规及《公司章程》的规定执行。

第六十五条公司可以根据本制度及管理需要，制订相应的实施细则，并组织实施。子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。对子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。

第六十六条本制度自公司董事会批准之日起执行。

第六十七条本制度由公司董事会负责解释与修订。