浙江大洋生物科技集团股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一条为进一步完善浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。独立董事专门

会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。独立董事专门会议主要负责对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可。

第三条公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天

通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第四条独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事

能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

第五条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议由过半数独立董事出席方可召开。

第六条独立董事原则上应当亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

第七条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决。独立董事专门会议作出的决议，由全体独立董事过半数同意后方可通过。

第八条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过

第1页共3页半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司面临被收购情形时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

第十条除第九条规定的事项外，独立董事还享有以下特别职权：

（一）依法公开向股东征集股东权利；

（二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使第九条及第十条所列职权的，公司应当及时披露。第九条及第十条所列独立董事职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十一条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保

留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如因独立董事在专门会议中无法发表意见而未能形成有效决议的，独立董事可以要求在发表意见的障碍消除后重新召开会议。

第十二条独立董事专门会议应当制作会议记录并由出席会议的独立董事签字确认。独立董事专门会议记录应包括下列事项：

（一）会议审议事项的基本情况；

（二）独立董事发表的意见；

（三）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（四）独立董事专门会议审议结果。

第十三条独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议

材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、会议决议、经与

第2页共3页会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限至少为十年。

第十四条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

公司应当在独立董事召开专门会议前提供与所审议事项有关的资料，根据独立董事要求组织或者配合开展实地考察等工作。

公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券事务部等部门和人员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十五条出席会议的独立董事对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十六条独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的

情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十七条除非特别例外指明，本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，以届时有效的法律法规及《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行。

第二十条本制度由董事会负责解释与修订。