浙江大洋生物科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为保障浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称公司）董

事、高级管理人员（以下简称高管）依法履行职责，进一步规范董事、高管的薪酬管理，建立科学、规范、合理的激励与约束机制，充分调动工作积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为《公司章程》规定的全体董事（包括非独立董事及独立董事）、高管（高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）。

第三条指导原则

（一）与公司战略目标和股东利益相结合，保障公司长期稳定发展；

（二）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模、业绩相匹配；

（三）体现责、权、利相统一的原则，薪酬与岗位价值高低、责任义务相符；

（四）体现激励与约束相结合的原则，薪酬发放与业绩考核挂钩并保持同向变动。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是董事及高管薪酬和绩效考核的管理机构，负责拟订公司董事、高管薪酬的考核标准，制定、审查董事、高管的薪酬决定机制、决策流程、支付、止付与追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高管的薪酬事项向董事会提出建议。

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪

酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

—1—第六条公司高管薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高管薪酬审议各环节，特

别说明董事、高管薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第八条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注

绩效考评控制的有效性，以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第九条公司人力资源部、财务部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核

委员会进行公司董事、高管薪酬方案的具体实施与考核。

第三章薪酬构成和标准确定

第十条董事会成员薪酬

（一）独立董事

独立董事薪酬为固定津贴，津贴标准依据股东会决议执行。

（二）非独立董事

在公司兼任高级管理人员的董事，按高级管理人员的薪酬标准执行；董事长及职工代表董事的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十一条高管薪酬

高管薪酬以公司经营状况和绩效考核情况为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标等进行综合考核确定，公司经营考核结果以经审计的年度财务数据为准。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入构成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十二条鉴于每个经营年度外部经营环境的变化存在不确定性，为保障

公司董事、高管的年度薪酬与公司业绩相匹配，在经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过的情况下，可以对董事及高管的薪酬进行阶段性调整，并以最新审议通过后的金额为准。

第十三条经公司董事会审议通过，可以另行为专门事项设立专项奖励或考

核扣减机制；该专项奖励或考核扣减机制可作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

—2—第四章薪酬发放

第十四条公司董事、高级管理人员的基本薪酬由公司按月发放，绩效薪酬

根据经营情况及考核结果确定并发放，一定比例的部分根据年度绩效评价在年度报告披露后支付。绩效薪酬应当由公司董事会薪酬与考核委员会根据经审计的财务数据和综合考评结果计算确定。

董事、高级管理人员履行职务时发生的费用由公司实报实销。

第十五条公司董事、高管的薪酬与津贴均为税前金额。公司将按照国家

和公司有关规定，从工资、奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十六条董事、高管因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十七条董事、高管如兼任多个管理职务，按就高不就低原则领取薪酬，不重复领取。

第十八条公司可以根据实际情况对董事、高管绩效薪酬采取递延支付机制。

第五章薪酬止付追索

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当说明原因。公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第二十一条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员

任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

—3—第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》及薪酬相关管理制度执行。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦然。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

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