金富科技:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：003018证券简称：金富科技公告编号：2023-047

金富科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金富科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日召开了第三届

董事会第十三次临时会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》的修订情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况和经营发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

序号修订前修订后

第五十二条独立董事有权向董事会第五十二条经全体独立董事过半数

提议召开临时股东大会，并应当以同意，独立董事有权向董事会提议书面形式向董事会提出。对独立董召开临时股东大会，并应当以书面事要求召开临时股东大会的提议，形式向董事会提出。对独立董事要董事会应当根据法律、行政法规和求召开临时股东大会的提议，董事本章程的规定，在收到提议后十日会应当根据法律、行政法规和本章内提出同意或不同意召开临时股东程的规定，在收到提议后十日内提大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第八十八条董事、监事候选人提名第八十八条董事、监事候选人提名

的方式和程序如下：的方式和程序如下：

（一）董事会换届改选或者现任董（一）董事会换届改选或者现任董

事会增补非独立董事时，现任董事事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司表决权会、单独或者合计持有公司表决权

股份总数3%以上的股东可以提名下股份总数3%以上的股东可以提名下

1一届董事会的非独立董事候选人或一届董事会的非独立董事候选人或

者增补非独立董事候选人；者增补非独立董事候选人；

（二）公司董事会、监事会、单独（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司表决权股份总数或者合并持有公司表决权股份总数

1%以上的股东可以提名独立董事候1%以上的股东可以提名独立董事候选人；选人，提名人不得提名与其存在利

（三）非职工代表监事由监事会、害关系的人员或者有其他可能影响单独或者合并持有公司表决权股份独立履职情形的关系密切人员作为

总数3%以上的股东可以提名下一届独立董事候选人。依法设立的投资监事会的非职工代表监事候选人；者保护机构可以公开请求股东委托职工代表监事由公司职工代表大其代为行使提名独立董事的权利；

会、职工大会或其他民主形式选举（三）非职工代表监事由监事会、产生；单独或者合并持有公司表决权股份

（四）董事会、监事会提名董总数3%以上的股东可以提名下一届

事、非职工代表监事候选人的，应监事会的非职工代表监事候选人；

以董事会、监事会决议的形式作职工代表监事由公司职工代表大出；股东提名董事、非职工代表监会、职工大会或其他民主形式选举

事候选人的，应向现任董事会提交产生；

其提名的董事、非职工代表监事候（四）董事会、监事会提名董事、

选人的简历和基本情况，由现任董非职工代表监事候选人的，应以董事会进行资格审查经审查符合监事会、监事会决议的形式作出；股

事任职资格的，由董事会提交股东东提名董事、非职工代表监事候选大会表决。人的，应向现任董事会提交其提名的董事、非职工代表监事候选人的

简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查经审查符合监事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。

第一百O五条董事连续两次未能亲第一百O五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董

事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

2第一百O六条董事可以在任期届满第一百O六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。二日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞除前款所列情形外，董事辞职自辞

4职报告送达董事会时生效。职报告送达董事会时生效。

独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不

符合相关法律、行政法规、部门规

章及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十二条董事会由六名非独第一百一十二条董事会由六名非独立董事和三名独立董事组成，设董立董事和三名独立董事（独立董事事长一人，并可根据公司实际需要应当包括至少一名会计专业人士）设副董事长若干人，由董事会以全组成，设董事长一人，并可根据公

体董事的过半数选举产生。司实际需要设副董事长若干人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条代表十分之一以上第一百二十三条代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董表决权的股东、三分之一以上董

事、监事会或独立董事，可以提议事、监事会或过半数独立董事，可

6召开董事会临时会议。董事长应当以提议召开董事会临时会议。董事

自接到提议后十日内，召集和主持长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议。和主持董事会会议。

第一百二十四条定期会议应于会议第一百二十四条定期会议应于会议召开日十日前书面通知全体董事和召开日十日前书面通知全体董事和

7监事和高级管理人员。公司董事会监事和高级管理人员。公司董事会

召开临时会议的通知时限为临时董召开临时会议的通知时限为临时董事会会议召开日三日前。事会会议召开日三日前。

3情况紧急，需要尽快召开董事会临情况紧急，需要尽快召开董事会临

时会议的，可以随时通过电话或者时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。集人应当在会议上作出说明。

董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并

表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第一百二十九条董事会会议，应由第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有的姓名，代理事项、授权范围和有效期限等事项，并由委托人签名或效期限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事授权范围内行使董事的权利。董事

未出席董事会会议，亦未委托代表未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立投票权。独立董事应当亲自出席董董事代为投票。事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，不得委托非独立董事代为投票。

第一百三十二条独立董事除依法行第一百三十二条独立董事职责

使、享有《公司法》及其他法律、（一）独立董事应履行下列职责：

行政法规、部门规章与公司章程赋1.参与董事会决策并对所议事项发

予董事的一般职权外，还应充分行表明确意见；

使独立董事特别职权，并对重大事2.对《上市公司独立董事管理办项发表独立意见。法》第二十三条、第二十六条、第

9（一）独立董事行使以下特别职二十七条和第二十八条所列上市公

权：司与其控股股东、实际控制人、董

（1）重大关联交易（指公司拟与关事、高级管理人员之间的潜在重大联人达成的总额高于300万元或高利益冲突事项进行监督，促使董事于上市公司最近经审计净资产值的会决策符合上市公司整体利益，保

5%的关联交易）应由独立董事事前护中小股东合法权益；

认可；独立董事作出判断前，可以3.对上市公司经营发展提供专业、

4聘请中介机构出具独立财务顾问报客观的建议，促进提升董事会决策告，作为其判断的依据；水平；

（2）向董事会提议聘用或解聘会计4.法律、行政法规、中国证监会规师事务所；定和公司章程规定的其他职责。

（3）向董事会提请召开临时股东大（二）除了上述职权外，独立董事会；还应充分行使独立董事以下特别职

（4）提议召开董事会；权：

（5）在股东大会召开前公开向股东1.独立聘请中介机构，对上市公司

征集投票权；具体事项进行审计、咨询或者核

（6）独立聘请外部审计机构和咨询查；

机构，对公司的具体事项进行审计2.向董事会提议召开临时股东大和咨询；会；

独立董事行使前款第（1）项至第3.提议召开董事会会议；

（5）项职权，应当取得全体独立董4.依法公开向股东征集股东权利；

事的二分之一以上同意；行使前款5.对可能损害上市公司或者中小股

第（6）项职权，应当经全体独立董东权益的事项发表独立意见；

事同意。第（1）（2）项事项应由6.法律、行政法规、中国证监会规二分之一以上独立董事同意后，方定和本章程规定的其他职权。

可提交董事会讨论。独立董事行使前款第1项至第3项职如本条第（一）项所列提议未被采权，应当取得全体独立董事的过半纳或上述职权不能正常行使，公司数同意。独立董事行使第一款所列应将有关情况予以披露。法律、行职权的，上市公司应当及时披露。

政法规及中国证监会另有规定的，上述职权不能正常行使的，上市公从其规定。司应当披露具体情况和理由。

公司及高级管理人员应当积极配合公司及高级管理人员应当积极配合

独立董事履行职责，独立董事行使独立董事履行职责，独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承职权时支出的合理费用由公司承担。担。

独立董事行使职权时，公司有关人独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职或隐瞒相关信息，不得干预其独立权；独立董事行使各项职权遭遇阻行使职权；独立董事行使各项职权碍时，可向董事会说明情况，要求遭遇阻碍时，可向董事会说明情高级管理人员或董事会秘书予以配况，要求董事、高级管理人员等相合；独立董事认为董事会审议事项关人员予以配合，并将受到阻碍的相关内容不明确、不具体或者有关具体情形和解决状况记入工作记录;

材料不充分的，可以要求公司补充仍不能消除阻碍的，可以向中国证材料或作出进一步说明，两名或两监会和证券交易所报告；两名及以名以上独立董事认为会议审议事项上独立董事认为会议材料不完整、

资料不充分或论证不明确时，可联论证不充分或者提供不及时的，可名书面向董事会提议延期召开董事以书面向董事会提出延期召开会议

5会会议或延期审议相关事项，董事或者延期审议该事项，董事会应当

会应予采纳；独立董事有权要求公予以采纳。

司披露其提出但未被公司采纳的提（三）下列事项应当经上市公司全

案情况及不予采纳的理由。体独立董事过半数同意后，提交董

（二）独立董事应当对下列公司重事会审议：

大事项发表独立意见：1.应当披露的关联交易；

（1）提名、任免董事；2.上市公司及相关方变更或者豁免

（2）聘任、解聘高级管理人员；承诺的方案；

（3）董事、高级管理人员的薪酬；3.被收购上市公司董事会针对收购

（4）聘用、解聘会计师事务所；所作出的决策及采取的措施；

（5）因会计准则变更以外的原因作4.法律、行政法规、中国证监会规

出会计政策、会计估计变更或重大定和本章程规定的其他事项。

会计差错更正；（四）上市公司应当定期或者不定

（6）上市公司的财务会计报告、内期召开全部由独立董事参加的会议部控制被会计师事务所出具非标准（以下简称“独立董事专门会无保留审计意见；议”）。《上市公司独立董事管理

（7）内部控制评价报告；办法》第十八条第一款第一项至第

（8）相关方变更承诺的方案；三项、第二十三条所列事项，应当

（9）优先股发行对公司各类股东权经独立董事专门会议审议。独立董益的影响；事专门会议可以根据需要研究讨论

（10）公司现金分红政策的制定、上市公司其他事项。

调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（11）需要披露的关联交易、提供

担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财

务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

（12）重大资产重组方案、管理层

收购、股权激励计划、员工持股计

划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

（13）公司拟决定股票不再在深交所交易；

（14）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（15）有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括

6同意、保留意见及其理由、反对意

见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

如本条第（二）项有关事项属于需

要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百三十四条专门委员会成员全第一百三十四条专门委员会成员

部由董事组成，其中审计委员会、全部由董事组成，其中审计委员提名委员会、薪酬与考核委员会中会、提名委员会、薪酬与考核委员独立董事应当占多数并担任召集会中独立董事应当过半数并担任召人，审计委员会的召集人为会计专集人，审计委员会的召集人为会计

10业人士。董事会负责制定专门委员专业人士，且审计委员会成员应当

会工作规程，规范专门委员会的运为不在公司担任高级管理人员的董作。事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十五条审计委员会的主要第一百三十五条审计委员会负责

职责包括：审核公司财务信息及其披露、监督

（一）监督及评估外部审计工作，及评估内外部审计工作和内部控

提议聘请或者更换外部审计机构；制，下列事项应当经审计委员会全

（二）监督及评估内部审计机构，体成员过半数同意后，提交董事会

负责内部审计与外部审计的协调；审议：

（三）审核公司的财务信息及其披（一）披露财务会计报告及定期报露；告中的财务信息、内部控制评价报

（四）监督及评估公司的内部控告；

制；（二）聘用或者解聘承办上市公司

（五）法律法规、本章程或董事会审计业务的会计师事务所；

授予的其他职权。（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

7第一百三十七条提名委员会的主要第一百三十七条提名委员会负责拟

职责包括：定董事、高级管理人员的选择标准

（一）根据公司经营活动情况、资和程序，对董事、高级管理人员人

产规模和股权结构对董事会及高级选及其任职资格进行遴选、审核，管理人员的规模和构成向董事会提并就下列事项向董事会提出建议：

出建议；（一）提名或者任免董事；

（二）根据公司章程规定的范围研（二）聘任或者解聘高级管理人

究董事、高级管理人员的选择标准员；

和程序，并向董事会提出建议；（三）法律、行政法规、中国证监

12（三）广泛搜寻合格的董事及高级会规定和公司章程规定的其他事

管理人员人选；项；

（四）对董事候选人和高级管理人董事会对提名委员会的建议未采纳

员的人选进行预选并提出建议；或者未完全采纳的，应当在董事会

（五）对需提请董事会聘任的其他决议中记载提名委员会的意见及未

高级管理人员进行审查并提出建采纳的具体理由，并进行披露。

议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百三十八条薪酬与考核委员会第一百三十八条薪酬与考核委员会

的主要职责包括：负责制定董事、高级管理人员的考

（一）根据董事及高级管理人员管核标准并进行考核，制定、审查董

理岗位的主要范围、职责、重要性事、高级管理人员的薪酬政策与方

以及其他相关企业相关岗位的薪酬案，并就下列事项向董事会提出建水平制定薪酬计划或方案；议：

（二）薪酬计划或方案主要包括但（一）董事、高级管理人员的薪

不限于绩效评价标准、程序及主要酬；

评价体系，奖励和惩罚的主要方案（二）制定或者变更股权激励计和制度等；划、员工持股计划，激励对象获授

（三）审查公司董事及高级管理人权益、行使权益条件成就；

员的履行职责情况并对其进行年度（三）董事、高级管理人员在拟分绩效考评；拆所属子公司安排持股计划；

（四）负责对公司薪酬制度情况进（四）法律、行政法规、中国证监行监督；会规定和公司章程规定的其他事

（五）董事会授权的其他事宜。项；

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

8除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间和有关事宜将另行通知。

二、备查文件

1、《金富科技股份有限公司第三届董事会第十三次临时会议决议》；

2、《金富科技股份有限公司章程》。

特此公告。

金富科技股份有限公司董事会

2023年12月9日