光大证券股份有限公司

关于

金富科技股份有限公司

2026 年度以简易程序向特定对象发行股票

之上市保荐书

保荐人（主承销商）（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）

二〇二六年九月金富科技股份有限公司 上市保荐书

目 录

一、发行人基本情况 ........................................... 3

二、发行人本次发行情况 ........................................ 11

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况及承诺事项 .......................... 13

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ........................ 14

五、保荐机构承诺事项 ......................................... 15

六、本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 .............................. 16

七、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说

明 .................................................. 17

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ........................ 31

九、保荐机构认为应当说明的其他事项 .................................. 32

十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 .............................. 32

金富科技股份有限公司 上市保荐书保荐人及保荐代表人声明光大证券股份有限公司及本项目的保荐代表人方键、陈姝婷已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及

深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《金富科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同。

现将有关情况报告如下：

金富科技股份有限公司 上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称 金富科技股份有限公司

统一社会信用代码 91441900726525623G

英文名称 JinFu Technology Co. Ltd.

2001年 1月 20 日（有限责任公司）

成立日期 2016年 6月 21 日（股份有限公司）

上市日期 2020年 11月 6日

股本 313949982.00元

法定代表人 陈珊珊

股票上市地 深圳证券交易所

股票简称 金富科技 股票代码 003018

注册地址 广东省东莞市厚街镇恒通路 10号

办公地址 广东省东莞市厚街镇恒通路 10号

邮编 523000 电子邮箱 Jinfu@jinfu-group.com

电话 0769-8916 4633 传真 0769-3901 4531

设立研发机构，研究开发塑料产品、五金制品（不含电镀），电子产品和机械设备；产销：塑料产品，五金制品（不含电镀），电子产品，机械设备；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的项目经营范围除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）；

包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主营业务介绍

公司主要从事应用于饮料、食品等领域用的包装产品研发、设计、生产和销售。2026 年初，公司完成对卓晖金属和联益热能 51%的股权收购后，切入液冷散热的高景气赛道，并明确“食品饮料包装+液冷散热”双轮驱动发展战略。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、公司主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2026年 6月 30 2025年 12月 31 2024年 12月 31 2023年 12月 31

项目

日 日 日 日

流动资产合计 117929.14 68989.73 62237.26 62757.82

金富科技股份有限公司 上市保荐书

2026年 6月 30 2025年 12月 31 2024年 12月 31 2023年 12月 31

项目

日 日 日 日

非流动资产合计 185256.42 135108.68 127643.60 103933.23

资产总计 303185.56 204098.41 189880.87 166691.05

流动负债合计 63921.44 25175.53 19310.89 16203.54

非流动负债合计 60147.20 18846.98 12782.39 1620.49

负债合计 124068.64 44022.51 32093.28 17824.03

归属母公司所有者 164494.00 160075.90 157787.58 148867.02权益合计

所有者权益合计 179116.92 160075.90 157787.58 148867.02

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度 2023年度

营业收入 73807.77 76016.13 89225.23 77345.13

营业成本 47235.25 53902.43 64243.78 57071.96

营业利润 17056.65 12360.51 16457.67 13107.29

利润总额 16915.51 12240.49 16413.85 13098.49

净利润 13624.50 10088.32 14120.57 11106.50

归属于母公司所有者的净利润 9618.10 10088.32 14120.57 11106.50

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度 2023年度

经营活动产生的现金流量净额 1769.44 21075.97 18346.45 20324.70

投资活动产生的现金流量净额 -60808.31 -13919.51 -35163.67 -52023.44

筹资活动产生的现金流量净额 53246.68 1170.93 11866.53 -2415.01

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -68.28 -50.05 -348.19 -104.66

现金及现金等价物净增加额 -5860.47 8277.34 -5298.88 -34218.41

2、主要财务指标

2026年 6月 30 2025年 12月 31 2024年 12月 31 2023年 12月 31

项目

日 日 日 日

资产负债率（合并） 40.92% 21.57% 16.90% 10.69%

流动比率（倍） 1.84 2.74 3.22 3.87

速动比率（倍） 1.47 1.86 2.11 2.85

项目 2026年 1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

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综合毛利率（%） 36.00 29.09 28.00 26.21基本每股收益（元/ 0.31 0.39 0.54 0.43股）稀释每股收益（元/ 0.31 0.39 0.54 0.43股）

加权平均净资产收 5.86% 6.40% 9.24% 7.71%益率

利息保障倍数（倍） 27.60 23.77 122.03 246.56

总资产周转率（次） 0.29 0.39 0.50 0.48

应收账款周转率 2.16 5.55 6.55 6.92

（次）

注：各项指标计算公式如下：

1、资产负债率=负债总额/资产总额

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

4、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

5、基本每股收益= P0÷SS=（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）

其中：P0 为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增

股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为

报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi为增加股份次

月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

6、稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P1 为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。由于公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释性每股收益的计算与基本每股收益的计算结果相同。

7、加权平均净资产收益率＝P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润；NP为归属于母公司股东的净利润；E0为归属于母公司股东的期初净资产；

Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej为报告期回购或

现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi 为新增净资产次

月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因

其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

8、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

9、总资产周转率=2*营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）

10、应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）

（四）发行人的相关风险

1、市场和经营风险

（1）市场竞争风险公司的主营业务包括应用于食品饮料领域的包装制品及应用于数据服务器

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的液冷散热相关产品的研发、生产和销售。若公司在包装制品业务中无法持续保持产品质量、客户资源、规模化生产及快速响应等方面的竞争优势，或液冷散热业务在客户导入、技术研发、产品良率、产能建设及订单获取等方面不及预期，同时相关竞争对手的综合实力显著增强，将可能对公司市场份额提升、营业收入持续增长及双主业战略实施效果造成不利影响。

（2）技术迭代及核心技术人员流失风险

公司液冷散热组件产品主要应用于服务器、数据中心及高性能算力设备等领域，相关行业技术更新速度较快，下游客户对产品的散热效率、密封可靠性、加工精度、材料性能、质量稳定性及交付一致性等要求较高。随着服务器架构、芯片功耗、数据中心散热方案及液冷技术路线持续演进，液冷散热组件产品可能面临技术标准升级、产品结构调整、客户认证要求提高等情形。

公司核心技术主要来源于自主研发，核心技术的持续创新及产品研发能力在一定程度上依赖核心技术人员的专业能力、研发经验及技术积累。若公司未来不能持续跟踪下游客户技术需求变化，及时完成产品研发、工艺优化和技术升级，或核心技术人员因个人原因、行业竞争等因素发生较大规模流失，可能导致公司技术研发进度受到影响，核心技术及研发经验传承出现不利变化，进而影响公司新产品开发、客户认证及订单获取能力。

如公司现有产品技术路线、生产工艺、质量控制能力无法满足客户新一代产品需求，或核心技术人员流失导致公司研发能力下降，则可能导致公司产品竞争力下降、客户认证或订单获取不及预期，从而对公司液冷散热业务拓展及经营业绩产生不利影响。

（3）客户集中度较高的风险

公司主营业务包括瓶盖等包装用品业务以及液冷散热组件业务。其中，包装用品业务下游客户主要集中于包装饮用水、饮料、食品等行业，我国包装水、饮料等行业市场集中度较高，包括华润怡宝、景田等在内的主要品牌占据较高市场份额，导致公司包装用品业务客户集中度相对较高；液冷散热组件业务下游客户包括奇宏电子、宝德科技等，相关产业链亦具有客户集中、供应商认证周期较长、准入要求较高等特点。

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如公司主要客户未来因经营策略调整、市场需求变化、供应链管理政策变化

或自身经营情况变化，减少对公司相关产品的采购，或转向其他供应商，且公司未能及时拓展新客户或提升其他客户销售规模，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（4）原材料供应商集中风险近年来，公司向前五大供应商的合计采购额占采购总额的比例较高，公司存在供应商集中度较高的风险。公司主要原材料标准化程度较高，市场供应相对充分，供应商选择范围较广，公司不存在对单一供应商的重大依赖。但若未来主要供应商经营状况、供货能力或合作关系发生重大不利变化，公司短期内重新选择、导入替代供应商可能需要一定时间，并可能对原材料供应稳定性、采购成本及生产交付安排产生一定不利影响。

（5）食品安全风险

公司从事的包装产品业务下游行业主要为饮料和食品行业。近年来，由于食品安全事故的频发，我国政府对食品安全问题日趋重视，消费者食品安全意识亦不断加强，食品安全已成为食品加工企业的重中之重。针对食品安全问题，我国相关部门颁布了《食品安全法》《食品安全法实施条例》等一系列政策法规，加强对食品安全的控制力度，维护消费者的权益。

随着经营规模的不断扩大，如果公司的产品质量控制措施不能满足规模增长以及行业监管政策变动带来的新形势，进而导致公司因质量控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题，将有可能产生食品安全风险甚至导致食品安全事故，从而严重影响公司的信誉及持续盈利能力。

（6）实际控制人控制风险

本次发行前，公司实际控制人持股比例较高，能够对公司股东会决议、董事会成员选任、重大经营决策、利润分配、对外投资、关联交易等事项产生重要影响。本次发行完成后，公司实际控制人预计仍将保持较强控制力。

尽管公司已经建立了较为规范的法人治理结构和内部控制制度，且公司设立以来未发生实际控制人利用其控制地位损害公司及其他股东利益的情形，但未来仍不能完全排除实际控制人通过行使表决权或其他方式，对公司经营决策、人事金富科技股份有限公司 上市保荐书

任免、利润分配、关联交易等重大事项施加影响的可能性。如实际控制人未能恰当行使股东权利，或其利益安排与公司及中小股东利益不一致，可能对公司治理、经营独立性及中小股东利益产生不利影响。

2、财务风险

（1）主要原材料价格波动风险

公司生产经营所需主要原材料包括 HDPE、铝片、铜管、不锈钢等，其中HDPE、铝片主要用于包装产品业务，铜管、不锈钢等主要用于液冷散热组件业务。上述原材料采购金额占公司采购总额的比例较高，其价格波动对公司产品成本及盈利水平具有一定影响。

公司主要原材料价格受宏观经济环境、市场供需关系、大宗商品价格波动、

上游行业景气度等因素影响，存在一定波动性。若未来主要原材料价格出现较大幅度上涨，而公司未能及时通过价格调整、成本控制、供应链管理等措施有效消化相关影响，将可能导致公司产品毛利率下降，并对公司经营业绩产生不利影响。

（2）收购整合风险

公司于 2026年初收购卓晖金属、联益热能，切入液冷散热业务领域。卓晖金属、联益热能主要从事液冷散热相关产品的研发、生产和销售，与公司原有塑料包装业务在下游应用领域、客户结构、技术路线、生产工艺、经营管理模式等

方面存在一定差异。本次收购完成后，公司需要在业务管理、财务管控、内部控制、人员团队、客户资源、供应链体系及技术研发等方面对卓晖金属、联益热能进行有效整合。

尽管公司已就本次收购后的业务协同、管理衔接和风险控制作出相应安排，但若后续整合进度或整合效果不及预期，或公司未能有效实现对被收购公司的经营管理、业务协同和风险管控，可能对公司液冷散热业务拓展、经营效率及整体盈利能力造成不利影响。

（3）商誉减值风险

公司通过投资并购切入液冷散热业务领域，推动公司长期发展战略实施。本次并购属于非同一控制下企业合并，交易对价超过被收购公司可辨认净资产公允金富科技股份有限公司 上市保荐书

价值份额的部分，已在公司合并资产负债表中确认为商誉。如未来被收购公司所处行业发展不及预期、市场竞争加剧、核心客户需求变化、订单转化不达预期，或公司对被收购公司的经营管理、业务协同及整合效果不及预期，导致其未来经营业绩、盈利能力或现金流情况低于预期，则公司可能存在计提商誉减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（4）液冷产品毛利率下降风险

若未来同行业竞争加剧、客户议价能力增强、产品销售价格下降，或者铜、铝、不锈钢等原材料、人工及制造成本上涨，公司液冷产品毛利率可能下降。如产品价格下降幅度或成本上升幅度超过预期，将对公司液冷业务盈利能力及募投项目效益产生不利影响。

（5）汇率波动风险

公司存在一定比例的出口产品，主要以美元进行结算。近年来，随着国际经济环境的变化，人民币兑美元汇率有所波动，但不会对公司经营产生重大影响。

若未来人民币汇率波动进一步增大，则汇兑损益对公司的盈利能力造成的影响有可能加大，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

3、募集资金投资项目实施风险

（1）募投项目产能消化的风险

本次募投项目产能建设及后续产能消化情况，与行业发展趋势、下游市场需求、竞争格局、客户拓展、订单获取、公司生产管理能力及专业人才储备等因素密切相关。若未来液冷散热行业发展不及预期、智算中心建设需求放缓、市场竞争加剧、客户导入或订单转化不及预期，或公司未能有效提升生产管理、技术研发及市场拓展能力，则本次募投项目新增产能可能存在无法及时、充分消化的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（2）募集资金投资项目实施及效益不及预期的风险

公司根据宏观经济形势、产业政策、市场供求、生产经营情况及财务状况等因素，对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期项目能够产生良好的经济效益。但募投项目建设实施、设备采购及安装调试等需要一定时间，若受资金到金富科技股份有限公司 上市保荐书

位、设备交付、工程施工、人员配置等因素影响，项目实施进度不及预期，可能导致项目投产时间延后，进而影响预期效益的实现。

此外，募投项目建成后将新增固定资产等长期资产并相应增加折旧及摊销费用。若未来市场需求、竞争格局、客户开拓、订单获取及产能消化情况不及预期，可能影响液冷业务的收入、成本及利润水平，从而导致募投项目实际效益不及预期，并对公司经营业绩产生一定不利影响。

（3）本次募投项目实施地点为租赁物业的风险本次募投项目实施地点涉及租赁物业。虽然公司已就相关场地与出租方签署租赁协议，且目前租赁物业能够满足项目建设及生产经营需要，但未来若出现租赁期限届满后未能续租、租金上涨、出租方提前解除租赁关系或租赁物业权属、

使用条件发生不利变化等情形，公司可能需要重新寻找替代场地并实施搬迁，从而增加搬迁、设备重新安装调试等成本，并可能对募投项目建设进度及后续生产经营产生一定不利影响。

4、与本次发行股票的相关风险

（1）股票价格波动风险

公司股票价格的波动除经营状况和财务状况之外，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（2）摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。

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二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为 1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取简易程序向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为郭伟松、西藏瑞华商业管理有限公司、

陈琼阁、华安证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司

A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对相关发行价格进行相应调整。调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

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（五）发行数量

根据本次发行竞价的结果，本次发行股票数量为 8527572股，即不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

本次发行具体认购情况如下：

序号 认购对象 认购金额（元） 认购股数（股）

1 郭伟松 197999970.46 5628197

2 西藏瑞华商业管理有限公司 51999980.16 1478112

3 陈琼阁 19090075.20 542640

4 华安证券资产管理有限公司 16859979.82 479249

5 诺德基金管理有限公司 14049977.32 399374

合计 299999982.96 8527572

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转

增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

（六）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额

1 金富科技液冷板生产基地项目 14783.25 14500.00

2 卓晖金属液冷组件改扩建项目 4980.97 4500.00

3 联益热能液冷组件改扩建项目 12586.48 11000.00

合计 32350.70 30000.00

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分金富科技股份有限公司 上市保荐书由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

（七）限售期安排

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自 2025年年度股东会审议通过之日起至 2026年年

度股东会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况及承诺事项

（一）保荐代表人

方键先生：保荐代表人，经济学硕士，从事投资银行业务十余年，曾负责或参与多个 IPO、再融资及并购项目，具有丰富的投资银行从业经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

陈姝婷女士：保荐代表人，管理学硕士，从事投资银行业务十余年，曾负责或参与多个 IPO、再融资及并购项目，具有丰富的投资银行从业经验。在保荐业金富科技股份有限公司 上市保荐书

务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

张荣正先生：理学硕士，从事投资银行业务九年，曾参与多个 IPO、再融资及并购项目，具有丰富的投资银行从业经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：丁钊楠、戴振宇、王帅。

（四）本次证券发行上市的项目组联系方式

联系地址：上海市静安区新闸路 1508号

联系电话：021-22169999

传真：021-62151789

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本

次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至 2025年 12月 31日，光大证券自营持有金富科技 44600股，除上述事项外，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具之日，除通过二级市场正常交易可能形成的少量持股外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控

股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高金富科技股份有限公司 上市保荐书

级管理人员未拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、未在发

行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方未与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书出具之日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构已按照法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

金富科技股份有限公司 上市保荐书陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（四）本保荐机构承诺，将遵守法律法规和中国证监会及深圳证券交易所对

向特定对象发行股票的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

六、本次证券发行上市履行相关决策程序的说明

本次发行经发行人 2025年年度股东会的授权，第四届董事会第十一次临时会议、第四届董事会第十三次临时会议审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经深圳证券交易所发行上市审核机构审核通过，并已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意金富科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2307号）。

发行人将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请

办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

具体如下：

（一）董事会决议2026年 5月 6日，公司召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2026 年 6月 16 日，根据 2025 年年度股东会的授权，公司召开第四届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于公司 2026年以简易程序向特定对象发金富科技股份有限公司 上市保荐书行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2026年 8月 18日，公司召开第四届董事会第十三次临时会议，审议并通过

了《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。

（二）股东会决议2026 年 5月 28 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

综上所述，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，发行人已就本次发行履行了必要的决策程序。

七、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明

本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》《证券发行与承销业务实施细则》《适用意见 18号》《第 7号指引》《第 8号指引》等法

律法规、规范性文件的规定，公司符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

本次发行的股票每股面值人民币 1.00元，经 2025年年度股东会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 35.18元/股。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

根据 2025年年度股东会的授权，公司分别于 2026年 6月 16 日召开第四届董事会第十一次临时会议、2026年 8月 18日召开第四届董事会第十三次临时会

金富科技股份有限公司 上市保荐书议，审议通过了本次发行方案、竞价结果及其他发行相关事宜，符合《公司法》

第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

本次发行股票系以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。

本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，符合“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，符合《证券法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、《注册管理办法》第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对

象发行股票：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

发行人已于 2026年 4月披露《2025年年度报告》及《2025年度审计报告》。

发行人 2025年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，并按照相关信息披露规则予以披露。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2025年度财务报表出具了容诚审字〔2026〕518Z0814号标准无保留意见的《审计报告》。

发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计

准则或者相关信息披露规则规定的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见审计报告的情形，符合《注册管理办法》第金富科技股份有限公司 上市保荐书

十一条第（二）项的规定。

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

公司现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

上市公司及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

最近三年，发行人控股股东及实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2、《注册管理办法》第十二条上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下

列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公金富科技股份有限公司 上市保荐书司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

公司不属于科创板上市公司，不适用条款四，除此之外，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条。

3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易

程序的规定《注册管理办法》第二十一条规定：“上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。”《注册管理办法》第二十八条规定：“符合相关规定的上市公司按照本办法

第二十一条规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。”

发行人 2025年年度股东会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权有效期至 2026年年度股东会召开之日止。根据 2025年年度股东会的授权，发行人于 2026年 6月 16日、2026年 8月 18日分别召开第四届董事会第十一次临时会议、第四届董事会第十三次临时会议，审议通过了公司以简易程序向特定对象发行股票方案、竞价结果等相关发行事项。

发行人本次募集资金总额不超过 30000.00 万元，未超过人民币 3亿元，且不超过公司最近一年末净资产的 20%。发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”本次发行对象为郭伟松、西藏瑞华商业管理有限公司、陈琼阁、华安证券资

产管理有限公司、诺德基金管理有限公司，不超过三十五名特定发行对象，符合金富科技股份有限公司 上市保荐书

股东会决议规定的条件。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条

的规定《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本

办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026年 8月 12日。本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，发行对象不属于《注册管理办法》第五十七条

第二款规定的情形。根据本次发行的竞价结果，本次发行股票的价格为 35.18元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。”本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

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7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

根据发行人及认购方已出具的说明，本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

综上所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》的有关规定。

（四）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》适用简易程序的相关规定

1、本次发行不存在《上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的

情形《上市审核规则》第三十五条规定：“存在下列情形之一的，不得适用简易程序：

（一）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近

三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（三）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。”发行人股票未被实施退市风险警示或其他风险警示；发行人及其控股股东、

实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；本次发行上市的

保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。

因此，发行人不存在上述不得适用简易程序的情形。

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2、本次发行符合《上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规

定《上市审核规则》第三十六条规定：“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提

交下列申请文件：

（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件；

（二）上市保荐书；

（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当在向特定对

象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”根据 2025年年度股东会的授权，公司分别于 2026年 6月 16 日召开第四届董事会第十一次临时会议、2026年 8月 18日召开第四届董事会第十三次临时会议，审议通过了公司以简易程序向特定对象发行股票方案、竞价结果等相关发行事项。

发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

* 募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件；

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* 上市保荐书；

* 与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

* 中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。

发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关要求。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已在向特定对象发

行股票募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

因此，本次发行符合《上市审核规则》第三十六条的相关规定。

（五）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定

1、本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第三十九条的相关规定《发行与承销业务实施细则》第三十九条规定：“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。

上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”本次发行适用简易程序，发行人和主承销商在召开经股东会授权的董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 35.18元/股，确定本次发行对象为郭伟松、西藏瑞华商业管理有限公司、陈琼阁、华安证券资产管理有限公

司、诺德基金管理有限公司。

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发行人已与确定的发行对象郭伟松、西藏瑞华商业管理有限公司、陈琼阁、

华安证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，本次发行一经股东会授权的董事会批准并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后，该合同即生效。

综上，本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第三十九条的相关规定。

2、本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定

《发行与承销业务实施细则》第四十条规定，适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后三个工作日内，经上市公司年度股东会授权的董事会应当对本次竞价结果等发行上市事项作出决议。

本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于 2026年 8月 18日签订附生效条件的股份认购合同，发行人 2025 年年度股东会授权的董事会于 2026 年 8 月

18 日召开第四届董事会第十三次临时会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。因此，本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定。

（六）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条件

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

《证券期货法律适用意见第 18号》规定，财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产

业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。

截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新投入或拟投入的、应当从本次募集资金总额中扣除的财务性投资。公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于财务性投资的相关规定。

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2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

《注册管理办法》第十条规定，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股票；第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。

最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生

产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；发行人及其控股股东、

实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。

综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。

本次发行募集资金总额不超过 30000.00万元，未超过人民币 3亿元且未超过最近一年末净资产的 20%；本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的

30%；本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。本次发行的发行数量、融资规模、发行时间间隔及募集资金投向符合《证券期货法律适用意见第

18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。

4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解

与适用

《注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。

金富科技股份有限公司 上市保荐书本次发行募集资金总额不超过 30000.00万元，募集资金拟用于“金富科技液冷板生产基地项目”“卓晖金属液冷组件改扩建项目”“联益热能液冷组件改扩建项目”等项目。本次募集资金投资项目围绕公司液冷散热组件业务扩产及生产配套能力建设展开，服务于公司已纳入合并范围的液冷散热业务，属于围绕公司主营业务及未来战略发展方向的投资。

本次募集资金中用于非资本性支出的金额为 7870.49万元，占本次募集资金总额的比例不超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于补充流动资金比例的相关要求；除上述非资本性支出外，本次募集资金均用于项目建设相关资本性支出，不存在变相用于财务性投资、类金融业务或与主营业务无关领域的情形。

综上，本次募集资金主要投向主业，融资规模具有合理性，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。

（七）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》规定的相关条件

1、本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形

《监管规则适用指引——发行类第7号》“7-1 类金融业务监管要求”规定，除人民银行、金融监管总局、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。

经核查，发行人不存在从事类金融业务的情形；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

综上，本次发行不存在《监管规则适用指引——发行类第 7号》“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形。

金富科技股份有限公司 上市保荐书

2、本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形

《监管规则适用指引——发行类第 7号》“7-4 募集资金投向监管要求”规定，上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时

间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。

经核查，公司已建立募集资金管理制度。根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中，且公司未设立集团财务公司。本次募集资金投资项目为“金富科技液冷板生产基地项目”“卓晖金属液冷组件改扩建项目”“联益热能液冷组件改扩建项目”等，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向公司主营业务及战略发展方向。

本次募集资金不涉及收购企业股权，不涉及跨境收购。公司与保荐人已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能

力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。

公司召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。本次募投项目实施不存在重大不确定性或重大风险，本次发行募投项目具有必要性和合理性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关事项披露准确，不存在夸大表述、编造概念等不实情况。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》“7-4 募集资金投向监管要求”的相关要求。

3、本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形

《监管规则适用指引——发行类第 7号》“7-5 募投项目预计效益披露要求”规定，对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计金富科技股份有限公司 上市保荐书影响。上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

本次发行募投项目涉及预计效益。公司已结合可行性研究报告、内部决策文件及募投项目实际情况，披露本次发行募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。本次发行募投项目的效益预测已结合公司液冷散热业务现有经营情况、在手订单情况、产能规划、市场需求、同行业可比公司情况等进行审慎测算，相关效益预测的计算方式、计算基础符合公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关要求。

（八）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定

1、本次发行符合国家产业政策和板块定位，募集资金主要投向主业

（1）符合国家产业政策的情况公司本次募集资金投资项目为围绕液冷散热产品展开，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第 50号）以及《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等相关文件中列示的落后产能及产能严重过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业。

本次募集资金投资项目主要服务于服务器及相关高功率电子设备的散热需求，符合国家推动电子信息制造业高质量发展、提升相关基础设施能效水平及促进节能降碳等产业发展方向。

综上，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策。

（2）关于募集资金投向与主业的关系

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公司原主营业务为包装产品业务。2026 年初，公司通过收购卓晖金属、联益热能各 51%股权取得其控制权，并将其纳入合并报表范围，液冷散热组件业务成为公司主营业务的重要组成部分。卓晖金属、联益热能主要从事液冷散热组件相关产品的研发、生产和销售，其产品应用于 AI服务器、数据中心及算力基础设施等领域，与公司本次募投项目具有直接对应关系。

本次募集资金投资项目围绕公司已纳入合并范围的液冷散热组件业务开展，具体包括上市公司或控制主体开展液冷板生产基地建设，以及卓晖金属、联益热能现有液冷散热组件业务扩产及生产配套能力建设。本次募投项目建成后，将有助于提升公司液冷散热组件业务产能规模、工艺自主可控能力、订单交付能力和

整体盈利能力，符合公司发展战略，属于募集资金投向主营业务的情形。

综上，本次发行募集资金主要投向主业，符合国家产业政策和板块定位要求。

2、本次发行不涉及“四重大”的情形

发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及重大敏感事项；发行人符合以简

易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索。

综上，公司本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》关于“两符合、四重大”的相关规定。

（九）本次发行不会导致发行人控制权变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股东持股比例仍符合上市条件，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（十）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况公司及全体董事、高级管理人员已就编制的《金富科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

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（十一）保荐机构关于本次发行符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的结论

综上所述，发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

事项 工作安排在本次发行证券上市当年的剩余时间及其后一个完整会计

（一）持续督导事项 年度内对发行人进行持续督导。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作由本保荐机构继续完成。

1、督导发行人有效执行并完 督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、实际

善防止大股东、实际控制人、 控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行人

其他关联机构违规占用发行 建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况人资源的制度 及履行信息披露义务的情况。

2、督导发行人有效执行并完 督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人

善防止高管人员利用职务之 员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立

便损害发行人利益的内控制 经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履度 行信息披露义务的情况。

3、督导发行人有效执行并完 督导发行人有效执行《公司章程》、关联交易管理制度等保

善保障关联交易公允性和合 障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信规性的制度，并对关联交易发 息披露制度；督导发行人及时向保荐人通报将进行的重大关表意见 联交易情况，并对关联交易发表意见。

4、督导发行人履行信息披露 督导发行人严格按照《证券法》《注册管理办法》等有关法的义务，审阅信息披露文件及 律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；在发行人向中国证监会、证券交易所提 发生需进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国交的其他文件 证监会、证券交易所提交的其他文件。

督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保

5、持续关注发行人募集资金 证募集资金的安全性和专用性；持续关注发行人募集资金的

的专户存储、投资项目的实施 专户存储、投资项目的实施等承诺事项；如发行人拟变更募

等承诺事项 集资金及投资项目等承诺事项，要求发行人通知保荐人，并督导其履行相关信息披露义务。

6 督导发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制、持续关注发行人为他人提度；持续关注发行人为他人提供担保等事项，督导其履行相供担保等事项，并发表意见关信息披露义务，并对发行人对外担保事项发表意见。

7、持续关注发行人经营环境

和业务状况、股权变动和管理 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关状况、市场营销、核心技术以 信息。

及财务状况

8、根据监管规定，在必要时 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料，

对发行人进行现场检查 并在必要时进行现场检查。

定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的材

（二）保荐协议对保荐人的权料；列席发行人的股东会和董事会；对有关部门关注的发行

利、履行持续督导职责的其他

人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配主要约定合。

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事项 工作安排

发行人已在保荐协议中承诺配合保荐人履行保荐职责，及时

（三）发行人和其他中介机构

向保荐人提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文配合保荐人履行保荐职责的件；接受保荐人尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资相关约定料或进行配合。

（四）其他安排 无。

九、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他需要说明的事项。

十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构已根据法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构光大证券认为：金富科技股份有限公司申请 2026年度以简易程序

向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳

证券交易所的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券同意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

金富科技股份有限公司 上市保荐书（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于金富科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

张荣正 年 月 日

保荐代表人：

方键 年 月 日

陈姝婷 年 月 日

内核负责人：

金温平 年 月 日

保荐业务负责人：

李振宇 年 月 日

保荐人法定代表人、总裁：

刘秋明 年 月 日

保荐人董事长：

赵 陵 年 月 日

保荐人：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日