北京市天元律师事务所

关于宸展光电（厦门）股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、预留授予部分第一个解除限售期

以及首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

京天股字（2024）第166-4号

致：宸展光电（厦门）股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“宸展光电”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划的调整回购价格、回购注销部分限制性股票、预留授予部分第一个解除限售期以及首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次调整回购价格、回购注销及解除限售条件成就”）有关事宜出具本法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定

及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、

《宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复

核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业

人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划的本次调整回购价格、回购

注销及解除限售条件成就所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

26、本法律意见仅供公司本次激励计划的本次调整回购价格、回购注销及解除

限售条件成就之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次激励计划的批准与授权

1、2024年2月8日，公司召开独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等本次激励计划相关的议案。

2、2024年2月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等本次激励计划相关的议案。

3、2024年2月20日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等本次激励计划相关的议案，对本次激励计划相关事项发表了核查意见。

4、2024年2月20日，公司监事会发表《宸展光电（厦门）股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《<宸展光电（厦门）股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）规定的任职资格，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，

3其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、2024年4月29日，公司披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事郭莉莉女士作为征集人就公司于2024年5月27日召开的2023年年度股东大会审议的与本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集表决权。

6、2024年5月14日，公司披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

7、2024年5月27日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等本次激励计划相关的议案，并披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

8、2024年6月13日，公司分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2025年4月17日，公司召开第三届薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会对本次预留授予条件成就及授予日的预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

10、2025年4月28日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预

4留部分限制性股票的议案》，监事会对本次预留授予条件成就及授予日的预留授予

激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

11、2025年7月17日公司召开第三届薪酬与考核委员会第五次会议，2025年

7月23日公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，

审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

12、2026年7月17日公司召开第三届薪酬与考核委员会第七次会议，2026年7月23日公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的本次调整回购价格、回购注销及解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。公司尚需就本次回购注销及相关变更注册资本事宜提交股东会审议，并就本次调整回购价格、回购注销及解除限售条件成就事项依法履行信息披露义务及办理相关手续。

二、本次激励计划调整回购价格的具体内容

根据公司《关于2025年度利润分配方案的公告》及《2025年年度权益分派实施公告》，公司2025年年度利润分配方案为：公司以享有利润分配权的股本总额

176952359股为基数，每10股派发现金股利5元（含税），共计派发88476179.50

5元；不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定及公司2023年年度股

东大会的授权，以及公司第三届薪酬与考核委员会第七次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次激励计划回购价格进行如下相应调整：

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整

后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

经过调整，公司本次激励计划的回购价格由7.66元/股调整为7.16元/股。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划回购价格调整事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次激励计划回购注销部分限制性股票的具体内容

根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票的情况具体如下：

1、激励对象离职

公司本次激励计划首次授予激励对象中有6名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票

26.46万股。

2、部分激励对象2024年度个人绩效考核不达标

鉴于本次激励计划预留授予的在职激励对象中，4名激励对象2025年度个人绩效评价结果为优秀（B），因此其已获授但第一个解除限售期不得解除限售的

60.3280万股限制性股票将进行回购注销；鉴于本次激励计划首次授予的在职激励对象中，11名激励对象 2025 年度个人绩效评价结果为优秀（B），对应的个人考核解除限售比例为 90%，11名激励对象 2025 年度个人绩效评价结果为称职（C），对应的个人考核解除限售比例为80%，3名激励对象2025年度个人绩效评价结果为不合格（D），对应的个人考核解除限售比例为 0%，因此其已获授但第二个解除限售期不得解除限售的9.3345万股限制性股票将进行回购注销。

根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定以及公司2023年年度股东

大会的授权，公司第三届薪酬与考核委员会第七次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次拟回购注销的本次拟回购注销的首次授予部分限制性股票数量共计

35.7945万股、预留授予部分限制性股票数量共计0.3280万股，合计回购注销

36.1225万股。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票的相关事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次解除限售条件成就相关事项

（一）预留授予部分第一个限售期以及首次授予部分第二个限售期已届满

根据《激励计划（草案）》及《考核办法》的规定，本次激励计划预留授予限制性股票的第一个限售期为自预留授予登记完成之日起12个月，第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之

日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的

40%。本次激励计划预留授予部分限制性股票的上市日为2025年6月24日，截至

本法律意见出具日，本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个限售期已届满，已进入第一个解除限售期。

本次激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期为自首次授予登记完成之

日起24个月，第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售

7比例为获授限制性股票总量的25%。本次激励计划首次授予部分限制性股票的上市

日为2024年7月23日，截至本法律意见出具日，本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个限售期已届满。

（二）预留授予部分第一个限售期以及首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明预留授予部分第一个限售期以及首次授予部分第二个限售期解除限售条件及

解除限售条件成就的情况如下：

解除限售条件成就情况

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

截至目前，公司未发生左述情况，定意见或无法表示意见的审计报告；

符合本项解除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

截至目前，本次可解除限售的激励

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

对象均未发生左述情形，满足本项机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：根据立信会计师事务所（特殊普通本激励计划的考核年度为2024年至2027年四个会计年度，合伙）出具的审计报告（信会师报每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当期 字[2026]第 ZB10033号），公司 2025的解除限售条件之一。年年度实现营业收入

8本激励计划预留授予部分第一个解除限售期及首次授予部2520370032.45元，达到预留授予

分第二个解除限售期的业绩考核目标如下表所示：部分第一个解除限售期及首次授予

部分第二个解除限售期对应考核年

对应考核 营业收入 A（亿元）

解除限售期度业绩考核目标的目标值，公司层年度 触发值（An） 目标值（Am）

面解除限售比例为100%。

预留授予部分第一

个解除限售期及首2025年22.680025.2000次授予部分第二个解除限售期

按照以上业绩指标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成度相挂钩，具体挂钩方式如下：

考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 X

A≥Am X=100%

A An≤A Am X=50%+(A-An)/(Am-An)×50营业收入 ＜ %

A＜An X=0%

注：（1）上述“营业收入”指标指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。

（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

4、个人层面绩效考核要求：预留授予部分激励对象中，32名激

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评励对象2025年度个人绩效评价结

进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其解除限售的比 果为卓越（A），对应的个人考核例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限解除限售比例为100%；4名激励对售额度×公司层面解除限售比例×个人考核解除限售比例。象2025年度个人绩效评价结果为

优秀（B），对应的个人考核解除

激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B）、称

职（C）、不合格（D 限售比例为 90%。）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：首次授予部分激励对象中，6名激励对象已离职；剩余113名在职激

绩效评价结果 卓越（A） 优秀（B） 称职（C） 不合格（D）

励对象中，88名激励对象2025年个人考核解除 100% 90% 80% 0% 度个人绩效评价结果为卓越（A），限售比例对应的个人考核解除限售比例为

若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“卓越”、“优秀”、100%；11名激励对象2025年度个

“称职”三个档次，则激励对象获授的限制性股票可按照本次激励 人绩效评价结果为优秀（B），对计划规定比例解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，应的个人考核解除限售比例为由公司按授予价格回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效评90%；11名激励对象2025年度个人

价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制 绩效评价结果为称职（C），对应性股票全部不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票的个人考核解除限售比例为80%；3由公司按授予价格回购并注销。名激励对象2025年度个人绩效评价结果为不合格（D），对应的个

9人考核解除限售比例为0%。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分第一个限售期以及首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就。

五、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

1、公司本次激励计划的本次调整回购价格、回购注销及解除限售条件成就事

项已取得现阶段必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。公司尚需就本次回购注销及相关变更注册资本事宜提交股东会审议，并就本次调整回购价格、回购注销及解除限售条件成就事项依法履行信息披露义务及办理相关手续；

2、公司本次激励计划回购价格调整事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；

3、公司本次激励计划回购注销部分限制性股票的相关事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；

4、公司本次激励计划预留授予部分第一个限售期以及首次授予部分第二个限

售期解除限售条件已经成就。

（以下无正文）10（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、预留授予

部分第一个解除限售期以及首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见》的签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_______________朱小辉

经办律师（签字）：______________

______________

本所地址：北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A座 509单元，邮编：100033年月日

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