北京市天元律师事务所
关于宸展光电（厦门）股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033北京市天元律师事务所
关于宸展光电（厦门）股份有限公司
2026年度向特定对象发行A股股票的
法律意见
京天股字（2026）第160号
致：宸展光电（厦门）股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与宸展光电（厦门）股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
4-1-1目录
释 义 ................................................. 3
声 明 ................................................. 4
正 文 ................................................. 6
一、本次发行的批准和授权 ........................................ 6
二、发行人本次发行的主体资格 ...................................... 6
三、本次发行的实质条件 ......................................... 7
四、发行人的设立 ............................................ 9
五、发行人的独立性 .......................................... 10
六、发行人的主要股东及实际控制人 ................................... 10
七、发行人的股本及其演变 ....................................... 10
八、发行人的业务 ........................................... 11
九、关联交易及同业竞争 ........................................ 11
十、发行人的主要财产 ......................................... 12
十一、发行人的重大债权债务 ...................................... 14
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................. 14
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................... 14
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 14
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................. 15
十六、发行人的税务 .......................................... 15
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................. 16
十八、发行人募集资金的运用 ...................................... 16
十九、发行人业务发展目标 ....................................... 16
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 17
二十一、结论意见 ........................................... 17
4-1-2释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
宸展光电（厦门）股份有限公司，曾用名为宸展光电发行人、公司 指（厦门）有限公司
宸展有限 指 宸展光电（厦门）有限公司，系发行人前身实际控制人 指 Chiang Michael Chao-Juei（江朝瑞）
经发行人 2025 年年度股东会审议通过，发行人拟向本次发行 指 不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票不超过
53033440 股（含本数）
控 股 股 东 、 IPC
指 IPC Management Limited ，系公司控股股东Management
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）立信会计师出具的发行人 2023 年度《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZB10199 号）、2024 年度《审计报《审计报告》 指告》（信会师报字[2025]第 ZB10086 号）、2025 年度《审计报告》（信会师报字[2026]ZB10033 号）
发行人公告的《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》
发行人年度报告 指
《2025 年年度报告》《宸展光电（厦门）股份有限公司 2026 年度向特定对《募集说明书》 指象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份《律师工作报告》 指 有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（京天股字（2026）第 160-1 号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其修订
《公司章程》 指 《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》及其修订
报告期 指 2023 年、2024 年、2025 年
元、万元 指 人民币元、万元（仅限用于货币量词时）
本所 指 北京市天元律师事务所中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括中国中国、境内 指 香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地
区）
4-1-3声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询、函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
4-1-48、 本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会
和深交所审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。
9、 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备法律文件，
随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
4-1-5正 文
一、本次发行的批准和授权
2026 年 3 月 17 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案，提议将该等议案提交股东会审议，并发出召开股东会的通知。
2026 年 4 月 7 日，发行人召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
本所律师认为：
1、 发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东会
的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人股东会审议的本次发行的相关决议内容合法有效。
2、 发行人股东会已授权董事会及其授权人士办理有关发行相关事宜，授权
范围、程序合法有效。
3、 发行人本次发行尚待深交所发行上市审核通过并经中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
4-1-6经本所律师核查，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，经中国证
监会核准，发行人已于2020年首次公开发行股票并在深交所上市，具备本次发行的主体资格，发行人未出现需要终止的情形，依法有效存续。
三、本次发行的实质条件
根据《审计报告》、发行人提供的文件及发行人的确认并经本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》，截至本法律意见出具日，发行人本次发行符合有关法律、法规、规范性文件规定的以下各项实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、发行人本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，根据本次发行方案，发行价格将不低于本次发行的股票面值，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格相同，任何单位或个人认购股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条和第一百四十八条的规定。
2、发行人已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第三届董事会第十六次会议决议、2025 年年度股东会决议并经发行人确认，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（1）公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间为 2020 年，系公司在深交所主板首次公开发行股票并上市募集的资金。
根据《国泰海通证券股份有限公司关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2025 年
4-1-7度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，截至 2025 年 12 月 31 日，公司募
集资金所有项目均已结项并完成募集资金专户注销。公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。公司不存在《注册管理办法》
第十一条第一款规定的情形。
（2）根据《审计报告》，立信会计师已于 2026 年 3 月 17 日向公司出具信会
师报字[2026]ZB10033 号的无保留意见《审计报告》及信会师报字[2026]第
ZB10034 号《内部控制审计报告》。发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不
存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。公司不存在《注册管理办法》第十
一条第二款规定的情形。
（3）根据有关部门出具的发行人董事、高级管理人员无犯罪证明、填报的
调查问卷及公开信息检索，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。公司不存在《注册管理办法》第十一条第三款规定的情形。
（4）根据有关部门出具的发行人董事、高级管理人员无犯罪证明、填报的
调查问卷及公开信息检索，上市公司或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。公司不存在《注册管理办法》第十一条第四款规定的情形。
（5）根据《内部控制审计报告》，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。公司不存在《注册管理办法》第十一条第五款规定的情形。
（6）根据发行人的确认，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。公司不存在《注册管理办法》第十一条第六款规定的情形。
2、发行人募集资金使用符合相关规定
根据发行人第三届董事会第十六次会议决议、2025 年年度股东会决议并经
4-1-8发行人确认，本次发行的募集资金总额不超过人民币 92500.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于海外智能制造基地项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；不为持有
财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、发行人发行方案符合相关规定
（1）本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含），为符合监
管机构规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六
条、第五十七条的规定。
（3）本次发行股票的限售期为自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合
《注册管理办法》第五十九条的规定。
（4）根据发行人的确认，本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控
制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利
益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的有关上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人由宸展有限整体变更，以发起设立的方式设立。发行人设立的
程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由宸展有
4-1-9限的全体股东签订了《宸展光电（厦门）股份有限公司发起人协议》，同意共同
作为发起人，以有限责任公司整体变更的方式设立股份有限公司，各发起人将各自拥有的宸展有限股权，根据截至 2018 年 3 月 31 日的经审计账面净资产值，折合为股份有限公司的股本总额，未折股部分计入股份公司的资本公积金。经本所律师核查，《宸展光电（厦门）股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时
法律、法规和规范性文件规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、
人员、财务等方面独立运作；发行人具有完整的业务体系，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人控股股东为 IPC Management，实际控制人为 Chiang Michael
Chao-Juei（江朝瑞），发行人单独或合计持股 5%以上的主要股东均依法存续，具有担任发行人股东或进行出资的资格。
（二）根据发行人提供的股东名册以及主要股东的调查问卷，截至 2025 年
12 月 31 日，公司主要股东所持公司股份不存在质押情况。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及法律风险。
（二）发行人历次主要股权、股本变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
4-1-10八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其境内下属公司已获得
其从事目前的经营业务活动所需的行政许可、资质或资格。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人确认、境外律师出具的境外法律意见，并经本所律师核查，发行人在境外存在 10 家控股子公司及 1 家分公司。根据境外律师出具的境外法律意见，发行人境外经营主体均依法设立并有效存续，开展业务已取得必要的资质、许可、备案。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务没有发生重大变更。
（五）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期
内营业收入主要来自于主营业务收入，发行人的主营业务突出。
（六）根据发行人《营业执照》、现行有效的公司章程并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）根据《审计报告》及本所律师核查，报告期内发行人主要关联方及关
联关系情况详见《律师工作报告》。
（二）根据《审计报告》，发行人及其控股子公司在报告期内与其关联方之间（不包括发行人与其子公司及子公司之间的交易）发生的主要关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）根据本所律师核查，发行人报告期内的重大关联交易已根据《公司章程》《关联交易管理制度》等履行了必要的内部决策程序；董事会在审议该等重
大关联交易事项时，有关关联董事回避表决，且独立董事已对重大关联交易进行审议或发表意见，发行人已采取必要措施保护其他股东利益。
（四）经本所律师核查，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序。
4-1-11（五）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及本所律师核查，发行
人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业（发行人的子公司除外）
从事的业务与发行人业务均不相同，不存在同业竞争情形。
（六）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人实际控制人、控股股东及
其一致行动人已就避免同业竞争事项出具了承诺函，相关承诺内容合法有效，对发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人具有约束力。
（七）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人确认及本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人
及其控股子公司共拥有 2 项境内不动产。除前述两处不动产外，公司另有 3 项建筑物尚未取得产权证书，合计建筑面积 763.57m3。根据发行人的确认及提供的资料，上述未取得产权证书的房屋系发行人向厦门市集美区国有资产投资有限公司（以下简称“厦门国投”）购买集美区杏林南路 60 号厂房时一并取得，作为配套建筑物之一部分同时受让。根据发行人的确认及厦门市集美区城市管理行政执法局于 2019 年 3 月 14 日出具的证明函，该等房屋未能取得不动产权证系属房产建筑之配套设施，为历史遗留问题，厦门市集美区城市管理行政执法局不会对发行人进行行政处罚。根据发行人的确认并经本所律师核查，该等未取得权证的建筑物面积较小，占发行人及其子公司境内全部房产面积的 1.95%，且非生产性用房，因此，该等建筑物未取得房屋产权证书不会对其日常经营造成重大不利影响。
根据发行人确认及境外律师出具的法律意见，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司共拥有 1 项境外土地。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人
及其控股子公司存在 4 项境内经营相关租赁房产。根据发行人确认并经本所律师核查，上述 4 处物业均未办理房屋租赁备案。本所律师认为，发行人及其相关下属公司前述租赁合同未办理房屋租赁备案，但鉴于房屋租赁合同未办理备案手续并不影响租赁合同的效力，相关租赁合同未办理房屋租赁备案不会对发行人及其相关下属公司的生产经营造成重大不利影响。
4-1-12根据发行人确认及境外律师出具的法律意见，截至 2025 年 12 月 31 日，发
行人及其控股子公司存在 16 项境外经营相关租赁房产。根据境外律师出具的法律意见，境外经营相关租赁房产合同合法有效。
（三）根据发行人确认、发行人提供的文件、境外律师出具的法律意见并经
本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有境内商标共 3 项，境外商标共 32 项；拥有境内专利共 57 项，境外专利共 77 项；拥有境内计算机软件著作权共 2 项；拥有域名共 9 项。
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司目前拥有的主
要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子及其他设备，该等发行人主要生产经营设备均存放于发行人生产经营场所，为发行人购买或租赁取得，资产权属清晰。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的上述主要财产均是通过
购买、自主建造、自行申请等合法方式取得，除已披露的房产建筑之配套设施未取得权证外，发行人的上述主要财产已取得必要的所有权或使用权权属证书。未取得权证的房产建筑之配套设施面积较小，且非生产性用房，该等建筑物未取得权证不会对其日常经营造成重大不利影响。
（七）根据发行人的确认、境外律师出具的法律意见及本所律师核查，除因
发行人及其控股子公司融资需要，发行人及其控股子公司存在部分应收账款质押和部分货币资金受限的情形外，发行人及其控股子公司拥有的主要财产不存在所有权或使用权限制的情况，上述财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（八）截至 2025 年 12 月 31 日，发行人拥有 12 个控股子公司（2 个境内控股子公司、10 个境外控股子公司）、3 个分支机构（2 个境内分支机构、1 个境外分支机构）；此外，发行人报告期内注销了 1 家子公司。根据本所律师核查及境外律师出具的法律意见，发行人对外投资的公司均依据中国法律或设立地区法律合法设立并有效存续，发行人合法持有其股权。
（九）截至 2025 年 12 月 31 日，发行人财务性投资金额合计 1810.02 万元，
4-1-13占归属于母公司净资产的比例为 1.06%，不属于最近一期末存在金额较大的财务性投资情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的确认、本所律师核查及境外律师出具的法律意见，截至
2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与有关当事人正在履行的重大合同均是
以发行人或其子公司的名义对外签署，合同的履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人的确认与本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》及本所律师核查，除《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方（不包括发行人的子公司）之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行
人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人不存在合并、分
立、构成重大资产重组的收购或出售事项，发行人因送红股、2021 年股票期权激励计划及后续行权、2024 年限制性股票激励计划及预留授予、回购注销发生的
增资扩股、减少注册资本的情况，具体见《律师工作报告》第“七、（二）”部分。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人
不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）报告期内发行人《公司章程》的修改已履行法定程序，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。
（二）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作4-1-14（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东（大）会、董事会、监事会、战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。2025 年 12 月 11 日，为进一步调整以符合现行法规规范要求，发行人已取消监事会，由审计委员会履行监事会职权。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已制定股东（大）会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作细则，其中监事会议事规则于 2025 年
12 月 11 日后不再实施，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东（大）
会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行
人首次公开发行股票并上市后，已根据深交所的要求履行了信息披露义务。
（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内的股东（大）
会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人说明与本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员的任职
符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员所发生的变化情况符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人设有 3 名独立董事，其任职资格及职权范围
符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发
行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合国家法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发
行人境内子公司在报告期享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的要求。
4-1-15（三）根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内享有的与收益相关的主要财政补助（单笔金额在人民币 100 万元以上）合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人的确认、相关税务主管机关出具的无欠税证明及专项信用
报告并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内依法履行纳税义务，不存在违反相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期
内的主要生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期
内的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人最近五年内未进行募集资金，发行人超过五年的前次募集资金
为 2020 年首次公开发行股票募集的资金。发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，履行了必要的审批程序和披露义务。
（二）根据发行人 2025 年年度股东会决议，本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于海外智能制造基地项目及补充流动资金。
（三）截至本法律意见出具之日，本次募集资金投资项目已取得现阶段所需
的有权部门的批准备案，尚待取得深交所发行上市审核通过并经中国证监会注册。
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，上述募集资金投资项目全部由发
行人全资子公司实施，并不涉及与他人进行合作，且上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业
4-1-16务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询情况，截至本工作报告出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的涉案金额 500 万元以上重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据发行人及其境内子公司相关政府主管部门出具的证明、发行人
的确认并经本所律师在相关政府主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询情况，发行人及其境内子公司报告期内不存在重大行政处罚事项。
（三）根据发行人控股股东、实际控制人的调查问卷、实际控制人的无犯
罪记录证明、境外律师出具的法律意见，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网的查询情况，截至本工作报告出具日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长、总经理的调查问卷、无犯罪记录证明，并经本
所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网的查询情况，截至本工作报告出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；本次发行已经履行了合法的内部批准和授权手续，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规规定的上市公司向特定对象定向发行证券的实质条件；发行人最近三年不存在重大违法违规行为；本次发行尚待取得深交所发行上市审核通过并经中国证监会注册。
4-1-17（本页以下无正文）4-1-18（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：__________朱小辉
经办律师：__________
__________
本所地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦
A 座 509 单元，邮编：100033年 月 日
4-1-19北京市天元律师事务所
关于宸展光电（厦门）股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（一）北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033北京市天元律师事务所
关于宸展光电（厦门）股份有限公司
2026年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见（一）
京天股字（2026）第160-5号
致：宸展光电（厦门）股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与宸展光电（厦门）股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的委托协议，本所担任公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，为发行人本次发行出具了京天股字（2026）第 160 号《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行A 股股票的法律意见》（以下简称“法律意见”）、京天股字（2026）第 160-1号《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”，与法律意见合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
依据深交所于 2026 年 7 月 1 日出具的审核函[2026]120037 号《关于宸展光电（厦门）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项仍适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了
普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
正 文
一、审核问题 1 第（2）问
结合主要原材料采购和产品销售中境内外供应商和客户各自所占比例、现
有生产基地分布情况，进一步说明发行人选择泰国新建生产基地的原因及商业合理性，泰国生产基地在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等方面与国内生产基地的异同点；国际贸易环境变化对本次募投项目的影响，发行人是否具备实施本次募投项目的人员、技术、市场等储备，募投项目实施方式是否符合相关法律法规，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。
回复：
（一）结合主要原材料采购和产品销售中境内外供应商和客户各自所占比
例、现有生产基地分布情况，进一步说明发行人选择泰国新建生产基地的原因及商业合理性，泰国生产基地在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等方面与国内生产基地的异同点
1. 报告期内，公司主要原材料采购和产品销售中境内外供应商和客户各自
所占比例、现有生产基地分布情况
公司产品的主要原材料包括液晶面板、触摸屏、电路板、集成电路、机构件等材料。报告期内，公司采购金额按境内外区域构成情况如下；
单位：万元
2025 年度 2024 年度 2023 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比境内
63665.20 37.02% 72748.51 46.20% 45021.48 42.67%
采购境外
108299.61 62.98% 84706.85 53.80% 60499.73 57.33%
采购
合计 171964.81 100.00% 157455.36 100.00% 105521.21 100.00%
公司产品主要包括智能交互显示器、智能交互一体机和智能车载显示器。
报告期内，公司营业收入按境内外区域构成情况如下：
单位：万元
2025 年度 2024 年度 2023 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比境内
13677.29 5.43% 13278.00 6.00% 9567.36 5.69%
销售境外
238359.71 94.57% 208076.08 94.00% 158432.00 94.31%
销售
合计 252037.00 100.00% 221354.08 100.00% 167999.36 100.00%目前，公司生产基地分布在厦门和泰国，厦门基地作为公司目前主要生产基地，具备智能交互显示器、智能交互一体机及智能车载显示器等主要产品类别的生产能力，承担公司大部分产品的生产制造任务。泰国工厂目前已建成智能车载显示器生产线，并形成相应生产能力。目前，泰国工厂主要承接公司北美地区新能源汽车客户智能车载显示器产品订单，相关生产线已投入运营并实现规模化生产及交付。
综上，公司目前主要形成厦门基地为主，泰国工厂为海外生产布局补充的生产体系。通过实施本次募投项目，公司将在现有泰国工厂基础上进一步完善海外生产布局，新增智能交互显示器、智能交互一体机等产品生产能力，提升海外本地化制造及交付能力，更好满足境外客户订单需求。
2. 公司选择泰国新建生产基地的原因及商业合理性
（1）现有泰国工厂产品覆盖范围有限，本次募投项目有利于完善海外生产能力
2023 年度、2024 年度及 2025 年度，公司智能交互显示器和智能交互一体
机合计收入占营业收入的比例分别为 60.08%、54.64%及 59.43%，系公司营业收入的重要来源。同时，报告期各年度公司外销收入占营业收入的比例分别为
94.31%、94.00%和 94.57%，海外市场是公司产品销售的重要市场。
目前，公司已在泰国建设工厂并形成智能车载显示器产品生产能力，尚未覆盖智能交互显示器、智能交互一体机等公司其他重要收入来源产品。2025 年度，泰国工厂产能占公司总产能比例为 16.56%，整体海外生产能力及产品覆盖范围仍相对有限。公司智能交互显示器和智能交互一体机产品目前仍主要依托厦门基地生产，境外客户订单主要通过境内生产基地完成制造及交付。
为了适应公司海外业务发展，更好地满足现有客户及潜在客户需求，公司有必要进一步完善海外基地生产能力，提升各主要类别产品在海外生产制造及交付能力。本次募投项目拟在泰国建设覆盖智能交互显示器、智能交互一体机和智能车载显示器等产品的智能制造基地，进一步丰富泰国基地产品布局，提升海外生产基地对公司主要产品及客户订单的承接能力。
项目实施后，公司可结合客户所在地、交付要求、生产成本等因素，灵活安排境内外生产基地之间的产能分工，提高海外客户响应能力，增强供应链灵活性，为公司持续拓展海外市场及提升客户服务能力提供支持。
（2）泰国具有较强的区位优势，有利于公司持续发展海外业务
泰国地处东南亚核心区域，是连接中国与东盟、南亚等地区的重要节点，也是“一带一路”沿线重要国家之一。泰国具备较为完善的港口、机场及公路物流基础设施，本次募投项目实施地点位于罗勇府，毗邻泰国重要工业区域，交通及物流条件较为便利，有利于公司根据客户所在地及订单需求，提升对欧洲、北美、东南亚等主要海外市场的响应能力。
近年来，泰国积极参与区域及双边贸易合作，与多个主要经济体保持较为稳定的经贸往来，与欧盟、欧洲自由贸易联盟（EFTA）、英国、美国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰等多个国家或地区达成自由贸易协定，或正在积极开展相关谈判。上述贸易协定及合作安排有助于符合原产地规则的泰国产品享受相应的市场准入便利，为公司以泰国为海外生产基地拓展国际市场、优化全球供应链配置提供了有利条件。
反倾销、反补贴措施通常由进口国针对特定产品及特定原产地依法开展调查，并在认定相关产品存在倾销或可诉补贴行为，且对进口国相关产业造成实质损害或损害威胁后实施，并非针对某一国家生产产品普遍适用。综合考虑泰国与主要贸易伙伴的经贸合作情况、区域贸易环境、公司本次募投项目产品适
用的贸易政策情况以及境外律师出具的法律意见书，在公司产品符合泰国原产地规则且主要市场贸易政策未发生重大不利变化的情况下，公司泰国基地生产产品被主要销售国家或地区额外征收反倾销、反补贴税的风险总体可控。通过在泰国建设海外智能制造基地，公司能够进一步利用泰国的区位、物流及国际贸易环境优势，提升海外客户响应及本地化交付能力，优化境内外生产资源配置，增强公司应对国际贸易环境变化的灵活性，为海外业务持续发展提供支持。
（3）顺应客户海外建厂趋势，保障供应链安全稳定近年来，全球贸易环境日趋复杂，地缘政治冲突和关税政策变动对跨境贸易带来较大不确定性。公司主要境外客户纷纷推进供应链多元化、全球化布局，对供应商的海外产能配套能力提出了更高要求。在泰国建设生产基地，是公司积极响应客户诉求、保障供应链安全稳定的重要举措。通过本地化生产，可有效降低跨境运输成本和关税成本，规避潜在的贸易壁垒，满足客户对“就近供应、快速响应”的需求，从而巩固与核心客户的战略合作关系，提升市场份额和客户粘性。
3．泰国生产基地在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等方
面与国内生产基地的异同点
项目 泰国生产基地 国内生产基地
泰国生产基地将结合项目实施地原材料 结合原材料及设备质量性能、采购价
原材料、
及设备质量性能、采购价格、供应稳定性、 格、供应稳定性、运输距离等因素，生产设备
运输距离等因素，采取本地采购、国内、 采取国内、其他国家或地区进口相结采购来源
其他国家或地区进口相结合的方式进行 合的方式进行核心管理层及关键技术人员以委派国内
员工来源 以国内员工为主
员工为主，一线生产工人主要在当地招聘境外客户，覆盖东南亚、北美及欧洲等核心市场。更加贴近海外本地客户，缩 除境外客户外，亦向境内客户进客户群体
短服务半径，提升交付响应速度，可就 行销售近满足客户供应链多元化需求
报告期内，公司产品销售以境外市场为主，欧洲、北美地区合计销售收入占公司各期营业收入的比例分别为 69.80%、78.38%及 80.35%，为公司产品主要销售区域。
本次募投项目对应目标客户与公司现有业务具有延续性，主要系基于公司现有商用显示及车载显示业务在海外市场的进一步拓展。具体而言，本次募投项目目标客户主要包括两类：一类为公司商用显示、车载显示领域现有客户，随着部分现有客户持续推进海外业务布局，公司拟依托泰国生产基地为其海外业务提供相应的生产及交付支持，并进一步挖掘和承接相关客户的增量需求；另一类为公司结合海外市场拓展需求，开发新增客户。
在商业显示领域，随着东南亚地区数字化基础设施建设持续推进，零售、金融服务、工业控制等领域对智能交互设备的应用需求逐步增加，为智能交互显示器和智能交互一体机产品提供了市场空间。在车载显示领域，泰国作为东南亚重要汽车生产基地，已形成较为成熟的汽车整车及零部件产业链，国际整车厂及零部件企业持续在当地开展产业布局，对智能车载显示器及相关零部件的本地化配套、快速响应及稳定交付提出了相应需求。
公司已结合东南亚市场需求情况开展客户开发及市场拓展工作，并与部分潜在客户围绕产品规格、应用场景、技术方案及供货安排等事项进行沟通，目前相关项目分别处于前期接洽、产品方案沟通或项目导入阶段。
综上，在原材料及生产设备采购来源、员工来源方面，公司泰国生产基地会采取将“泰国本地采购、本地招聘”和“从国内进口或其他国家或地区、国内委派”相结合的方式；在客户群体方面，本次募投项目目标客户与公司现有商用显示、车载显示业务客户群体具有延续性，同时公司将在此基础上进一步拓展潜在新增客户。
（二）国际贸易环境变化对本次募投项目的影响，发行人是否具备实施本次
募投项目的人员、技术、市场等储备，募投项目实施方式是否符合相关法律法规，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性
1. 国际贸易环境变化对本次募投项目的影响
（1）国际贸易政策变动对本次募投项目市场空间的影响
本次募投项目产品为智能交互显示器、智能交互一体机和智能车载显示器，均属于公司现有主营产品，主要应用于零售、金融、工业控制及车载显示等领域。
相关市场需求主要受到下游行业数字化、智能化发展以及汽车智能化趋势等因素驱动。国际贸易政策变化可能通过调整关税水平、贸易限制措施等方式影响产品进入特定市场的综合成本，进而对相关区域客户的采购决策、供应链布局及订单安排产生一定影响，但相关下游行业需求仍主要受到行业发展趋势及终端应用需求驱动。
同时，本次募投项目并非仅面向特定国家、地区或特定客户，目标客户包括公司现有商用显示、车载显示客户的增量需求，以及围绕现有产品及应用领域拟拓展的潜在新增客户，系公司现有主营业务基础上的产能扩充及海外生产布局完善。项目实施后，公司可结合不同目标市场的贸易政策、客户需求及产能负荷，统筹安排厦门基地和泰国基地的生产及交付，提高境内外产能配置灵活性。
因此，国际贸易政策变化可能对公司在部分国家或地区的产品竞争力、客户采购安排及市场拓展产生一定影响，但不会改变本次募投项目所处行业的整体需求基础，亦不会对项目实施后的市场空间构成重大不利影响。
（2）对本次募投项目主要原材料供应的影响
本次募投项目所需主要原材料包括液晶面板、触摸屏、电路板、集成电路和机构件等。报告期内，公司已建立境内外相结合的采购体系，并与主要原材料供应商保持长期稳定的合作关系。本次募投项目实施后，公司将根据原材料质量、采购价格、供应稳定性、运输效率及原产地规则等因素，采取泰国本地采购、中国境内采购以及其他国家或地区采购相结合的方式，保障项目生产所需原材料供应。
现阶段，相关贸易政策变化未对公司主要原材料供应商向泰国出口相关原材料造成实质性影响，未对公司原材料采购渠道造成实质性限制。公司将结合产品生产安排及相关国家原产地规则要求，合理配置供应链资源。同时，公司现有泰国工厂已实现智能车载显示器产品的规模化生产及交付，已在跨区域原材料采购、国际物流组织、供应链协调及泰国当地生产运营等方面积累了一定经验，为本次募投项目进一步完善海外供应链体系提供了实践基础。
未来，若公司主要原材料供应区域的贸易政策、出口管理政策发生重大不利变化，或国际物流、通关政策等外部环境发生重大不利变化，可能导致部分原材料采购成本上升、供应周期延长或供应稳定性受到一定影响。公司将依托现有境内外采购体系，加强供应商管理，通过拓展泰国本地及其他国家或地区供应渠道、开发替代供应商、优化采购安排、合理设置安全库存等方式，提升原材料供应保障能力，降低供应链外部环境变化对生产经营的影响。
（3）对公司核心客户的影响
本次募投项目目标客户与公司现有商用显示、车载显示业务客户群体具有延续性，主要包括公司现有客户的增量需求以及围绕现有产品和应用领域拟进一步开发的潜在新增客户。公司产品具有一定定制化特点，主要客户通常建立了较为严格的供应商准入、产品认证及持续评价体系，公司与主要境外客户已形成长期稳定的合作关系。
国际贸易政策变化可能对核心客户的供应链安排及采购决策产生一定影响。
一方面，部分贸易政策变化可能影响客户采购产品的综合成本，进而促使客户对采购数量、供应商选择及订单安排进行调整；另一方面，全球供应链多元化趋势下，客户对供应商海外本地化生产、多区域交付及供应链保障能力提出了更高要求。本次募投项目通过进一步完善公司泰国生产能力，有助于提升公司海外本地化生产及交付能力，更好匹配现有客户供应链布局需求，并为承接现有客户增量需求及拓展潜在新增客户提供产能支持。
公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、市场和经营风险”之“（一）国际贸易环境变化及进出口政策变动的风险”中进行了风险提示。公司将根据客户需求、市场环境及贸易政策变化，灵活配置境内外生产及交付资源，同时持续拓展不同国家和地区客户，提升业务布局的灵活性和抗风险能力。
（4）对本次募投项目预计效益实现情况的影响
截至本补充法律意见出具日，国际贸易政策变化尚未对本次募投项目的整体市场空间、主要原材料供应、核心客户合作基础及效益测算基础产生重大不利影响。未来，若主要销售市场贸易政策发生重大不利变化，导致关税水平提高或采取其他重大贸易限制措施，可能对本次募投项目的市场拓展、订单获取、产能消化及预计效益实现产生一定不利影响。公司将持续关注主要销售市场及主要原材料供应区域的贸易政策变化，结合客户需求、市场环境及贸易政策调整情况，统筹境内外生产基地的产能配置和订单安排，同时持续完善多区域客户及供应链布局，提升全球供应链配置灵活性和应对外部环境变化的能力。
2. 发行人是否具备实施本次募投项目的人员、技术、市场等储备
（1）发行人具备实施本次募投项目的人员储备
发行人深耕智能交互显示行业多年，公司核心管理团队拥有多年行业解决方案经验，并已组建了一支由软固件、电机、机械、光学、调校背光、触控、系统整合等多专业背景人才构成的研发队伍，对行业技术及产品应用具备深刻理解。
在境外运营人才储备方面，发行人通过收购鸿通科技切入智能车载显示领域，并在泰国建立智能车载显示产品生产线。经过数年的运营，发行人已在泰国培养了一批熟悉当地法律法规、商业环境、供应链体系和劳动用工政策的管理人才和
本地化团队，积累了丰富的海外建厂、生产运营、客户对接及管理实践经验。同时，公司核心管理团队具备国际化视野和丰富的行业管理经验，能够有效支撑泰国生产基地的建设和运营。
（2）发行人具备实施本次募投项目的技术储备
发行人是一家具备软硬件研发与系统总成能力的制造商，可提供从产品研发设计、固件及底层软件开发，到生产制造、售后技术支持的全流程服务。公司始终坚持技术创新驱动发展，已掌握控制模块设计、软固件程序设计、显示技术、影像处理技术、触控应用设计、产品结构及模具设计、散热技术、防电磁干扰、
数据传输加密等核心技术，形成从模组到系统总成的完整供应链体系。截至 2025年 12 月 31 日，发行人及其主要子公司拥有境内外专利 134 项。上述专利及核心技术能够为本次募投项目的实施提供充分的技术支持。
（3）发行人具备实施本次募投项目的市场储备
发行人自成立之初便立足于国际市场的开发，经过多年发展，凭借优良的技术研发能力、国际客户服务能力、智能制造能力及质量控制能力，公司已经与零售、金融、工业控制、车载显示领域的境内外知名企业和上市公司开展长期、稳定的合作关系。
本次募投项目的实施也是对上述主要客户关于供应链多元化、全球化布局要求的积极响应。随着泰国生产基地的建成投产，发行人将继续深挖现有头部客户合作机会，提高供应份额和客户渗透率；同时依托泰国基地贴近东南亚、北美、欧洲等市场的区位优势，进一步拓展区域内新增客户，实现客户资源的全球覆盖与深度挖掘。发行人稳定的客户基础和充足的客户储备，为募投项目的产能消化提供了坚实的市场保障。
3. 募投项目实施方式是否符合相关法律法规
发行人本次募集资金投资项目中的海外智能制造基地项目实施主体为发行
人全资子公司泰国宸展，实施地点为泰国罗勇府 WHA 罗勇工业园。发行人就海外智能制造基地项目实施及未来产品销售所需的审批/备案程序及资质许可如下：
（1）境内程序
该项目已取得厦门市发展和改革委员会颁发的《境外投资项目备案通知书》（厦发改外经备[2026]60 号）、厦门市商务局颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3502202600042 号）。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》规定，外汇管理部门已经取消境外直接投资项下外汇登记核准行政审批事项，改由商业银行按照相关规定直接审核办理，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。公司已在招商银行股份有限公司厦门政务中心支行办理外汇业务登记。
（2）境外程序
根据境外律师出具的境外法律意见，发行人就海外智能制造基地项目实施及未来产品销售所需的审批/备案程序及相关资质情况如下：
审批/备案程序 审批/备案单位 状态 完成情况
泰国宸展公司注 泰国商务部商业发展局
已登记 注册编号：0105568022304
册 （DBD）
因该项目所在的 WHA 罗勇工泰国自然资源和环境部
环境影响评估报 业园区已履行工业园区环评和
自然资源与政策及规划 不适用
告（EIA） 规划手续，该项目无需单独履
办公室（ONEP）行环评手续
BOI 投资促进证 泰国投资促进委员会 BOI 证书编号：69-0001-2-00-已完成
书 （BOI） 1-0
地契编号：44635、44636、
土地所有权 罗勇府土地局班开分局 已取得
45260
厂房建筑物所有 罗勇府班开县政府办公 建筑物登记编号：2105-已取得
权 室 029249-9、2105-032929-5
建筑施工、改造 涉及厂房改造、装修及因此所罗勇府农拉洛克次区行
及拆除许可证 已取得 需的拆除事项，许可有效期至政组织
（Form Aor.1） 2027 年 3 月 26 日竣工证书（Form 罗勇府农拉洛克次区行待办理 于工程竣工后依法申请办理Aor.6） 政组织罗勇府工业办公室（隶 于投产运营前至少 15 个工作日工厂营运许可 待办理属于 DIW） 依法申请办理
根据境外律师出具的境外法律意见，泰国宸展已取得现阶段所需的有权部门的全部审批，在本次募投项目正式建成投入运营前，除需在建筑工程施工完成后申请竣工证书，以及取得工厂营运许可外，已取得海外智能制造基地项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序及相关资质。
截至补充法律意见出具之日，本次募集资金投资项目已取得现阶段所需的有权部门的批准备案，募投项目实施方式合法合规。
4. 本次募投项目的实施是否存在重大不确定性
（1）本次募投项目具备良好的政策环境近年来，我国出台了一系列有效措施以支持商用智能交互显示设备行业发展，在国内构建了良好的政策环境及产业生态。此外，泰国良好的经营环境、完善的产业配套与中泰友好合作基础，也为项目开展提供良好的外部环境。近年来，中泰全面战略合作伙伴关系持续深化，不仅在科技、教育、文化、卫生等多领域构建起全方位、多层次的交流合作体系，更在电子信息、高端制造等核心产业领域形成了优势互补、协同发展的良好格局。近年来，中泰双方签署的相关政策协议涵盖贸易便利化、基础设施建设、技术合作及产能协同，结合泰国本土的税收优惠和产业链配套，显著降低了中国企业在泰国建厂的成本与风险。
（2）本次募投项目已取得土地、备案、境外投资证书等相关审批及资质
本次募投项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质取得情况
详见本补充法律意见第“一、（二）、3”部分。
（3）发行人具备实施本次募投项目的人员、技术、市场等储备
发行人具备实施本次募投项目的人员、技术、市场等储备，具体情况详见本补充法律意见第“一、（二）、2”部分。
综上，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
（三）核查程序和核查结论
1. 核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1） 查阅发行人报告期内年度报告、审计报告、销售采购明细表、产能统计表，分析公司产品境内外销售采购占比、产能情况；
（2） 查阅我国支持募投项目产业发展的相关政策及国际贸易政策；
（3） 取得了公司募投项目所需的境外投资项目备案、境外投资证书、外汇
业务登记凭证、泰国宸展注册证书、BOI 证书、土地所有权地契证书、建筑物登
记证书、建筑施工、改造及拆除许可证、境外法律意见书等文件，确认募投项目实施方式符合相关法律法规；
（4） 访谈发行人管理层，了解选择泰国建厂的原因及商业合理性，泰国生
产基地与国内生产基地的异同点、人员技术市场储备情况等。
2. 核查结论
发行人选择泰国建设海外智能制造基地，主要基于提升海外订单响应能力、完善全球化布局、规避贸易壁垒、顺应客户供应链全球化诉求等多重因素考虑，具有充分的商业合理性；在原材料及生产设备采购来源、员工来源方面，公司泰国生产基地会采取将“泰国本地采购、本地招聘”和“从国内进口或其他国家或地区、国内委派”相结合的方式；在客户群体方面，本次募投项目目标客户与公司现有商用显示、车载显示业务客户群体具有延续性，同时公司将在此基础上进一步拓展潜在新增客户；国际贸易环境变化对本次募投项目的实施不存在重大不利影响，发行人通过全球化产能布局、供应链优化及市场多元化等措施积极应对相关风险；发行人具备实施本次募投项目的人员储备、技术储备和市场储备，募投项目实施方式符合相关法律法规，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
二、审核问题 1 第（5）问
说明本次募投项目的投资明细及最新进展和拟置换先行投入自有资金情况，是否置换董事会前投入资金；项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相
关资质是否已取得，是否符合当地土地、环保、税收等规定，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
回复：
（一）说明本次募投项目的投资明细及最新进展和拟置换先行投入自有资金情况，是否置换董事会前投入资金本次募投项目具体投资安排明细如下：
单位：万元
序号 项目构成 投资金额 是否为资本性支出 募集资金投资额
1 建设投资 19180.79 是 19180.79
1.1 建设工程 9310.00 是 9310.00
1.2 装修工程 6926.76 是 6926.76
1.3 配套工程 2600.00 是 2600.00
建筑工程其
1.4 344.03 是 344.03
他费用
2 设备投资 45819.21 是 45819.21
合计 65000.00 - 65000.00
截至本补充法律意见出具日，本项目已经进行部分装修和水电工程施工，项目整体实施进度正常。
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人本次募投项目中拟使用募集资金置换的先行投入金额为 974590.62 泰铢（按 2026 年 6 月 30 日汇率折算约为19.90 万元）。
上述拟置换资金均为本次发行相关董事会决议日后投入金额。本次募投项目不存在置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情形。
（二）项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，是否符合当地土地、环保、税收等规定，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响
1. 项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得
项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质取得情况参见本补
充法律意见第“一、（二）、3”部分。
根据境外律师出具的境外法律意见，泰国宸展已取得现阶段所需的有权部门的全部审批，在本次募投项目正式建成投入运营前，除需在建筑工程施工完成后申请竣工证书，以及取得工厂营运许可外，已取得海外智能制造基地项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序及相关资质。
2. 是否符合当地土地、环保、税收等规定，是否存在实质性障碍，是否会
对本次募投项目的实施造成重大不利影响
根据境外律师出具的境外法律意见，泰国宸展通过受让取得的土地所有权及建筑物所有权合法、有效且可执行；因募投项目所在的 WHA 罗勇工业园区已履
行工业园区环评和规划手续，该项目无需单独履行环评手续；泰国宸展已依法办理税务登记。前述事项符合泰国土地、环保、税收等相关法律法规的规定，不存在土地、环保、税收等方面的实质性障碍，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
（三）核查程序和核查结论
1. 核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1） 查阅发行人董事会决议相关资料，本次募投项目可行性研究报告、自
有资金投入明细表，核查拟置换先行投入自有资金的情况，判断是否置换董事会前投入资金，了解募投项目建设最新进展；
（2） 取得了公司募投项目所需的境外投资项目备案、境外投资证书、外汇
业务登记凭证、泰国宸展注册证书、BOI 证书、土地所有权地契证书、建筑物登
记证书、建筑施工、改造及拆除许可证、境外法律意见书等文件，确认募投项目实施方式符合当地土地、环保、税收等规定。
（3） 访谈发行人管理层，了解本次募投项目最新进展和拟置换先行投入自有资金情况。
2. 核查结论
截至本补充法律意见出具日，本项目已经进行部分装修和水电工程施工，项目整体实施进度正常；本次募投项目不存在置换董事会前投入资金的情形；泰国
宸展已取得现阶段所需的有权部门的全部审批，在本次募投项目正式建成投入运营前，除需在建筑工程施工完成后申请竣工证书，以及取得工厂营运许可外，已取得海外智能制造基地项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序及相关资质；泰国宸展通过受让取得的土地所有权及建筑物所有权合法、有效且可执行；
因募投项目所在的 WHA 罗勇工业园区已履行工业园区环评和规划手续，该项目无需单独履行环评手续；泰国宸展已依法办理税务登记。前述事项符合泰国土地、环保、税收等相关法律法规的规定，不存在土地、环保、税收等方面的实质性障碍，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：__________朱小辉
经办律师：__________
__________
本所地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦
A 座 509 单元，邮编：100033年 月 日北京市天元律师事务所
关于宸展光电（厦门）股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（二）北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033北京市天元律师事务所
关于宸展光电（厦门）股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（二）
京天股字（2026）第 160-8 号
致：宸展光电（厦门）股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与宸展光电（厦门）股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的委托协议，本所担任公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的专项中国法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2026）第 160 号《关于宸展光电（厦门）股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（下称“法律意见”）、京天股字（2026）第 160-1 号《关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（下称“律师工作报告”）、京天股字（2026）第 160-5 号《关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》（下称“补充法律意见（一）”），法律意见、律师工作报告与《补充法律意见（一）》合称“原律师文件”，并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
本所现就发行人自法律意见出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）法律方面的变化事项出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中未重新提及的事项，仍适用原律师文件中的相关结论。发行人本次发行报告期调整为 2023年 1月 1日至 2026年 6月 30日（以下简称“报告期”）。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中的前提以及声明事项仍适用于本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
目录
第一部分 补充核查期间发行人相关事项的更新 ............................... 4
一、本次发行的批准和授权 ........................................ 4
二、发行人本次发行的主体资格 ...................................... 4
三、本次发行的实质条件 ......................................... 4
四、发行人的设立 ............................................ 7
五、发行人的独立性 ........................................... 7
六、发行人的主要股东及实际控制人 .................................... 8
七、发行人的股本及其演变 ........................................ 9
八、发行人的业务 ............................................ 9
九、关联交易及同业竞争 ........................................ 10
十、发行人的主要财产 ......................................... 18
十一、发行人的重大债权债务 ...................................... 24
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................. 28
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................... 28
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ............................. 29
十五、发行人董事和高级管理人员及其变化 ................................ 29
十六、发行人的税务 .......................................... 30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................. 31
十八、发行人募集资金的运用 ...................................... 31
十九、发行人业务发展目标 ....................................... 31
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 31
二十一、结论意见 ........................................... 32
第二部分 审核问题回复 ........................................ 33
一、审核问题 1 第（2）问 ..................................... 33
二、审核问题 1 第（5）问 ..................................... 43
正 文
第一部分 补充核查期间发行人相关事项的更新
一、本次发行的批准和授权
发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。截至本补充法律意见书出具之日，前述决议均在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所律师认为，发行人依法有效存续，仍具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《审计报告》、发行人提供的文件及发行人的确认并经本所律师对照
《公司法》《证券法》《注册管理办法》，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行符合有关法律、法规、规范性文件规定的以下各项实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、发行人本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，根据本次发行方案，发行价格将不低于本次发行的股票面值，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格相同，任何单位或个人认购股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三
条和第一百四十八条的规定。
2、发行人已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合
《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第三届董事会第十六次会议决议、2025 年年度股东会决议并经
发行人确认，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（1）公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间为 2020 年，系公司在深交所主板首次公开发行股票并上市募集的资金。根据《国泰海通证券股份有限公司关于宸展光电（厦门）股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，截至 2025年 12月 31日，
公司募集资金所有项目均已结项并完成募集资金专户注销。公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。公司不存在《注册管理办法》第十一条第一款规定的情形。
（2）根据《审计报告》，立信会计师已于 2026 年 3 月 17 日向公司出具信
会师报字[2026]ZB10033 号的无保留意见《审计报告》及信会师报字[2026]第
ZB10034 号《内部控制审计报告》。发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。公司不存在《注册管理办法》第十一条第二款规定的情形。
（3）根据有关部门出具的发行人董事、高级管理人员无犯罪证明、填报
的调查问卷及公开信息检索，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。公司不存在《注册管理办法》第十一条第三款规定的情形。
（4）根据有关部门出具的发行人董事、高级管理人员无犯罪证明、填报
的调查问卷及公开信息检索，上市公司或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。公司不存在《注册管理办法》第十一条第四款规定的情形。
（5）根据《内部控制审计报告》，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。公司不存在《注册管理办法》第十一条第五款规定的情形。
（6）根据发行人的确认，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为。公司不存在《注册管理办法》第十一条第六款规定的情形。
2、发行人募集资金使用符合相关规定
根据发行人第三届董事会第十六次会议决议、2025 年年度股东会决议并经
发行人确认，本次发行的募集资金总额不超过人民币 92500.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于海外智能制造基地项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；不为持
有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、发行人发行方案符合相关规定
（1）本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含），为符合
监管机构规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。符合《注册管理办法》
第五十五条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（3）本次发行股票的限售期为自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合
《注册管理办法》第五十九条的规定。
（4）根据发行人的确认，本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公
司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的有关上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》和《法律意见》正文部分“四、发行人的设立”所述事实及律师核查意见无变更和调整。
五、发行人的独立性
补充核查期间，发行人在独立性方面未发生重大变化。根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面
独立运作；发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的经营性资产，具备与经营有关的独立完整的业务体系。发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
1、根据发行人提供的股东名册，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十大股
东持股情况如下：
股东姓名/名称 持股总数（股） 持股比例
IPC Management 43918469 24.82%
宝德阳科技 9833505 5.56%
深圳前海宁致私募证券基金管理有限公司－宁致
3649636 2.06%
添翼 1 号私募证券投资基金
LEGEND POINT INTERNATIONAL LTD 3370100 1.90%
香港中央结算有限公司 2820661 1.59%
黄靖 2269458 1.28%
广东璟诚私募基金管理有限公司－璟诚坦涂 1 号
2132500 1.21%
私募证券投资基金
傅凯沣 1468394 0.83%
唐红军 1227535 0.69%
沈泉明 1206500 0.68%
2、发行人的控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见出具之日，发行人的控股股东仍为 IPC Management，实际控制人仍为 Chiang Michael Chao-Juei（江朝瑞）。
3、发行人单独或合计持股 5%以上的主要股东
截至本补充法律意见出具之日，发行人单独或合计持股 5%以上的主要股东为 IPC Management 及其一致行动人宝德阳科技，发行人的主要股东均依法存续，具有担任发行人股东或进行出资的资格。
（二）主要股东股份质押情况
根据发行人提供的股东名册以及主要股东的调查问卷，截至 2026年 6月 30日，公司主要股东所持公司股份不存在质押情况。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人的说明并经本所律师核查，2026年1月1日至2026年6月30日期间，发行人的股本因2021年股票期权激励计划行权增加股本186489股。
八、发行人的业务
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内下属公司新取得的主要经营许可具体如下：
序
资质名称 持证人 证书/备案编号 许可内容 颁发机关 有效期号
5.8GHz/5.1GHz/2.
2026 年 8 月 6
无线电发射设 4GHz 无线局域网 工业和信息
1 发行人 2026-17686 日至 2031 年 8
备型号核准证 /蓝牙设备：TBX- 化部
月 6 日
200P70000BI801
热食类食品制 厦门市集美 2026 年 6 月
食品经营许可 宸展贸
2 JY33502110611093 售，自制饮品制 区市场监督 22 日至 2031
证 易
售 管理局 年 6 月 21 日
注：发行人 IEC-221N3021P1I803 型号 5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz 无线局域网/蓝牙设备的无线电发射设备型号核准证正在办理过程中。
除上述新增资质外，《律师工作报告》和《法律意见》第八部分所述事实及律师核查意见无其他变更和调整。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
根据《审计报告》、《宸展光电（厦门）股份有限公司 2026 年半年度报告》（下称“《2026 年半年度报告》”）及本所律师核查，报告期内发行人主要关联方及关联关系如下：
1、 持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人和实际控制人，及
其控制的其他企业
Chiang Michael Chao-Juei （江朝瑞）为发行人的实际控制人， IPCManagement 为发行人的控股股东，宝德阳科技为 IPC Management 的一致行动人。
2、 发行人的子公司
具体情况参见律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”之“（八）发行人的对外投资”。
3、 发行人的合营企业和联营企业
报告期内，发行人曾持有陕西瑞迅电子信息技术有限公司 30%的股权，发行人已于 2025 年 9 月将所持 30%股权全部对外转让。
4、 关联自然人
公司的关联自然人包括：直接或间接持股 5%以上股份的自然人及其关系
密切的家庭成员，发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，直接或间接控制发行人的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员。
公司直接或间接持股 5%以上股份的自然人为 Chiang Michael Chao-Juei（江朝瑞）。
发行人的董事、高级管理人员具体情况见律师工作报告第十五部分。
公司控股股东 IPC Management 的董事为 Yun-Ling Chiang（彭云陵）及
Chiang Michael Chao-Juei（江朝瑞）。
5、 关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织为发行人的关联方。
其中，报告期内与发行人存在关联交易或前期与发行人发生关联交易形成余额的关联方如下：
序号 姓名/名称 关联关系
1 TPK Universal Solutions Limited 同受最终控制方控制
2 宸鸿科技（厦门）有限公司 同受最终控制方控制
3 睦群股份有限公司 同受最终控制方控制
4 祥达光学（厦门）有限公司 同受最终控制方控制
5 厦门京嘉光电科技有限公司 同受最终控制方控制
6 万立开有限公司 同受最终控制方控制
7 宸达投资股份有限公司 同受最终控制方控制
8 宝德阳科技 同受最终控制方控制
9 宸鸿电子材料（厦门）有限公司 同受最终控制方控制
10 京嘉（香港）贸易有限公司 同受最终控制方控制
11 传诚进出口（厦门）有限公司 同受最终控制方控制
12 全德科技（厦门）有限公司 同受最终控制方控制
13 宸鸿科技（平潭）有限公司 同受最终控制方控制
14 宸美（厦门）光电有限公司 同受最终控制方控制
15 宸鸿光电科技股份有限公司 同受最终控制方控制
16 宸鸿光电科技（厦门）有限公司 同受最终控制方控制
6、 其他关联方
除上述情况外，报告期内具有下列情形的主体亦为公司关联方：（1）报告期内曾与发行人存在关联关系，但报告期末已不再符合关联方认定条件的法人及自然人；（2）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月
内存在关联关系的关联法人（或者其他组织）及关联自然人；（3）根据实质
重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）及自然人。
（二）发行人报告期的主要关联交易
根据《审计报告》，发行人及其控股子公司在报告期1内与上述关联方之间（不包括发行人与其子公司及子公司之间的交易）发生的主要关联交易包括：
1、向关联方采购商品和接受劳务
单位：元序
关联方 关联交易内容 2026年1-6月 2025年 2024年度 2023年度号
材料采购、接
TPK Universal
1. 受劳务及服务 - 2241895.02 75699667.47 148633894.71
Solutions Limited等
材料采购、接
宸鸿科技（厦门）
2. 受劳务及服务 1089677.67 9820790.98 8978580.38 23543247.30
有限公司等
祥达光学（厦门）
3. 材料采购 - 29997.00 816030.00 2299904.04
有限公司厦门京嘉光电科技
4. 材料采购 1384919.56 4161628.92 6071227.38 9747551.00
有限公司
宸鸿科技（平潭）
5. 材料采购 - - - 1078178.68
有限公司宸鸿电子材料（厦
6. 材料采购 35566.50 1139171.50 4301269.10 2635413.51
门）有限公司京嘉（香港）贸易
7. 材料采购 81274.15 346200.53 613134.34 654884.60
有限公司
8. 万立开有限公司 材料采购 - - 36241.06 -
宸达投资股份有限 -
9. 材料采购 - 2323.14 4046.14
公司
材料采购、接宸美（厦门）光电
10. 受劳务及服务 - 102883.00 - 9470544.42
有限公司等
2024 年 1 月，公司通过同一控制下企业合并完成收购鸿通科技（含下属子公司），并对报表进行追溯调整。
序
关联方 关联交易内容 2026年1-6月 2025年 2024年度 2023年度号
全德科技（厦门） 接受劳务及服
11. - 8000.00 268369.20 143030.92
有限公司 务
宸鸿光电科技股份 接受劳务及服
12. - - - 4290262.80
有限公司 务宸鸿光电科技（厦 接受劳务及服
13. 461517.11 - - -
门）有限公司 务
14. 宝德阳科技 材料采购 124344.53 195779.05 311755.78 498214.07
陕西瑞迅电子信息
15. 材料采购 19606584.09 29349122.68 19843974.25 4817948.46
技术有限公司
2、向关联方出售商品/提供劳务
单位：元关联交易
关联方 2026年1-6月 2025年 2024年度 2023年度内容陕西瑞迅电子
信息技术有限 产品销售 1562.60 214737.04 165184.43 273112.61公司
产品销售、宸鸿科技（厦提供劳务及 - - 14926602.68 2622232.29
门）有限公司服务等宸美（厦门） 提供劳务及
48692.92 57253.05 - 9614.22
光电有限公司 服务祥达光学（厦 出售固定资- - 2105.93 5746.99
门）有限公司 产
TPK Universal 产品销售、
Solutions 提供劳务及 - - - 709341.37
Limited 服务等
3、关联租赁
（1）发行人作为出租方：
单位：元
租赁资产种 2026 年 1-6
承租方名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
类 月陕西瑞迅电
子信息技术 办公室 - 11284.40 39449.54 27522.93有限公司
（2）发行人作为承租方：
单位：元
租赁资产 2026 年 1-6
出租方名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
种类 月
Chiang
Michael
办公楼 196102.20 823343.88 796506.72 816027.95
Chao-Juei（江朝瑞）睦群股份有
办公楼 109817.23 461072.52 446043.72 456975.65限公司
办公楼&
宝德阳科技 1752683.24 4126351.37 6845252.14 6884818.62厂房传诚进出口
办公楼&(厦门）有 - 343799.52 642585.64 2208840.17厂房限公司
4、关联担保
截至 2026 年 6 月 30 日，公司尚未履行完毕的担保情况如下，被担保方为发行人全资子公司，主要基于子公司日常经营中的授信需求发生：
担保起始 担保到期 是否已经
被担保方 担保方 担保额度
日 日 履行完毕
2000 万美
鸿通科技及其子公司 宸展光电 2024.3.18 2027.3.17 否元
如上表所述，发行人自 2024 年 3 月起为合并报表范围内子公司鸿通科技及其子公司每年提供关联担保 2000 万美元。截至 2026 年 6 月 30 日，发行人实际为鸿通科技及其子公司提供 4006.96 万元人民币的担保。
报告期内，公司审议通过为全资子公司宸展萨摩亚台湾分公司提供不超过
800 万美元综合授信的担保事项，根据公司说明，截至报告期末，该担保额度
未实际启用，未形成相关债权债务。
5、关联方资金拆借
单位：元资金借入
资金拆入关联方 拆借金额 起始日 到期日方
2023 年 11 月 2024 年 11 月
28507200.00
TPK Universal 08 日 07 日香港鸿通
Solutions Limited 2023 年 09 月 2024 年 09 月
35634000.00
26 日 25 日
6、关联方资产转让2023 年 9 月 27 日，公司与祥达光学（厦门）有限公司签署《股权转让协议》，同日公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，2023 年 10 月 13 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购鸿通科技股权暨关联交易的议案》《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司使用募集资金 18010.1988 万元人民币用于收购祥达光学（厦门）有限公司持有的鸿通科技 60%股权。本次收购完成后，发行人持有鸿通科技 70%股权，鸿通科技成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
7、关键管理人员报酬
单位：元
项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度
关键管理人员报酬 5070914.77 9929221.87 9104023.40 11174606.11
8、关联方应收应付款项
报告期内，发行人与关联交易相关的应收应付款项余额如下：
（1）应收项目
单位：元
2026年6
项目 关联方 2025年末 2024年末 2023年末月末陕西瑞迅电子信息
应收账款 568498.43 6240966.81 - 137233.80技术有限公司
TPK Universal
应收账款 - - - 114286.00
Solutions Limited
宸鸿科技（厦门）
应收账款 - - - 1362643.56有限公司陕西瑞迅电子信息
预付款项 - - 2022120.05 14838384.01技术有限公司
宸鸿科技（厦门）
预付款项 - 64115.38 327395.53 -有限公司
Chiang Michael预付款项 Chao-Juei（江朝 - 156769.30 614810.40 -瑞）
Chiang Michael其他应收Chao-Juei（江朝 128305.81 134180.08 131555.28 138401.56款 瑞）其他应收
睦群股份有限公司 75272.74 78718.98 77179.10 81195.58款
2026年6
项目 关联方 2025年末 2024年末 2023年末月末
其他应收 陕西瑞迅电子信息
- - 4522419.37 -
款 技术有限公司
（2）应付项目
单位：元
项目 关联方 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
TPK Universal
应付账款 - - 1551257.85 21037214.53
Solutions Limited厦门京嘉光电科技有
应付账款 581775.29 816209.35 1449561.09 2855403.07限公司
祥达光学（厦门）有
应付账款 - - - 137603.48限公司京嘉（香港）贸易有
应付账款 - 342553.21 303177.81 167725.42限公司
宸鸿科技（厦门）有
应付账款 - - - 4364482.13限公司
应付账款 宝德阳科技 78928.79 17561.74 41750.27 48147.42宸鸿电子材料（厦应付账款 8712.64 16408.10 203711.49 942594.33
门）有限公司陕西瑞迅电子信息技
应付账款 17650.41 1988575.68 - -术有限公司宸美（厦门）光电有
应付账款 - 116280.81 - -限公司
Chiang Michael Chao-
应付票据 - 156769.30 614810.47 646805.87
Juei（江朝瑞）
应付票据 睦群股份有限公司 - - - 488280.72厦门京嘉光电科技有
其他应付款 - 35353.46 - -限公司
TPK Universal
其他应付款 - - - 69742731.06
Solutions Limited
宸鸿科技（厦门）有
其他应付款 583281.38 1366647.03 802707.80 2613393.13限公司
其他应付款 宝德阳科技 307742.14 704601.34 557630.50 607394.86
传诚进出口（厦门）
其他应付款 - 31289.20 39846.67 200662.67有限公司
全德科技（厦门）有
其他应付款 - - - 129439.46限公司宸鸿光电科技（厦其他应付款 55889.08 - - -
门）有限公司
Chiang Michael Chao-
租赁负债 - - - 171578.26
Juei（江朝瑞）
租赁负债 睦群股份有限公司 - - 874680.61 884386.91一年内到期
的非流动负 睦群股份有限公司 - 448551.05 - -债
（三）上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形
发行人与关联方之间材料采购、接受劳务及服务、产品销售、提供劳务及
服务、关联租赁、资产转让的交易价格，系参考市场公允价格协商确定，相关关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人控股子公司向关联方借款参照银行等金融机构同期贷款利率水平协商确定；发行人系
按照公司薪酬管理制度及年度绩效考核结果确定高级管理人员报酬，发行人系按股东大会审议通过的津贴标准向独立董事发放津贴。
本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
根据本所律师核查，发行人报告期内的重大关联交易已根据《公司章程》《关联交易管理制度》等履行了必要的内部决策程序；董事会在审议该等重大
关联交易事项时，有关关联董事回避表决，且独立董事已对重大关联交易进行审议或发表意见，发行人已采取必要措施保护其他股东利益。
（五）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序
经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等制度中均对审议关联交易的程序做出规定，发行人已制定《关联交易管理制度》，对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。
本所律师认为，发行人的上述内部规定符合国家有关法律、法规、规范性文件等要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策。
发行人已采取必要的措施保护发行人及其他股东的利益。
（六）发行人与控股股东及实际控制人之间的同业竞争情况
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业（发行人的子公司除外）
从事的业务与发行人业务均不相同，不存在同业竞争情形。
（七）根据发行人确认并经本所律师核查，有关关联方已经承诺采取有效措施避免同业竞争
（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺
或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的土地使用权和房屋所有权
1、境内自有土地使用权和房屋所有权
根据发行人确认及本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司无新增境内土地使用权和房屋所有权。
2、境外自有土地使用权和房屋所有权
根据发行人确认及境外律师出具的法律意见，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6月 30 日期间，发行人及其控股子公司新增的境外土地和房屋的情况如下：
他
序 土地权属证 土地面积 建筑物登 建筑物面 项
权利人 土地坐落 用途
号 号 （㎡） 记编号 积（㎡） 权利
No 78 Nong Lalok
2105-
Sub-district Ban Khai 工业/工厂
泰国宸 029249-
1. 44635 约 1759.6 约 26630 办公、仓 无 展 District Rayong 9、2105-
储
Province Thailand他
序 土地权属证 土地面积 建筑物登 建筑物面 项
权利人 土地坐落 用途
号 号 （㎡） 记编号 积（㎡） 权利
No 194 Nong Lalok
Sub-district Ban Khai
泰国宸 约
2. 44636 展 District Rayong 20299.6
Province Thailand
No 80 Nong Lalok
Sub-district Ban Khai泰国宸
3. 45260 约 20340 展 District Rayong
Province Thailand
（二）租赁房产
1、境内经营相关租赁房产
根据发行人确认及本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司境内经营相关租赁房产情况如下：
序 租赁面积 产权证编
承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 租赁用途号 （㎡） 号上海浦东沪房地浦
2025 年 7 新区新金
上海润安 字
宸展贸易上海分 月 1 日至 桥路 1599
1 置业发展 215.5 （2015） 办公
公司 2027 年 6 号 6(C1)幢
有限公司 第 016058月 30 日 8 层 805号室深圳市宝
安区西乡 粤
深圳市新 2026 年 6 街道永丰 （2020）
宸展光电深圳分 创空间科 月 19 日至 社区新湖 深圳市不
2 226 办公
公司 技有限公 2028 年 6 路 4008 号 动产权第
司 月 18 日 蘅芳科技 0078463
大厦 A 座- 号
1401B
厦门火炬闽高新区信
2026 年 1 （2017）
息光电园
宝德阳科 月 1 日至 11761/11 厦门市不 办公、厂
3 鸿通科技 坂尚路
技 2026 年 12 712 动产权第 房
187 号 1月 31 日 0060401
楼、6号
楼、7 楼
2、境外经营相关租赁房产
根据发行人确认及境外律师出具的法律意见，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司境外经营相关租赁房产情况如下：
租租赁面赁
序号 承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 积用
（㎡）途
台北市南港区南港路 3 段 47 巷
55 号/昆阳街 60 巷润泰玉成办公
大楼 19 楼、19 楼之 1、19 楼之
宸展萨摩 润泰创新开 2025 年 10 月 1
2、19 楼之 3、20 楼、20 楼之 办
1 亚台湾分 发股份有限 日至 2036 年 1 4717.17
1、20 楼之 2、20 楼之 3 及机车 公
公司 公司 月 31 日停车位 32 个（地下一层，编号
218-249）、汽车停车位 24 个（地下四层，编号 130-153）宸展萨摩 2025 年 10 月 1
台北市南港区忠孝东路六段 159 办
2 亚台湾分 宋岫珠 日至 2030 年 10 78.96
巷 4 弄 5 号 公
公司 月 31 日
2025 年 11 月 1
215 Central Ave. Holland 办
3 美国宸展 Lumir LLC 日至 2026 年 10 577.49
Michigan 公
月 31 日
ERAWAN 2025 年 7 月 1 99/1 Moo 5 Nong Kakha Sub-仓
4 泰国宸展 Group Co. 日至 2026 年 6 district Phan Thong District 700
库
Ltd. 月 30 日 Chonburi Province
Schaunewe
g 2022 年 7 月 1Verm?gens Biether Str. 5 41334 Nettetal（底 办
5 德国宸展 日至 2026 年 6 120verwaltung 层及地下室） 公
UG&Co.K 月 30 日
G
2025 年 3 月 1 200 East Broadway Avenue
MicroTou Broadway 办
6 日至 2028 年 2 Maryville TN 37804 Suite 504 & 262
ch 美国 Interests I 公
月 29 日 515
办公用房 L?tscher Weg 58a 办
2025 年 4 月 1 41334 Nettetal/仓储用房 Am 公
MicroTou Artur
7 日至 2030 年 3 Bahndamm 12 41334 Nettetal 及办 3212.89 、ch 德国 Holtstieger
月 31 日 公楼后方的 10 个停车位以及仓库 仓
檐下的一处室外空地 库
根据境外律师出具的法律意见，上述境外经营相关租赁房产合同合法有效。
（三）知识产权
1、 注册商标
根据发行人的确认并经本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30日期间，发行人及其控股子公司新取得 1 项境外商标。
序 权利 国家/ 取得 他项
商标名称 注册号 类别 注册有效期限
号 人 地区 方式 权利
美国 9、10、 2026.05.28- 原始
1. 1238949 新西兰 无
宸展 35 2033.6.2 取得
2、 专利权
（1）根据发行人的确认并经本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6月 30 日期间，发行人及其控股子公司共有 4 项境内外专利保护期限届满失效，具体情况如下：
序 专利权有 取得 他项
专利名称 专利权人 类型 专利号 国家/地区
号 效期 方式 权利
2016.06.2
ZL2016206 自主
1. 芯片容置结构 发行人 实用新型 中国境内 4- 无
39796.X 申请
2026.6.23
2016.05.2
置物箱与终端 ZL2016204 4- 自主
2. 发行人 实用新型 中国境内 无
管理装置 83099.X 2026.05.2 申请
2016.05.0
可避震的储存 ZL2016204 6- 自主
3. 发行人 实用新型 中国境内 无
模块 06545.7 2016.05.0 申请
5
2016.10.1
1- 自主
4. 显示装置 发行人 实用新型 M530501 中国台湾 无
2026.06.1 申请
9
（2）根据发行人确认、发行人提供的专利证书、境外律师出具的法律意
见并经本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司新取得 8 项境内外专利，具体情况如下：
序 国家/ 取得 他项
专利名称 专利权人 类型 专利号 专利权起始日
号 地区 方式 权利
ZL2025207 中国境 2025.04.23- 自主
1. 显示模块 鸿通科技 实用新型 无
82774.8 内 2035.04.22 申请
序 国家/ 取得 他项
专利名称 专利权人 类型 专利号 专利权起始日
号 地区 方式 权利
中国台 2026.04.11- 自主
2. 一种电源装置 发行人 实用新型 M681882 无
湾 2035.10.28 申请
中国台 2026.02.11- 自主
3. 电子装置 发行人 实用新型 M680148 无
湾 2035.11.04 申请
机壳组件及电 中国台 2026.02.11- 自主
4. 发行人 实用新型 M680105 无
子装置 湾 2035.10.20 申请
显示器的色彩 中国台 2026.03.11- 自主
5. 发行人 实用新型 M681125 无
校正系统 湾 2035.12.09 申请
中国台 2026.04.11- 自主
6. 触控显示系统 发行人 实用新型 M682022 无
湾 2035.12.09 申请荧幕显示选单
中国台 2026.04.01- 自主
7. 的自动建置系 发行人 实用新型 M681669 无
湾 2035.12.09 申请统
户外高可视性 中国台 2026.06.21- 自主
8. 发行人 实用新型 M684454 无
显示装置 湾 2036.03.01 申请
3、计算机软件著作权
根据发行人的确认并经本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30日期间，发行人及其控股子公司无新增计算机软件著作权。
4、域名
根据发行人的确认并经本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30日期间，发行人及其控股子公司无新增域名。
（四）发行人拥有和使用的主要生产经营设备
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司目前拥有的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子及其他设备，该等发行人主要生产经营设备均存放于发行人生产经营场所，为发行人购买或租赁取得，资产权属清晰。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的主要财产均是通过购
买、自主建造、自行申请等合法方式取得，除律师工作报告第“十、（一）、1”
部分已披露的房产建筑之配套设施未取得权证外，发行人的主要财产已取得必要的所有权或使用权权属证书。未取得权证的房产建筑之配套设施面积较小，且非生产性用房，该等建筑物未取得权证不会对其日常经营造成重大不利影响。
（七）根据发行人的确认、境外律师出具的法律意见及本所律师核查，除
因发行人及其控股子公司融资需要，发行人及其控股子公司存在部分应收账款质押和部分货币资金受限的情形外，发行人及其控股子公司拥有的主要财产不存在所有权或使用权限制的情况，上述财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（八）发行人的对外投资
根据发行人的确认、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，2026 年
1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人对外投资企业的情况未发生重大变化。
（九）发行人的财务性投资
根据《募集说明书》、《2026 年半年度报告》以及发行人的确认，截至
2026年 6 月 30日，发行人其他非流动金融资产账面价值为 1710.86万元，主要
系发行人持有的 ITH Corporation 公司股票。发行人持有其股票以获取投资回报为主，兼顾保障原材料供应之产业协同目的。发行人将该项资产列入财务性投资。
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人财务性投资金额合计 1710.86 万元，占归属于母公司净资产的比例为 1.01%，不属于最近一期末存在金额较大的财务性投资情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30日，发行人正在履行的重大合同的具体情况如下：
1、 销售合同
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人与主要客户签订框架销售合同，并根据客户下达的订单组织生产及销售。截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与主要客户签订的正在履行的重要销售合同未发生重大变更。
2、 采购合同
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人与主要供应商签订框架采购合同，并根据需要向供应商下达采购订单。截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与主要供应商签订的正在履行的重要采购合同新增如下：
序号 供应商名称 采购产品 合同类型
1 欣泰亚洲有限公司 中央处理器 框架合同
2 深圳市易深购科技有限公司 存储芯片 框架合同
3、 借款及授信合同
根据发行人的确认及本所律师核查，截至2026年6月30日，发行人正在履行的金额超过1000万元人民币的重要借款合同及授信合同情况如下：
序
合同名称 合同编号 借款方 出借方 合同金额 期限号厦门国际信托
供应链协作基 （厦集美）银 有限公司、中
2025.9.23-
1. 金银团贷款合 团字（2025） 宸展光电 国农业银行股 3000 万元
2026.9.22
同 第 0916 号 份有限公司厦门集美支行厦门国际信托
供应链协作基 （厦集美）银 有限公司、中
2025.8.20-
2. 金银团贷款合 团字（2025） 宸展光电 国农业银行股 3500 万元
2026.8.19
同 第 0814 号 份有限公司厦门集美支行序
合同名称 合同编号 借款方 出借方 合同金额 期限号中国农业银行
流动资金借款 830101202400 2024.3.16-
3. 宸展光电 股份有限公司 2000 万元
合同 00598 2027.3.15厦门集美支行中国农业银行
流动资金借款 830101202400 2024.5.20-
4. 宸展光电 股份有限公司 2000 万元
合同 01187 2027.5.19厦门集美支行中国农业银行
流动资金借款 830101202400 2024.6.20-
5. 宸展光电 股份有限公司 2500 万元
合同 01455 2027.6.19厦门集美支行交通银行股份
2026.5.22-
6. 综合授信合同 202600891001 宸展光电 有限公司厦门 5000 万元
2027.5.21
分行招商银行股份
592XY241105 2024.12.5-
7. 授信协议 宸展光电 有限公司厦门 10000 万元
T000187 2027.12.4分行根据融资业务中国建设银行
贸易融资服务 329594481203 逐笔申请，由 2025.6.9-
8. 宸展光电 股份有限公司
合作协议 504 贷款方审批确 2035.4.30厦门市分行定根据融资业务中国工商银行
进口 T/T 融资 202503180410 逐笔申请，由 2025.3.17-
9. 宸展光电 股份有限公司
业务总协议 001228823534 贷款方审批确 2028.3.17厦门集美支行定
2026.2.3 生
根据出口发票 效，有效期厦集美农银贸 中国农业银行
国际贸易融资 融资业务逐笔 一年，双方
10. 融字 2026 年 宸展光电 股份有限公司
框架协议 申请，由贷款 无异议到期第 001 号 厦门集美支行
方审批确定 后自动延期一年
根据出口发票 2024.7.11 生中国工商银行
出口发票融资 202407110410 融资业务逐笔 效，贷款方
11. 宸展光电 股份有限公司
业务总协议 001228800501 申请，由贷款 逐笔审批确厦门集美支行
方审批确定 定融资期限根据出口发票中国建设银行
贸易融资服务 MA8U25WN5 融资业务逐笔 2024.9.29-
12. 鸿通科技 股份有限公司
合作协议 203409 申请，由贷款 2034.9.29厦门市分行方审批确定
DGSX2025101 厦门银行股份 2025.10.17-
13. 授信额度协议 鸿通科技 5000 万元
793 有限公司 2026.10.17
招商银行股份
592XY241105 2024.11.19-
14. 授信协议 鸿通科技 有限公司厦门 3000 万元
T000176 2027.11.18分行
兆丰国际商业 20000 万新台
综合授信契约 （114）忠授 2025.11.21-15. 宸展萨摩亚 银行股份有限 币（或等值其书 字第 1931 号 2026.11.20公司 他外币）
授信额度通知 宸展萨摩亚 中国信托商业 2025.11.4-
16. — 350 万美元
书 台湾分公司 银行 2026.11.3序
合同名称 合同编号 借款方 出借方 合同金额 期限号
兴银厦沧支流 兴业银行股份
流动资金借款 2026.2.10-
17. 贷字 20250828 泰国鸿通 有限公司厦门 400 万美元
合同 2027.2.9
号 分行中国农业银行
流动资金借款 830101202600 2026.6.15-
18. 泰国鸿通 股份有限公司 200 万美元
合同 01270 2026.12.14厦门集美支行中国农业银行
供应链协作基 （厦集美）银 股份有限公司
2026.2.24-
19. 金银团贷款合 团字（2026） 宸展光电 厦门集美支 4500 万元
2029.2.23
同 第 0212 号 行、厦门国际信托有限公司中国农业银行
供应链协作基 （厦集美）银 股份有限公司
2026.3.18-
20. 金银团贷款合 团字（2026） 宸展光电 厦门集美支 6000 万元
2029.3.17
同 第 0309 号 行、厦门国际信托有限公司中国工商银行
0410000201-
供应链协作基 股份有限公司2026 年（集 2026.3.27-
21. 金银团贷款合 宸展光电 厦门集美支 1000 万元
美）字 00463 2029.3.26
同 行、厦门国际号信托有限公司中国工商银行
0410000201-
供应链协作基 股份有限公司2026 年（集 2026.4.16-
22. 金银团贷款合 宸展光电 厦门集美支 5700 万元
美）字 00604 2029.4.15
同 行、厦门国际号信托有限公司中国建设银行股份有限公司
技术创新基金 HET03519819 2026.6.9 -
23. 宸展光电 厦门市分行、 2000 万元
银团贷款合同 012026N001M 2029.6.8厦门国际信托有限公司中国工商银行
0410000201-
股份有限公司技术创新基金 2026 年（集 2026.6.26-
24. 宸展光电 厦门集美支 1500 万元银团贷款合同 美）字 00946 2029.6.25
行、厦门国际号信托有限公司中国工商银行
0410000201-
供应链协作基 股份有限公司2026 年（集 2026.5.18-
25. 金银团贷款合 宸展光电 厦门集美支 4000 万元
美）字 00764 2027.5.17
同 行、厦门国际号信托有限公司中国工商银行
0410000201-
供应链协作基 股份有限公司2026 年（集 2026.6.17-
26. 金银团贷款合 宸展光电 厦门集美支 4000 万元
美）字 00895 2027.6.16
同 行、厦门国际号信托有限公司序
合同名称 合同编号 借款方 出借方 合同金额 期限号中国农业银行
供应链协作基 （厦集美）银 股份有限公司
2026.3.2-
27. 金银团贷款合 团字（2026） 鸿通科技 厦门集美支 1700 万元
2027.3.1
同 第 0226 号 行、厦门国际信托有限公司
4、 担保合同
据发行人的确认及本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，除公司对合并报表范围内子公司提供担保及合并报表范围内子公司互相提供担保外，发行人不存在其他正在履行的担保合同。
5、 重大施工合同
据发行人的确认及本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司签订的正在履行的金额超过 1000 万元人民币（含等额外币）的重大施工合
同情况如下：
序
合同名称 施工方 合同内容 签订日期 金额号
Acter
工程施工承包 宸展光电泰国
1. Technology 2026 年 6 月 187073593.38 泰铢
合同 工厂建设装修
Co. Ltd.
（二）根据发行人的确认与本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》、《2026 年半年度报告》、发行人的确认及本所
律师核查，除本补充法律意见第九部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方（不包括发行人的子公司）之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）其他应收款、其他应付款
根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效，具体情况如下：
1、其他应收款
根据发行人《审计报告》、《2026 年半年度报告》、发行人确认及本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人合并报表中按欠款方归集的其他应收款项的主要类型为出口退税款、押金、保证金，均因正常经营活动发生，合法有效。
2、其他应付款
根据发行人《审计报告》、《2026 年半年度报告》、发行人确认及本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人合并报表中按收款方归集的其他应付款项的主要类型为限制性股票回购义务、房租、水电及其他服务费用、中介费
用、进出口费、运费、保险费，均因正常经营活动发生，合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均为因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人不存在合并、分立、构成重大资产重组的收购或出售事项，发行人因 2021 年股票期权激励计划行权发生的股本变动的情况，具体见本补充法律意见第七部分。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）2026 年 8 月 10 日，发行人召开 2026 年第二次临时股东会审议通过
了因变更董事会人数而修改《公司章程》的议案。修订后的《公司章程》已办理了相关工商登记备案。
本所律师认为，发行人《公司章程》的修改已履行法定程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》
《上市公司章程指引》等现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已制定股东会、董事
会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人历次
股东会、董事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，已根据深交所的要求履行了信息披露义务。
（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股
东会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事和高级管理人员及其变化
2026 年 8 月 10 日，蔡宗良因个人工作安排申请辞去公司第三届董事会董
事、董事长职务，公司于同日召开第三届董事会第十九次会议，选举董事李明芳为公司董事长，并担任公司法定代表人，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。除前述外，补充核查期间发行人董事和高级管理人员未发生其他变化。
本所律师认为，补充核查期间发行人董事所发生的变化情况符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率
根据发行人的确认、《审计报告》、《2026 年半年度报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率如下：
税种 税率
增值税 13%、6%
企业所得税 25%、20%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
本所律师认为，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合国家法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠政策
根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，宸展贸易符合小型微利企业条件，报告期内执行小微企业，按 20%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人上述境内子公司在报告期享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的要求。
（三）享受财政补贴的情况
根据发行人的确认、《审计报告》、《2026 年半年度报告》并经本所律师核查，发行人及其境内子公司 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间未享有与收益相关的单笔金额在人民币 100 万元以上的主要财政补贴。
（四）发行人依法纳税情况
根据发行人的确认、相关税务主管机关出具的无欠税证明及专项信用报告
并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内子公司依法履行纳税义务，不存在违反相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其
境内子公司的主要生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其
境内子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》和《法律意见》第十八部分所述事实及法律核查意见无变更和调整。
十九、发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》和《法律意见》第十九部分所述事实及法律核查意见无变更和调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询情况，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的涉案金额 500 万元以上重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据发行人及其境内子公司相关政府主管部门出具的证明、发行人
的确认并经本所律师在相关政府主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询情况，补充核查期间，发行人及其境内子公司不存在重大行政处罚事项。
（三）根据发行人控股股东、实际控制人的调查问卷、实际控制人的无犯
罪记录证明、境外律师出具的法律意见，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网的查询情况，截至本补充法律意见出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长、总经理的调查问卷、无犯罪记录证明，并经本
所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网的查询情况，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、 结论意见
截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生影响本次发行的重大不利事项，发行人仍符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
第二部分 审核问题回复
一、审核问题 1 第（2）问
结合主要原材料采购和产品销售中境内外供应商和客户各自所占比例、现
有生产基地分布情况，进一步说明发行人选择泰国新建生产基地的原因及商业合理性，泰国生产基地在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等方面与国内生产基地的异同点；国际贸易环境变化对本次募投项目的影响，发行人是否具备实施本次募投项目的人员、技术、市场等储备，募投项目实施方式是否符合相关法律法规，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。
回复：
（一）结合主要原材料采购和产品销售中境内外供应商和客户各自所占比
例、现有生产基地分布情况，进一步说明发行人选择泰国新建生产基地的原因及商业合理性，泰国生产基地在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等方面与国内生产基地的异同点
1. 报告期内，公司主要原材料采购和产品销售中境内外供应商和客户各自
所占比例、现有生产基地分布情况
公司产品的主要原材料包括液晶面板、触摸屏、电路板、集成电路、机构件等材料。报告期内，公司采购金额按境内外区域构成情况如下；
单位：万元
2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比境内
41966.00 44.11% 63665.20 37.02% 72748.51 46.20% 45021.48 42.67%
采购境外
53183.83 55.89% 108299.61 62.98% 84706.85 53.80% 60499.73 57.33%
采购
合计 95149.84 100.00% 171964.81 100.00% 157455.36 100.00% 105521.21 100.00%
公司产品主要包括智能交互显示器、智能交互一体机和智能车载显示器。
报告期内，公司营业收入按境内外区域构成情况如下：
单位：万元
区域 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比境内
5596.98 4.40% 13677.29 5.43% 13278.00 6.00% 9567.36 5.69%
销售境外
121684.47 95.60% 238359.71 94.57% 208076.08 94.00% 158432.00 94.31%
销售
合计 127281.45 100.00% 252037.00 100.00% 221354.08 100.00% 167999.36 100.00%目前，公司生产基地分布在厦门和泰国，厦门基地作为公司目前主要生产基地，具备智能交互显示器、智能交互一体机及智能车载显示器等主要产品类别的生产能力，承担公司大部分产品的生产制造任务。泰国工厂目前已建成智能车载显示器生产线，并形成相应生产能力。目前，泰国工厂主要承接公司北美地区新能源汽车客户智能车载显示器产品订单，相关生产线已投入运营并实现规模化生产及交付。
综上，公司目前主要形成厦门基地为主，泰国工厂为海外生产布局补充的生产体系。通过实施本次募投项目，公司将在现有泰国工厂基础上进一步完善海外生产布局，新增智能交互显示器、智能交互一体机等产品生产能力，提升海外本地化制造及交付能力，更好满足境外客户订单需求。
2. 公司选择泰国新建生产基地的原因及商业合理性
（1）现有泰国工厂产品覆盖范围有限，本次募投项目有利于完善海外生产能力
2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司智能交互显示器
和智能交互一体机合计收入占营业收入的比例分别为 60.08%、54.64%、59.43%
和 62.83%，系公司营业收入的重要来源。同时，报告期各年度公司外销收入占营业收入的比例分别为 94.31%、94.00%、94.57%和 95.60%，海外市场是公司产品销售的重要市场。
目前，公司已在泰国建设工厂并形成智能车载显示器产品生产能力，尚未覆盖智能交互显示器、智能交互一体机等公司其他重要收入来源产品，整体海外生产能力及产品覆盖范围仍相对有限。公司智能交互显示器和智能交互一体机产品目前仍主要依托厦门基地生产，境外客户订单主要通过境内生产基地完成制造及交付。
为了适应公司海外业务发展，更好地满足现有客户及潜在客户需求，公司有必要进一步完善海外基地生产能力，提升各主要类别产品在海外生产制造及交付能力。本次募投项目拟在泰国建设覆盖智能交互显示器、智能交互一体机和智能车载显示器等产品的智能制造基地，进一步丰富泰国基地产品布局，提升海外生产基地对公司主要产品及客户订单的承接能力。
项目实施后，公司可结合客户所在地、交付要求、生产成本等因素，灵活安排境内外生产基地之间的产能分工，提高海外客户响应能力，增强供应链灵活性，为公司持续拓展海外市场及提升客户服务能力提供支持。
（2）泰国具有较强的区位优势，有利于公司持续发展海外业务
泰国地处东南亚核心区域，是连接中国与东盟、南亚等地区的重要节点，也是“一带一路”沿线重要国家之一。泰国具备较为完善的港口、机场及公路物流基础设施，本次募投项目实施地点位于罗勇府，毗邻泰国重要工业区域，交通及物流条件较为便利，有利于公司根据客户所在地及订单需求，提升对欧洲、北美、东南亚等主要海外市场的响应能力。
近年来，泰国积极参与区域及双边贸易合作，与多个主要经济体保持较为稳定的经贸往来，与欧盟、欧洲自由贸易联盟（EFTA）、英国、美国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰等多个国家或地区达成自由贸易协定，或正在积极开展相关谈判。上述贸易协定及合作安排有助于符合原产地规则的泰国产品享受相应的市场准入便利，为公司以泰国为海外生产基地拓展国际市场、优化全球供应链配置提供了有利条件。
反倾销、反补贴措施通常由进口国针对特定产品及特定原产地依法开展调查，并在认定相关产品存在倾销或可诉补贴行为，且对进口国相关产业造成实质损害或损害威胁后实施，并非针对某一国家生产产品普遍适用。综合考虑泰国与主要贸易伙伴的经贸合作情况、区域贸易环境、公司本次募投项目产品适
用的贸易政策情况以及境外律师出具的法律意见书，在公司产品符合泰国原产地规则且主要市场贸易政策未发生重大不利变化的情况下，公司泰国基地生产产品被主要销售国家或地区额外征收反倾销、反补贴税的风险总体可控。通过在泰国建设海外智能制造基地，公司能够进一步利用泰国的区位、物流及国际贸易环境优势，提升海外客户响应及本地化交付能力，优化境内外生产资源配置，增强公司应对国际贸易环境变化的灵活性，为海外业务持续发展提供支持。
（3）顺应客户海外建厂趋势，保障供应链安全稳定近年来，全球贸易环境日趋复杂，地缘政治冲突和关税政策变动对跨境贸易带来较大不确定性。公司主要境外客户纷纷推进供应链多元化、全球化布局，对供应商的海外产能配套能力提出了更高要求。在泰国建设生产基地，是公司积极响应客户诉求、保障供应链安全稳定的重要举措。通过本地化生产，可有效降低跨境运输成本和关税成本，规避潜在的贸易壁垒，满足客户对“就近供应、快速响应”的需求，从而巩固与核心客户的战略合作关系，提升市场份额和客户粘性。
3．泰国生产基地在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等
方面与国内生产基地的异同点
项目 泰国生产基地 国内生产基地泰国生产基地将结合项目实施地原材料
结合原材料及设备质量性能、采购
原材料、 及设备质量性能、采购价格、供应稳定
价格、供应稳定性、运输距离等因
生产设备 性、运输距离等因素，采取本地采购、素，采取国内、其他国家或地区进采购来源 国内、其他国家或地区进口相结合的方口相结合的方式进行式进行核心管理层及关键技术人员以委派国内
员工来源 员工为主，一线生产工人主要在当地招 以国内员工为主聘
境外客户，覆盖东南亚、北美及欧洲等核心市场。更加贴近海外本地客除境外客户外，亦向境内客户进客户群体 户，缩短服务半径，提升交付响应速行销售度，可就近满足客户供应链多元化需求
报告期内，公司产品销售以境外市场为主，欧洲、北美地区合计销售收入占公司各期营业收入的比例分别为 69.80%、78.38%、80.35%和 79.63%，为公司产品主要销售区域。
本次募投项目对应目标客户与公司现有业务具有延续性，主要系基于公司现有商用显示及车载显示业务在海外市场的进一步拓展。具体而言，本次募投项目目标客户主要包括两类：一类为公司商用显示、车载显示领域现有客户，随着部分现有客户持续推进海外业务布局，公司拟依托泰国生产基地为其海外业务提供相应的生产及交付支持，并进一步挖掘和承接相关客户的增量需求；
另一类为公司结合海外市场拓展需求，开发新增客户。
在商业显示领域，随着东南亚地区数字化基础设施建设持续推进，零售、金融服务、工业控制等领域对智能交互设备的应用需求逐步增加，为智能交互显示器和智能交互一体机产品提供了市场空间。在车载显示领域，泰国作为东南亚重要汽车生产基地，已形成较为成熟的汽车整车及零部件产业链，国际整车厂及零部件企业持续在当地开展产业布局，对智能车载显示器及相关零部件的本地化配套、快速响应及稳定交付提出了相应需求。
公司已结合东南亚市场需求情况开展客户开发及市场拓展工作，并与部分潜在客户围绕产品规格、应用场景、技术方案及供货安排等事项进行沟通，目前相关项目分别处于前期接洽、产品方案沟通或项目导入阶段。
综上，在原材料及生产设备采购来源、员工来源方面，公司泰国生产基地会采取将“泰国本地采购、本地招聘”和“从国内进口或其他国家或地区、国内委派”相结合的方式；在客户群体方面，本次募投项目目标客户与公司现有商用显示、车载显示业务客户群体具有延续性，同时公司将在此基础上进一步拓展潜在新增客户。
（二）国际贸易环境变化对本次募投项目的影响，发行人是否具备实施本
次募投项目的人员、技术、市场等储备，募投项目实施方式是否符合相关法律法规，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性
1. 国际贸易环境变化对本次募投项目的影响
（1）国际贸易政策变动对本次募投项目市场空间的影响
本次募投项目产品为智能交互显示器、智能交互一体机和智能车载显示器，均属于公司现有主营产品，主要应用于零售、金融、工业控制及车载显示等领域。相关市场需求主要受到下游行业数字化、智能化发展以及汽车智能化趋势等因素驱动。国际贸易政策变化可能通过调整关税水平、贸易限制措施等方式影响产品进入特定市场的综合成本，进而对相关区域客户的采购决策、供应链布局及订单安排产生一定影响，但相关下游行业需求仍主要受到行业发展趋势及终端应用需求驱动。
同时，本次募投项目并非仅面向特定国家、地区或特定客户，目标客户包括公司现有商用显示、车载显示客户的增量需求，以及围绕现有产品及应用领域拟拓展的潜在新增客户，系公司现有主营业务基础上的产能扩充及海外生产布局完善。项目实施后，公司可结合不同目标市场的贸易政策、客户需求及产能负荷，统筹安排厦门基地和泰国基地的生产及交付，提高境内外产能配置灵活性。
因此，国际贸易政策变化可能对公司在部分国家或地区的产品竞争力、客户采购安排及市场拓展产生一定影响，但不会改变本次募投项目所处行业的整体需求基础，亦不会对项目实施后的市场空间构成重大不利影响。
（2）对本次募投项目主要原材料供应的影响
本次募投项目所需主要原材料包括液晶面板、触摸屏、电路板、集成电路和机构件等。报告期内，公司已建立境内外相结合的采购体系，并与主要原材料供应商保持长期稳定的合作关系。本次募投项目实施后，公司将根据原材料质量、采购价格、供应稳定性、运输效率及原产地规则等因素，采取泰国本地采购、中国境内采购以及其他国家或地区采购相结合的方式，保障项目生产所需原材料供应。
现阶段，相关贸易政策变化未对公司主要原材料供应商向泰国出口相关原材料造成实质性影响，未对公司原材料采购渠道造成实质性限制。公司将结合产品生产安排及相关国家原产地规则要求，合理配置供应链资源。同时，公司现有泰国工厂已实现智能车载显示器产品的规模化生产及交付，已在跨区域原材料采购、国际物流组织、供应链协调及泰国当地生产运营等方面积累了一定经验，为本次募投项目进一步完善海外供应链体系提供了实践基础。
未来，若公司主要原材料供应区域的贸易政策、出口管理政策发生重大不利变化，或国际物流、通关政策等外部环境发生重大不利变化，可能导致部分原材料采购成本上升、供应周期延长或供应稳定性受到一定影响。公司将依托现有境内外采购体系，加强供应商管理，通过拓展泰国本地及其他国家或地区供应渠道、开发替代供应商、优化采购安排、合理设置安全库存等方式，提升原材料供应保障能力，降低供应链外部环境变化对生产经营的影响。
（3）对公司核心客户的影响
本次募投项目目标客户与公司现有商用显示、车载显示业务客户群体具有延续性，主要包括公司现有客户的增量需求以及围绕现有产品和应用领域拟进一步开发的潜在新增客户。公司产品具有一定定制化特点，主要客户通常建立了较为严格的供应商准入、产品认证及持续评价体系，公司与主要境外客户已形成长期稳定的合作关系。
国际贸易政策变化可能对核心客户的供应链安排及采购决策产生一定影响。
一方面，部分贸易政策变化可能影响客户采购产品的综合成本，进而促使客户对采购数量、供应商选择及订单安排进行调整；另一方面，全球供应链多元化趋势下，客户对供应商海外本地化生产、多区域交付及供应链保障能力提出了更高要求。本次募投项目通过进一步完善公司泰国生产能力，有助于提升公司海外本地化生产及交付能力，更好匹配现有客户供应链布局需求，并为承接现有客户增量需求及拓展潜在新增客户提供产能支持。
公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、市场和经营风险”之“（一）国际贸易环境变化及进出口政策变动的风险”中进行了风险提示。公司将根据客户需求、市场环境及贸易政策变化，灵活配置境内外生产及交付资源，同时持续拓展不同国家和地区客户，提升业务布局的灵活性和抗风险能力。
（4）对本次募投项目预计效益实现情况的影响
截至本补充法律意见出具日，国际贸易政策变化尚未对本次募投项目的整体市场空间、主要原材料供应、核心客户合作基础及效益测算基础产生重大不利影响。未来，若主要销售市场贸易政策发生重大不利变化，导致关税水平提高或采取其他重大贸易限制措施，可能对本次募投项目的市场拓展、订单获取、产能消化及预计效益实现产生一定不利影响。公司将持续关注主要销售市场及主要原材料供应区域的贸易政策变化，结合客户需求、市场环境及贸易政策调整情况，统筹境内外生产基地的产能配置和订单安排，同时持续完善多区域客户及供应链布局，提升全球供应链配置灵活性和应对外部环境变化的能力。
2. 发行人是否具备实施本次募投项目的人员、技术、市场等储备
（1）发行人具备实施本次募投项目的人员储备
发行人深耕智能交互显示行业多年，公司核心管理团队拥有多年行业解决方案经验，并已组建了一支由软固件、电机、机械、光学、调校背光、触控、系统整合等多专业背景人才构成的研发队伍，对行业技术及产品应用具备深刻理解。
在境外运营人才储备方面，发行人通过收购鸿通科技切入智能车载显示领域，并在泰国建立智能车载显示产品生产线。经过数年的运营，发行人已在泰国培养了一批熟悉当地法律法规、商业环境、供应链体系和劳动用工政策的管
理人才和本地化团队，积累了丰富的海外建厂、生产运营、客户对接及管理实践经验。同时，公司核心管理团队具备国际化视野和丰富的行业管理经验，能够有效支撑泰国生产基地的建设和运营。
（2）发行人具备实施本次募投项目的技术储备
发行人是一家具备软硬件研发与系统总成能力的制造商，可提供从产品研发设计、固件及底层软件开发，到生产制造、售后技术支持的全流程服务。公司始终坚持技术创新驱动发展，已掌握控制模块设计、软固件程序设计、显示技术、影像处理技术、触控应用设计、产品结构及模具设计、散热技术、防电
磁干扰、数据传输加密等核心技术，形成从模组到系统总成的完整供应链体系。
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其主要子公司拥有境内外专利 138 项。上述专利及核心技术能够为本次募投项目的实施提供充分的技术支持。
（3）发行人具备实施本次募投项目的市场储备
发行人自成立之初便立足于国际市场的开发，经过多年发展，凭借优良的技术研发能力、国际客户服务能力、智能制造能力及质量控制能力，公司已经与零售、金融、工业控制、车载显示领域的境内外知名企业和上市公司开展长
期、稳定的合作关系。
本次募投项目的实施也是对上述主要客户关于供应链多元化、全球化布局
要求的积极响应。随着泰国生产基地的建成投产，发行人将继续深挖现有头部客户合作机会，提高供应份额和客户渗透率；同时依托泰国基地贴近东南亚、北美、欧洲等市场的区位优势，进一步拓展区域内新增客户，实现客户资源的全球覆盖与深度挖掘。发行人稳定的客户基础和充足的客户储备，为募投项目的产能消化提供了坚实的市场保障。
3. 募投项目实施方式是否符合相关法律法规
发行人本次募集资金投资项目中的海外智能制造基地项目实施主体为发行
人全资子公司泰国宸展，实施地点为泰国罗勇府 WHA 罗勇工业园。发行人就海外智能制造基地项目实施及未来产品销售所需的审批/备案程序及资质许可如
下：
（1）境内程序
该项目已取得厦门市发展和改革委员会颁发的《境外投资项目备案通知书》（厦发改外经备[2026]60 号）、厦门市商务局颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3502202600042 号）。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》规定，外汇管理部门已经取消境外直接投资项下外汇登记核准行政审批事项，改由商业银行按照相关规定直接审核办理，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。公司已在招商银行股份有限公司厦门政务中心支行办理外汇业务登记。
（2）境外程序
根据境外律师出具的境外法律意见，发行人就海外智能制造基地项目实施及未来产品销售所需的审批/备案程序及相关资质情况如下：
审批/备案程序 审批/备案单位 状态 完成情况
泰国宸展公司注 泰国商务部商业发展局
已登记 注册编号：0105568022304
册 （DBD）
因该项目所在的 WHA 罗勇工泰国自然资源和环境部
环境影响评估报 业园区已履行工业园区环评和
自然资源与政策及规划 不适用
告（EIA） 规划手续，该项目无需单独履
办公室（ONEP）行环评手续
BOI 投资促进证 泰国投资促进委员会 已完成 BOI 证书编号：69-0001-2-00-
书 （BOI） 1-0
地契编号：44635、44636、
土地所有权 罗勇府土地局班开分局 已取得
45260
厂房建筑物所有 罗勇府班开县政府办公 建筑物登记编号：2105-已取得
权 室 029249-9、2105-032929-5
建筑施工、改造 涉及厂房改造、装修及因此所罗勇府农拉洛克次区行
及拆除许可证 已取得 需的拆除事项，许可有效期至政组织
（Form Aor.1） 2027 年 3 月 26 日竣工证书（Form 罗勇府农拉洛克次区行待办理 于工程竣工后依法申请办理Aor.6） 政组织罗勇府工业办公室（隶 于投产运营前至少 15 个工作工厂营运许可 待办理属于 DIW） 日依法申请办理
根据境外律师出具的境外法律意见，泰国宸展已取得现阶段所需的有权部门的全部审批，在本次募投项目正式建成投入运营前，除需在建筑工程施工完成后申请竣工证书，以及取得工厂营运许可外，已取得海外智能制造基地项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序及相关资质。
截至补充法律意见出具之日，本次募集资金投资项目已取得现阶段所需的有权部门的批准备案，募投项目实施方式合法合规。
4. 本次募投项目的实施是否存在重大不确定性
（1）本次募投项目具备良好的政策环境近年来，我国出台了一系列有效措施以支持商用智能交互显示设备行业发展，在国内构建了良好的政策环境及产业生态。此外，泰国良好的经营环境、完善的产业配套与中泰友好合作基础，也为项目开展提供良好的外部环境。近年来，中泰全面战略合作伙伴关系持续深化，不仅在科技、教育、文化、卫生等多领域构建起全方位、多层次的交流合作体系，更在电子信息、高端制造等核心产业领域形成了优势互补、协同发展的良好格局。近年来，中泰双方签署的相关政策协议涵盖贸易便利化、基础设施建设、技术合作及产能协同，结合泰国本土的税收优惠和产业链配套，显著降低了中国企业在泰国建厂的成本与风险。
（2）本次募投项目已取得土地、备案、境外投资证书等相关审批及资质
本次募投项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质取得情
况详见本补充法律意见第“一、（二）、3”部分。
（3）发行人具备实施本次募投项目的人员、技术、市场等储备
发行人具备实施本次募投项目的人员、技术、市场等储备，具体情况详见本补充法律意见第“一、（二）、2”部分。
综上，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
（三）核查程序和核查结论
1. 核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1） 查阅发行人报告期内年度报告、半年度报告、审计报告、销售采购
明细表、产能统计表，分析公司产品境内外销售采购占比、产能情况；
（2） 查阅我国支持募投项目产业发展的相关政策及国际贸易政策；
（3） 取得了公司募投项目所需的境外投资项目备案、境外投资证书、外
汇业务登记凭证、泰国宸展注册证书、BOI 证书、土地所有权地契证书、建筑
物登记证书、建筑施工、改造及拆除许可证、境外法律意见书等文件，确认募投项目实施方式符合相关法律法规；
（4） 访谈发行人管理层，了解选择泰国建厂的原因及商业合理性，泰国
生产基地与国内生产基地的异同点、人员技术市场储备情况等。
2. 核查结论
发行人选择泰国建设海外智能制造基地，主要基于提升海外订单响应能力、完善全球化布局、规避贸易壁垒、顺应客户供应链全球化诉求等多重因素考虑，具有充分的商业合理性；在原材料及生产设备采购来源、员工来源方面，公司泰国生产基地会采取将“泰国本地采购、本地招聘”和“从国内进口或其他国家或地区、国内委派”相结合的方式；在客户群体方面，本次募投项目目标客户与公司现有商用显示、车载显示业务客户群体具有延续性，同时公司将在此基础上进一步拓展潜在新增客户；国际贸易环境变化对本次募投项目的实施不存在重
大不利影响，发行人通过全球化产能布局、供应链优化及市场多元化等措施积极应对相关风险；发行人具备实施本次募投项目的人员储备、技术储备和市场储备，募投项目实施方式符合相关法律法规，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
二、审核问题 1 第（5）问
说明本次募投项目的投资明细及最新进展和拟置换先行投入自有资金情况，是否置换董事会前投入资金；项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、
相关资质是否已取得，是否符合当地土地、环保、税收等规定，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
回复：
（一）说明本次募投项目的投资明细及最新进展和拟置换先行投入自有资金情况，是否置换董事会前投入资金本次募投项目具体投资安排明细如下：
单位：万元
序号 项目构成 投资金额 是否为资本性支出 募集资金投资额
1 建设投资 19180.79 是 19180.79
1.1 建设工程 9310.00 是 9310.00
1.2 装修工程 6926.76 是 6926.76
1.3 配套工程 2600.00 是 2600.00
建筑工程其
1.4 344.03 是 344.03
他费用
2 设备投资 45819.21 是 45819.21
合计 65000.00 - 65000.00
截至本补充法律意见出具日，本项目已经进行部分装修和水电工程施工，项目整体实施进度正常。
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人本次募投项目中拟使用募集资金置换的先行投入金额为 974590.62泰铢（按2026年6月30日汇率折算约为19.90万元）。
上述拟置换资金均为本次发行相关董事会决议日后投入金额。本次募投项目不存在置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情形。
（二）项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，是否符合当地土地、环保、税收等规定，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响
1. 项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得
项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质取得情况参见本
补充法律意见第“一、（二）、3”部分。
根据境外律师出具的境外法律意见，泰国宸展已取得现阶段所需的有权部门的全部审批，在本次募投项目正式建成投入运营前，除需在建筑工程施工完成后申请竣工证书，以及取得工厂营运许可外，已取得海外智能制造基地项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序及相关资质。
2. 是否符合当地土地、环保、税收等规定，是否存在实质性障碍，是否
会对本次募投项目的实施造成重大不利影响
根据境外律师出具的境外法律意见，泰国宸展通过受让取得的土地所有权及建筑物所有权合法、有效且可执行；因募投项目所在的 WHA 罗勇工业园区
已履行工业园区环评和规划手续，该项目无需单独履行环评手续；泰国宸展已依法办理税务登记。前述事项符合泰国土地、环保、税收等相关法律法规的规定，不存在土地、环保、税收等方面的实质性障碍，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
（三）核查程序和核查结论
1. 核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1） 查阅发行人董事会决议相关资料，本次募投项目可行性研究报告、自有资金投入明细表，核查拟置换先行投入自有资金的情况，判断是否置换董事会前投入资金，了解募投项目建设最新进展；
（2） 取得了公司募投项目所需的境外投资项目备案、境外投资证书、外
汇业务登记凭证、泰国宸展注册证书、BOI 证书、土地所有权地契证书、建筑
物登记证书、建筑施工、改造及拆除许可证、境外法律意见书等文件，确认募投项目实施方式符合当地土地、环保、税收等规定。
（3） 访谈发行人管理层，了解本次募投项目最新进展和拟置换先行投入自有资金情况。
2. 核查结论
截至本补充法律意见出具日，本项目已经进行部分装修和水电工程施工，项目整体实施进度正常；本次募投项目不存在置换董事会前投入资金的情形；
泰国宸展已取得现阶段所需的有权部门的全部审批，在本次募投项目正式建成投入运营前，除需在建筑工程施工完成后申请竣工证书，以及取得工厂营运许可外，已取得海外智能制造基地项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序及相关资质；泰国宸展通过受让取得的土地所有权及建筑物所有权合法、有效
且可执行；因募投项目所在的 WHA 罗勇工业园区已履行工业园区环评和规划手续，该项目无需单独履行环评手续；泰国宸展已依法办理税务登记。前述事项符合泰国土地、环保、税收等相关法律法规的规定，不存在土地、环保、税收等方面的实质性障碍，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二）》的签字盖章页）
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