北京市天元律师事务所

关于宸展光电（厦门）股份有限公司

2021年股票期权激励计划注销部分预留授予股票期权

以及预留授予第三个行权期

行权条件成就的法律意见北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元

邮编：100033北京市天元律师事务所

关于宸展光电（厦门）股份有限公司

2021年股票期权激励计划注销部分预留授予股票期权以及

预留授予第三个行权期行权条件成就的法律意见

京天股字（2021）第304-9号

致：宸展光电（厦门）股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与宸展光电（厦门）股份有

限公司（以下简称“公司”或“宸展光电”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关

规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、

《宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的公告》、《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划注销部分预留授予股票期权以及预留授予第三个行权期行权条件成就事项（以下简称“本次激励计划注销及行权条件成就事项”）所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本次本次激励计划注销及行权条件成就事项之目

的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次激励计划注销及行权条件成就事项的批准与授权1、2021年5月14日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等本次激励计划相关的议案，独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见。

2、2021年5月14日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，对《激励计划（草案）》及激励对象名单发表了核查意见。

3、2021年5月15日，公司披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事郭莉莉受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年6月16日召开的2021年第一次临时股东大会审议的有关本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

4、2021年5月15日，公司披露了《2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2021年6月11日，公司监事会发布了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

5、2021年6月16日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。

6、2021年6月17日，公司监事会披露了《关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2021年7月23日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。公司完成了2021年股票期权的首次授予登记工作，本次授予股票期权共464.93万份，授予人数143人，行权价格为

21.98元/份，股票期权授权日为2021年7月23日。

8、2022年5月12日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

9、2022年7月25日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》、《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于修订公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查并就行权相关事项发表了意见。

10、2023年5月12日，公司分别召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》《、关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查并就行权相关事项发表了意见。

11、2023年6月16日，公司分别召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

12、2023年8月28日，公司分别召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的公告》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予第二个行权期可行权激励对象名单进行了核查并就行权相关事项发表了意见。

13、2024年6月13日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》。监事会对授予股票期权数量及行权价格进行调整事项进行了核查并发表了审核意见。

14、2024年8月28日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权

第二个行权期行权条件成就的议案》。监事会对相关事项进行了核实并发表了审核意见。

15、2025年5月21日公司召开第三届薪酬与考核委员会第四次会议，2025年5月27日公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会和监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划注销及行权条件成就事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效，公司尚需就本次激励计划注销及行权条件成就事项依法履行信息披露义务及办理相关手续。

二、本次激励计划注销的具体内容

根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，本次公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的情况具体如下：

1、行权期届满但到期未行权本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期已于2025年5月9日届满，

截止到期日共有1名激励对象合计1.1521万份股票期权未行权，该部分股票期权不得行权并将由公司注销。

2、激励对象离职

公司本次激励计划预留授予股票期权原激励对象中有2名激励对象因离职

不再具备激励资格，其已获授但尚未行权的合计1.9923万份股票期权将予以注销。

3、公司层面业绩考核未全部达标

鉴于本次激励计划预留授予股票期权第三个行权期（对应考核年度2024年）

的公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，公司层面行权比例为66.72%，预留授予股票期权的19名在职激励对象已获授但第三个行权期不得行权的

10.6777万份股票期权应由公司注销。

4、个人层面绩效考核未达标

鉴于本次激励计划获授预留授予股票期权的在职激励对象中，1名激励对象2024 年度个人绩效考核结果为不合格（D），对应的个人考核行权比例为 0%，

其已获授但第三个行权期不得行权的3.3233万份股票期权将进行注销。

根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定以及公司2021年第一次

临时股东大会的授权，以及公司第三届薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议分别审议通过的《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》，上述合计17.1454万份预留授予股票期权将予以注销。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划注销的相关事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次行权条件成就相关事项

（一）预留授予股票期权第三个等待期届满说明

根据《激励计划（草案）》及《考核办法》的规定，本次激励计划预留授予股票期权的第三个等待期为自预留授权日起36个月，等待期满后进入第三个行权期，第三个行权期自预留授权日起36个月后的首个交易日起至预留授权日起

48个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的30%。公司本次激励计划预留授予股票期权授权日为2022年5月12日，截至本法律意见，本次激励计划预留授予股票期权第三个等待期已届满。

（二）预留授予股票期权第三个行权期满足行权条件的说明

预留授予股票期权第三个行权期条件及条件成就的情况如下：

行权条件达成情况

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定截至本法律意见出具之

意见或者无法表示意见的审计报告；日，公司未发生左述情况，

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、符合本项行权条件。

公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；截至本法律意见出具之

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机日，本次行权的激励对象

构行政处罚或者采取市场禁入措施；均未发生左述情形，满足

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情本项行权条件。

形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：

本次激励计划预留授予的股票期权，在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激根据立信会计师事务所励对象当期的行权条件之一。（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字预留授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

[2025]第 ZB10086 号），公司2024年经审计的归属于

对应考净利润（万元）行权期上市公司股东的净利润为

核年度 触发值（An） 目标值（Am） 18808.23 万元，剔除股份

第一个支付费用影响后为

2022年14495.0716677.56

行权期21323.43万元，达到第三个行权期年度业绩考核目

第二个

2023年16993.1720568.99标的触发值，公司层面行

行权期

权比例为66.72%。

第三个

2024年19467.4025016.34

行权期公司层面的行权比例如下表所示：

考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例 X

A≥Am X=100%

X=50%+(A-An)/(Am-

净利润 A An≤A＜Am

An)*50%

A＜An X=0%

注：上述“净利润”指标指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值。

4、个人层面绩效考核要求：

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行预留授予股票期权激励对

权比例×个人考核行权比例。

象中，2名激励对象已离激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B）、称职职；剩余19名在职激励对

（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时象中，18名激励对象2024根据下表确定激励对象行权的比例：

年度个人绩效考核结果为卓越优秀称职不合格

绩效评价结果 卓越（A），对应的个人考

（A） （B） （C） （D） 核行权比例为 100%，1 名个人考核行权激励对象2024年度个人绩

100%90%80%0%

比例 效考核结果为不合格（D），对应的个人考核行权比例

若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“卓越”、“优秀”、“称为0%。

职”三个档次，则激励对象可按照本次激励计划规定比例行权，激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件已经成就，激励对象自等待期届满后即可开始行权。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

1、公司本次激励计划注销及行权条件成就事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效，公司尚需就本次激励计划注销及行权条件成就事项依法履行信息披露义务及办理相关手续；

2、公司本次激励计划注销的相关事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；

3、公司本次激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件已经成就，激励

对象自等待期届满后即可开始行权。

（以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司

2021年股票期权激励计划注销部分预留授予股票期权以及预留授予第三个行权期行权条件成就的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉

经办律师：

李静娴张大为

本所地址：北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033

2025年5月27日