北京市天元律师事务所

关于宸展光电（厦门）股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033北京市天元律师事务所

关于宸展光电（厦门）股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票的

法律意见

京天股字（2026）第160号

致：宸展光电（厦门）股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与宸展光电（厦门）股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司2026年度向特定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已

经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

4-1-1目录

释义....................................................3

声明....................................................4

正文....................................................6

一、本次发行的批准和授权..........................................6

二、发行人本次发行的主体资格........................................6

三、本次发行的实质条件...........................................7

四、发行人的设立..............................................9

五、发行人的独立性............................................10

六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................10

七、发行人的股本及其演变.........................................10

八、发行人的业务.............................................11

九、关联交易及同业竞争..........................................11

十、发行人的主要财产...........................................12

十一、发行人的重大债权债务........................................14

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................14

十三、发行人章程的制定与修改.......................................14

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................14

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................15

十六、发行人的税务............................................15

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................16

十八、发行人募集资金的运用........................................16

十九、发行人业务发展目标.........................................16

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................17

二十一、结论意见.............................................17

4-1-2释义

本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

宸展光电（厦门）股份有限公司，曾用名为宸展光电发行人、公司指（厦门）有限公司

宸展有限指宸展光电（厦门）有限公司，系发行人前身实际控制人 指 Chiang Michael Chao-Juei（江朝瑞）

经发行人2025年年度股东会审议通过，发行人拟向本次发行 指 不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票不超过

53033440股（含本数）

控 股 股 东 、 IPC

指 IPC Management Limited ，系公司控股股东Management中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国泰海通指国泰海通证券股份有限公司

立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）立信会计师出具的发行人2023年度《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZB10199 号）、2024 年度《审计报《审计报告》指告》（信会师报字[2025]第 ZB10086 号）、2025 年度《审计报告》（信会师报字[2026]ZB10033 号）

发行人公告的《2023年年度报告》《2024年年度报告》发行人年度报告指

《2025年年度报告》《宸展光电（厦门）股份有限公司2026年度向特定对《募集说明书》指象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份《律师工作报告》 指 有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（京天股字（2026）第160-1号）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其修订

《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其修订

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》及其修订

《公司章程》指《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》及其修订

报告期指2023年、2024年、2025年元、万元指人民币元、万元（仅限用于货币量词时）本所指北京市天元律师事务所中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括中国中国、境内指香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地

区）

4-1-3声明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调

查、查询、函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进

行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按

照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

4-1-48、本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会

和深交所审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。

9、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备法律文件，

随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

4-1-5正文

一、本次发行的批准和授权

2026年3月17日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案，提议将该等议案提交股东会审议，并发出召开股东会的通知。

2026年4月7日，发行人召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。

本所律师认为：

1、发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东会

的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人股东会审议的本次发行的相关决议内容合法有效。

2、发行人股东会已授权董事会及其授权人士办理有关发行相关事宜，授权

范围、程序合法有效。

3、发行人本次发行尚待深交所发行上市审核通过并经中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格

4-1-6经本所律师核查，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，经中国证

监会核准，发行人已于2020年首次公开发行股票并在深交所上市，具备本次发行的主体资格，发行人未出现需要终止的情形，依法有效存续。

三、本次发行的实质条件

根据《审计报告》、发行人提供的文件及发行人的确认并经本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》，截至本法律意见出具日，发行人本次发行符合有关法律、法规、规范性文件规定的以下各项实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1、发行人本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

人民币1.00元，根据本次发行方案，发行价格将不低于本次发行的股票面值，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格相同，任何单位或个人认购股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条和第一百四十八条的规定。

2、发行人已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人第三届董事会第十六次会议决议、2025年年度股东会决议并经发行人确认，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

（1）公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间为2020年，系公司在深交所主板首次公开发行股票并上市募集的资金。

根据《国泰海通证券股份有限公司关于宸展光电（厦门）股份有限公司2025年

4-1-7度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，截至2025年12月31日，公司募

集资金所有项目均已结项并完成募集资金专户注销。公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。公司不存在《注册管理办法》

第十一条第一款规定的情形。

（2）根据《审计报告》，立信会计师已于2026年3月17日向公司出具信会

师报字[2026]ZB10033 号的无保留意见《审计报告》及信会师报字[2026]第

ZB10034 号《内部控制审计报告》。发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不

存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。公司不存在《注册管理办法》第十

一条第二款规定的情形。

（3）根据有关部门出具的发行人董事、高级管理人员无犯罪证明、填报的

调查问卷及公开信息检索，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。公司不存在《注册管理办法》第十一条第三款规定的情形。

（4）根据有关部门出具的发行人董事、高级管理人员无犯罪证明、填报的

调查问卷及公开信息检索，上市公司或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。公司不存在《注册管理办法》第十一条第四款规定的情形。

（5）根据《内部控制审计报告》，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。公司不存在《注册管理办法》第十一条第五款规定的情形。

（6）根据发行人的确认，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或

者社会公共利益的重大违法行为。公司不存在《注册管理办法》第十一条第六款规定的情形。

2、发行人募集资金使用符合相关规定

根据发行人第三届董事会第十六次会议决议、2025年年度股东会决议并经

4-1-8发行人确认，本次发行的募集资金总额不超过人民币92500.00万元（含本数），

扣除发行费用后的募集资金净额将用于海外智能制造基地项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；不为持有

财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、发行人发行方案符合相关规定

（1）本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含），为符合监

管机构规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（2）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六

条、第五十七条的规定。

（3）本次发行股票的限售期为自发行结束之日起6个月内不得转让，符合

《注册管理办法》第五十九条的规定。

（4）根据发行人的确认，本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控

制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利

益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的有关上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人由宸展有限整体变更，以发起设立的方式设立。发行人设立的

程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由宸展有

4-1-9限的全体股东签订了《宸展光电（厦门）股份有限公司发起人协议》，同意共同

作为发起人，以有限责任公司整体变更的方式设立股份有限公司，各发起人将各自拥有的宸展有限股权，根据截至2018年3月31日的经审计账面净资产值，折合为股份有限公司的股本总额，未折股部分计入股份公司的资本公积金。经本所律师核查，《宸展光电（厦门）股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时

法律、法规和规范性文件规定。

（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、

人员、财务等方面独立运作；发行人具有完整的业务体系，发行人具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）发行人控股股东为 IPC Management，实际控制人为 Chiang Michael

Chao-Juei（江朝瑞），发行人单独或合计持股 5%以上的主要股东均依法存续，具有担任发行人股东或进行出资的资格。

（二）根据发行人提供的股东名册以及主要股东的调查问卷，截至2025年

12月31日，公司主要股东所持公司股份不存在质押情况。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及法律风险。

（二）发行人历次主要股权、股本变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

4-1-10八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其境内下属公司已获得

其从事目前的经营业务活动所需的行政许可、资质或资格。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）根据发行人确认、境外律师出具的境外法律意见，并经本所律师核查，发行人在境外存在10家控股子公司及1家分公司。根据境外律师出具的境外法律意见，发行人境外经营主体均依法设立并有效存续，开展业务已取得必要的资质、许可、备案。

（四）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务没有发生重大变更。

（五）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期

内营业收入主要来自于主营业务收入，发行人的主营业务突出。

（六）根据发行人《营业执照》、现行有效的公司章程并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）根据《审计报告》及本所律师核查，报告期内发行人主要关联方及关

联关系情况详见《律师工作报告》。

（二）根据《审计报告》，发行人及其控股子公司在报告期内与其关联方之间（不包括发行人与其子公司及子公司之间的交易）发生的主要关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

（三）根据本所律师核查，发行人报告期内的重大关联交易已根据《公司章程》《关联交易管理制度》等履行了必要的内部决策程序；董事会在审议该等重

大关联交易事项时，有关关联董事回避表决，且独立董事已对重大关联交易进行审议或发表意见，发行人已采取必要措施保护其他股东利益。

（四）经本所律师核查，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序。

4-1-11（五）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及本所律师核查，发行

人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业（发行人的子公司除外）

从事的业务与发行人业务均不相同，不存在同业竞争情形。

（六）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人实际控制人、控股股东及

其一致行动人已就避免同业竞争事项出具了承诺函，相关承诺内容合法有效，对发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人具有约束力。

（七）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或

措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）根据发行人确认及本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人

及其控股子公司共拥有2项境内不动产。除前述两处不动产外，公司另有3项建筑物尚未取得产权证书，合计建筑面积 763.57m3。根据发行人的确认及提供的资料，上述未取得产权证书的房屋系发行人向厦门市集美区国有资产投资有限公司（以下简称“厦门国投”）购买集美区杏林南路60号厂房时一并取得，作为配套建筑物之一部分同时受让。根据发行人的确认及厦门市集美区城市管理行政执法局于2019年3月14日出具的证明函，该等房屋未能取得不动产权证系属房产建筑之配套设施，为历史遗留问题，厦门市集美区城市管理行政执法局不会对发行人进行行政处罚。根据发行人的确认并经本所律师核查，该等未取得权证的建筑物面积较小，占发行人及其子公司境内全部房产面积的1.95%，且非生产性用房，因此，该等建筑物未取得房屋产权证书不会对其日常经营造成重大不利影响。

根据发行人确认及境外律师出具的法律意见，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司共拥有1项境外土地。

（二）根据发行人确认及本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司存在4项境内经营相关租赁房产。根据发行人确认并经本所律师核查，上述4处物业均未办理房屋租赁备案。本所律师认为，发行人及其相关下属公司前述租赁合同未办理房屋租赁备案，但鉴于房屋租赁合同未办理备案手续并不影响租赁合同的效力，相关租赁合同未办理房屋租赁备案不会对发行人及其相关下属公司的生产经营造成重大不利影响。

4-1-12根据发行人确认及境外律师出具的法律意见，截至2025年12月31日，发

行人及其控股子公司存在16项境外经营相关租赁房产。根据境外律师出具的法律意见，境外经营相关租赁房产合同合法有效。

（三）根据发行人确认、发行人提供的文件、境外律师出具的法律意见并经

本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司拥有境内商标共3项，境外商标共32项；拥有境内专利共57项，境外专利共77项；拥有境内计算机软件著作权共2项；拥有域名共9项。

（四）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司目前拥有的主

要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子及其他设备，该等发行人主要生产经营设备均存放于发行人生产经营场所，为发行人购买或租赁取得，资产权属清晰。

（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的上述主要财产均是通过

购买、自主建造、自行申请等合法方式取得，除已披露的房产建筑之配套设施未取得权证外，发行人的上述主要财产已取得必要的所有权或使用权权属证书。未取得权证的房产建筑之配套设施面积较小，且非生产性用房，该等建筑物未取得权证不会对其日常经营造成重大不利影响。

（七）根据发行人的确认、境外律师出具的法律意见及本所律师核查，除因

发行人及其控股子公司融资需要，发行人及其控股子公司存在部分应收账款质押和部分货币资金受限的情形外，发行人及其控股子公司拥有的主要财产不存在所有权或使用权限制的情况，上述财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（八）截至2025年12月31日，发行人拥有12个控股子公司（2个境内控股子公司、10个境外控股子公司）、3个分支机构（2个境内分支机构、1个境外分支机构）；此外，发行人报告期内注销了1家子公司。根据本所律师核查及境外律师出具的法律意见，发行人对外投资的公司均依据中国法律或设立地区法律合法设立并有效存续，发行人合法持有其股权。

（九）截至2025年12月31日，发行人财务性投资金额合计1810.02万元，

4-1-13占归属于母公司净资产的比例为1.06%，不属于最近一期末存在金额较大的财务性投资情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）根据发行人的确认、本所律师核查及境外律师出具的法律意见，截至

2025年12月31日，发行人及其子公司与有关当事人正在履行的重大合同均是

以发行人或其子公司的名义对外签署，合同的履行不存在法律障碍。

（二）根据发行人的确认与本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）根据《审计报告》及本所律师核查，除《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方（不包括发行人的子公司）之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况。

（四）根据发行人的确认及本所律师核查，截至2025年12月31日，发行

人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）根据发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人不存在合并、分

立、构成重大资产重组的收购或出售事项，发行人因送红股、2021年股票期权激励计划及后续行权、2024年限制性股票激励计划及预留授予、回购注销发生的

增资扩股、减少注册资本的情况，具体见《律师工作报告》第“七、（二）”部分。

（二）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人

不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）报告期内发行人《公司章程》的修改已履行法定程序，符合《公司法》

和《公司章程》的有关规定。

（二）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等现行有关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作4-1-14（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东（大）会、董事会、监事会、战略委员

会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。2025年12月11日，为进一步调整以符合现行法规规范要求，发行人已取消监事会，由审计委员会履行监事会职权。

（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已制定股东（大）会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作细则，其中监事会议事规则于2025年

12月11日后不再实施，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东（大）

会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行

人首次公开发行股票并上市后，已根据深交所的要求履行了信息披露义务。

（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内的股东（大）

会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经发行人说明与本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员的任职

符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员所发生的变化情况符合有

关法律、法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

（三）经本所律师核查，发行人设有3名独立董事，其任职资格及职权范围

符合法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发

行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合国家法律、法规和规范性文件的要求。

（二）根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发

行人境内子公司在报告期享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的要求。

4-1-15（三）根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内享有的与收益相关的主要财政补助（单笔金额在人民币100万元以上）合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人的确认、相关税务主管机关出具的无欠税证明及专项信用

报告并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内依法履行纳税义务，不存在违反相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期

内的主要生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期

内的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人最近五年内未进行募集资金，发行人超过五年的前次募集资金为2020年首次公开发行股票募集的资金。发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，履行了必要的审批程序和披露义务。

（二）根据发行人2025年年度股东会决议，本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于海外智能制造基地项目及补充流动资金。

（三）截至本法律意见出具之日，本次募集资金投资项目已取得现阶段所需

的有权部门的批准备案，尚待取得深交所发行上市审核通过并经中国证监会注册。

（四）根据发行人的确认及本所律师核查，上述募集资金投资项目全部由发

行人全资子公司实施，并不涉及与他人进行合作，且上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞争。

十九、发行人业务发展目标

（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业

4-1-16务一致。

（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性

文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人的确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中

国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询情况，截至本工作报告出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的涉案金额500万元以上重大诉讼、仲裁案件。

（二）根据发行人及其境内子公司相关政府主管部门出具的证明、发行人

的确认并经本所律师在相关政府主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、

中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询情况，发行人及其境内子公司报告期内不存在重大行政处罚事项。

（三）根据发行人控股股东、实际控制人的调查问卷、实际控制人的无犯

罪记录证明、境外律师出具的法律意见，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网的查询情况，截至本工作报告出具日，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的

或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）根据发行人董事长、总经理的调查问卷、无犯罪记录证明，并经本

所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网的查询情况，截至本工作报告出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；本次发行已经履行了合法的内部批准和授权手续，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规规定的上市公司向特定对象定向发行证券的实质条件；发行人最近三年不存在重大违法违规行为；本次发行尚待取得深交所发行上市审核通过并经中国证监会注册。

4-1-17（本页以下无正文）4-1-18（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》的签字盖章页）

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