宸展光电:关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：003019证券简称：宸展光电公告编号：2026-038

宸展光电（厦门）股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

*2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条

件的激励对象为110人，可解除限售的限制性股票数量为129.3705万股，占公司目前总股本的0.73%。

*本次限制性股票解除限售事宜尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月23日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》、《宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定以及公司2023年年度股东大会的授权，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“本计划”）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会同意为符合解除限售条件的110名激励对象办理首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事宜。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本次激励计划简述

公司《激励计划（草案）》及其摘要已经公司2023年年度股东大会审议通过，其主要内容如下：

1、股票来源：公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司 A股普通

1股股票。

2、标的股票数量：本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计

734.40万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的4.50%。其中首次授予633.60万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的3.88%；预留100.80万股，约占本次激励计划拟授出权益总数的13.73%，约占本次激励计划公告时公司股本总额的

0.62%。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本计划拟授予占本计划草案公获授的限制性股序号姓名职务限制性股票总数告日公司总股本

票数量（万股）的比例的比例

（一）董事、高级管理人员

1李明芳董事、总经理14.401.96%0.09%

2陈建成副总经理14.401.96%0.09%

3财务总监、董事会徐可欣14.401.96%0.09%

秘书

（二）中层管理人员、核心技术（业务）骨干（144590.4080.39%3.62%人）

（三）预留100.8013.73%0.62%

合计734.40100.00%4.50%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的

1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本

激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分、在激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女。

（3）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确

意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

（1）有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

（2）限售期

2本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予限制性

股票的限售期为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。若预留部分限制性股票在2024年9月30日前授出，则预留部分限制性股票的限售期分别自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月；若预留部分限制性

股票在2024年9月30日后授出，则预留部分限制性股票的限售期分别自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（3）解除限售安排本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至

第一个解除限售期首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当25%日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至

第二个解除限售期首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当25%日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至

第三个解除限售期首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当25%日止自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至

第四个解除限售期首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当25%日止

若预留部分限制性股票在2024年9月30日前授出，则预留部分限制性股票的解

3除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至

第一个解除限售期预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当25%日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至

第二个解除限售期预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当25%日止自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至

第三个解除限售期预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当25%日止自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至

第四个解除限售期预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当25%日止

若预留部分限制性股票在2024年9月30日后授出，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起

第一个解除限售期至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易40%日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起

第二个解除限售期至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易30%日当日止自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起

第三个解除限售期至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易30%日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不

能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

5、解除限售的考核条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2024年至2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。

本激励计划首次授予限制性股票的年度业绩考核目标如下表所示：

4营业收入A（亿元）

解除限售期对应考核年度

触发值（An）目标值（Am）

第一个解除限售期2024年18.900021.0000

第二个解除限售期2025年22.680025.2000

第三个解除限售期2026年27.216030.2400

第四个解除限售期2027年32.760036.4000

若预留授予部分限制性股票于2024年9月30日前授出，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年9月30日后授出，则各年度业绩考核目标如下所示：

营业收入A（亿元）解除限售期对应考核年度

触发值（An）目标值（Am）

第一个解除限售期2025年22.680025.2000

第二个解除限售期2026年27.216030.2400

第三个解除限售期2027年32.760036.4000

按照以上业绩指标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成度相挂钩，具体挂钩方式如下：

考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例X

A≥Am X=100%

营业收入A An≤A＜Am X=50%+(A-An)/(Am-An)×50%

A＜An X=0%

注：*上述“营业收入”指标指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。

*上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

（2）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人考核解除限售比例。

激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不合格

（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售

的比例：

5绩效评价结果卓越（A）优秀（B）称职（C）不合格（D）

个人考核解除限售比例100%90%80%0%

若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“卓越”、“优秀”、“称职”三个档次，则激励对象获授的限制性股票可按照本激励计划规定比例解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

本激励计划具体考核内容依据《宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序1、2024年2月20日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。律师及独立财务顾问相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

同日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2024年4月29日，公司于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》

《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事郭莉莉女士作为征集人就公司拟于2024年5月27日召开的2023年年度股东大会审议的与本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集表决权。

3、2024年4月30日至2024年5月12日，公司就本次激励计划首次授予激励

对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议或意见。2024年5月146日，公司披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

4、2024年5月27日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年6月13日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会

议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

6、2024年7月19日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（新增股份）登记完成的公告》（公告编号：2024-078）；2024年7月24日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（回购股份）登记完成的公告》（公告编号：2024-081），公司完成了本次激励计划的首次授予限制性股票的登记工作，首次授予限制性股票的上市日为2024年7月23日。

7、2025年4月28日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会、监事会对授予日的预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

8、2025年5月2日至2025年5月12日，公司就本次激励计划预留授予激励对

象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划预留授予激励对象名单提出的异议或意见。2025年5月14日，公司披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

9、2025年6月20日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予

7登记完成的公告》（公告编号：2025-035），公司完成了本次激励计划预留授予限制

性股票的登记工作，预留授予限制性股票的上市日为2025年6月24日。

10、2025年7月17日公司召开第三届薪酬与考核委员会第五次会议，2025年7月23日公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师相应出具了法律意见书。

11、2025年7月31日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-052），公司完成了首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售的相关手续，

本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2025年8月1日。

12、2025年8月15日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-054），公司完成了

31.6890万股限制性股票的回购注销事宜。

13、2026年7月17日公司召开第三届薪酬与考核委员会第七次会议，2026年7月23日公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事

项进行了核实并发表了核查意见，律师相应出具了法律意见书。

二、董事会关于本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予部分第二个限售期届满的说明

根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期为自首次授予登记完成之日起24个月，第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之

日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的

825%。

本次激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为2024年7月23日，截至本公告披露日，本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个限售期已届满，已进入第二个解除限售期。

（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明关于本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及解除限售条

件成就的情况如下：

解除限售条件成就情况

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否截至目前，公司未发生左述

定意见或无法表示意见的审计报告；情况，符合本项解除限售条（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章件。程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

截至目前，本次可解除限售

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出的激励对象均未发生左述情

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足本项解除限售条

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员件。

情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：根据立信会计师事务所（特本激励计划的考核年度为2024年至2027年四个会计年度，殊普通合伙）出具的审计报每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当告（信会师报字[2026]第期的解除限售条件之一。 ZB10033号），公司2025年本激励计划首次授予限制性股票的年度业绩考核目标如下年度实现营业收入

表所示：2520370032.45元，达到首次授予部分第二个解除限售

对应考核营业收入A（亿元）解除限售期

年度期对应考核年度业绩考核目触发值（An）目标值（Am）

9第一个解除限售期2024年18.900021.0000标的目标值，公司层面解除

第二个解除限售期2025年22.680025.2000限售比例为100%。

第三个解除限售期2026年27.216030.2400

第四个解除限售期2027年32.760036.4000

按照以上业绩指标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成度相挂钩，具体挂钩方式如下：

考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例X

A≥Am X=100%

营业收入A An≤A＜Am X=50%+(A-An)/(Am-An)×50%

A＜An X=0%

注：（1）上述“营业收入”指标指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。

（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

4、个人层面绩效考核要求：首次授予部分激励对象中，

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评6名激励对象已离职；剩余

进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其解除限售的113名在职激励对象中，88比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除名激励对象2025年度个人限售额度×公司层面解除限售比例×个人考核解除限售比例。绩效评价结果为卓越激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B）、（A），对应的个人考核解

称职（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对除限售比例为 100%；11名象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：激励对象2025年度个人绩效评价结果为优秀（B），绩效评价结果卓越（A）优秀（B）称职（C）不合格（D）对应的个人考核解除限售比

个人考核解除100%90%80%0%

限售比例例为90%；11名激励对象

若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“卓越”、“优2025年度个人绩效评价结秀”、“称职”三个档次，则激励对象获授的限制性股票可按果为称职（C），对应的个照本次激励计划规定比例解除限售，激励对象不得解除限售的人考核解除限售比例为限制性股票，由公司按授予价格回购并注销；若激励对象上一80%；3名激励对象2025年年度个人绩效评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当度个人绩效评价结果为不合年可解除限售的限制性股票全部不得解除限售。激励对象未能格（D），对应的个人考核解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。解除限售比例为0%。

综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形，本次符合解除限售条件的激励对象人数为110人，可解除限售的限制性股票数量为129.3705万股。根据公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会将按照本次激励计划的相关规定为激励对象办理解除限售相关事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

（一）鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年6月11日实施完毕，公司于

102024年6月13日召开的第三届董事会第二次会议同意对本次激励计划限制性股票授

予数量及授予价格进行相应调整，限制性股票授予数量由734.40万股调整为771.12万股，其中，首次授予限制性股票数量由633.60万股调整为665.28万股，预留授予限制性股票数量由100.80万股调整为105.84万股，授予价格由不低于9.02元/股调整为不低于8.16元/股；鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中，有13名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划、2名拟激励对象因个人原因放弃部分

权益份额，前述拟激励对象放弃获授的限制性股票数量共为45.885万股（调整后），董事会同意对本次激励计划拟首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整，具体调整内容为：将前述拟激励对象放弃的限制性股票45.885万股中的36.855万股分配给首次授予的其他激励对象，剩下的9.03万股调整到预留部分。调整后，本次激励计划的首次授予激励对象名单由147人调整为134人，首次授予限制性股票数量由665.28万股调整为656.25万股，预留授予限制性股票数量由105.84万股调整为114.87万股，调整后预留授予限制性股票数量占本次激励计划拟授予总量的比例为14.90%，未超过授予总量的20%。

在确定首次授予日后的资金缴纳过程中、申请股份登记前，有7名激励对象因个人原因自愿放弃认购首次授予的全部限制性股票共计35.28万股，该等激励对象放弃认购的首次授予限制性股票35.28万股调整到预留部分，调整后预留授予限制性股票数量为150.15万股，占本次激励计划拟授予总量771.12万股的19.47%。

（二）2025年4月28日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。在确定预留授予日后的资金缴纳过程中、申请股份登记前，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票共计2万股，该等激励对象放弃认购的限制性股票2万股按照相关规定不予登记。因此本次预留授予登记的授予激励对象人数由38名调整为36名，本次预留授予登记的限制性股票数量由

150.15万股调整为148.15万股。

（三）2025年7月23日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九

次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。鉴于2024年年度权益分派方案已于2025年7月2日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的回购价格由8.16元/股调整为7.66元/股；

11鉴于本次激励计划首次授予部分8名激励对象因离职不再具备激励对象资格、本次

激励计划首次授予部分 5名激励对象 2024年度个人绩效考核结果分别为优秀（B）

和称职（C），其对应的个人考核解除限售比例分别为 90%和 80%，前述激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予部分限制性股票共计31.6890万股由公司回购注销。

（四）2026年7月23日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于2025年年度权益分派方案已于2026年6月1日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的回购价格由7.66元/股调整为7.16元/股；鉴于本次激励计划首次授予部分6

名激励对象因离职不再具备激励对象资格、首次授予部分25名激励对象及预留授予

部分 4名激励对象 2025年度个人绩效考核结果分别为优秀（B）、称职（C）和不合

格（D），其对应的个人考核解除限售比例分别为 90%、80%、0%，前述激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票共计36.1225万股由公司回购注销。

除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过股权激励计划相关内容一致。

四、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况

（一）首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数：110人。

（二）首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量：129.3705万股，占公司目前总股本的0.73%。

（三）首次授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售具体情况如下：

获授的限制已解除限售的本次可解除限剩余未解除限售序姓名职务性股票数量限制性股票数售的股票数量的限制性股票数号（万股）量（万股）（万股）量（万股）

（一）董事、高级管理人员

1陈建成副总经理10.502.62502.62505.2500

2徐可欣财务总监5.251.31251.31252.6250

（二）中层管理人员、核心技

111539.07134.3265125.4330269.5350术（业务）骨干（人）

合计554.82138.2640129.3705277.4100

注：1、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。

3、上述包含 2025年度个人绩效评价结果为不合格（D）的 3名在职激励对象，因激励对象离职失去激励资

12格及激励对象2025年度个人绩效考核要求未完全达标的激励对象所涉及的限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

五、董事会薪酬与考核委员会意见经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，不存在《管理办法》《激励计划（草案）》等规定的不得解除限售情形。本次拟解除限售的110名首次授予激励对象主体资格合法、合规，且已满足公司2024年限制性股票激励计划规定的解除限售条件，解除限售安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司为符合解除限售条件的110名首次授予激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的首次授予部分限制性股票共计129.3705万股，并同意提交公司董事会审议。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见出具之日：

1、公司本次激励计划的本次调整回购价格、回购注销及解除限售条件成就事项

已取得现阶段必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。公司尚需就本次激励计划的本次调整回购价格、回购注销及解除限售条件成就事项依法履行信息披露义务及办理相关手续；

2、公司本次激励计划回购价格调整事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；

3、公司本次激励计划回购注销部分限制性股票的相关事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；

4、公司本次激励计划预留授予部分第一个限售期以及首次授予部分第二个限售

期解除限售条件已经成就。

七、备查文件

（一）公司第三届董事会第十八次会议决议；

（二）公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；