合肥立方制药股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，公司全体董事自觉遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将董事会2023年度的主要工作报告如下：
一、2023年度经营情况
2023年，国家不断深化医疗、医保、医药联动改革等政策的系列调整，对医药
行业的管理力度也在持续加大，面对医疗反腐等诸多不利因素影响，公司管理团队保持战略定力，着眼长远发展，秉持“为人以诚，为事以专”经营理念，坚定不移地提升企业研发创新能力、先进制造能力、体系保障能力和运营效率，企业核心竞争力不断增强。
根据国家统计局数据，2023年全国规模以上工业企业营业收入同比增长1.1%，利润总额同比降低2.3%，其中全国医药制造业规模以上企业实现营业收入25205.7亿元，同比上年降低3.7%，实现利润总额3473.0亿元，同比上年降低15.1%。
报告期内，董事会积极应对行业政策和市场环境变化，克服经济环境的不利影响，带领、激励全体员工执行和落实公司2023年度的发展战略，圆满完成年初确定的各项计划和任务，全面提升了公司的核心竞争力，为公司的可持续发展奠定基础，进一步促进公司持续稳健发展。报告期内，公司实现营业收入人民币19.01亿元，同比上年降低26.31%；实现营业利润和归母净利润分别为人民币2.55亿元和
2.27亿元，同比增长了6.34%和8.33%。报告期内，公司持续加大研发投入，研发
费用8495.56万元，同比增加15.11%，获得授权发明专利8项，2项制剂产品、2项原料药产品分别获批上市，2项产品通过仿制药质量和疗效一致性评价。截止
2023年12月31日，公司共计拥有61项发明专利。
为丰富和完善公司医药产业布局，进一步增强公司在高端制剂领域的竞争力，提高公司核心竞争力，公司于2023年发布《关于收购安徽九方制药有限公司部分股权的公告》《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的公告》，通过现金方式，收购安徽九方制药有限公司51%股权及合肥诺瑞特制药有限公司34%股权，使其成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
二、信息披露情况
董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、
规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，认真落实信息报告和信息披露流程，提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司披露公告及文件201项，相关文件均按照法律法规以及相关规则规定的披露时限和要求及时报送并在指定网站披露。信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、投资者关系管理情况
报告期内，公司注重投资者关系管理工作，通过与投资者和机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。
报告期内，公司组织召开了年度业绩说明会，半年度报告、季度报告解读沟通会，并参与了安徽上市公司投资者集体接待日活动，接待投资者来访调研7次，听取投资者的意见和建议，并对投资者关注的问题进行了回答，同时做好未公开信息的保密工作及调研内容的信息披露工作等。
四、报告期内，董事会履职情况2023年度，公司第五届董事会及下设各专门委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》以及各专门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作。
（一）董事会会议召开情况
2023年第五届董事会共召开8次会议，具体如下：
1、第五届董事会第四次会议
2023年3月2日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过如下议案：
序号议案
1《关于募集资金投资项目延期的议案》
2《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》3《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
4《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》逐项审议《关于子公司安徽立方药业有限公司增资扩股暨重大资产出售
5方案的议案》《关于本次重大资产出售符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司
6筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于〈合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其
7摘要的议案》
8《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
9有效性的议案》《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一
10条规定的议案》
11《关于本次重大资产出售不构成重组上市的议案》《关于签订附条件生效的〈关于安徽立方药业有限公司的增资协议〉的议
12案》
13《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
14相关性以及评估定价公允性的议案》
15《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》《关于批准公司本次重大资产出售有关审计、评估及备考审阅报告的议
16案》《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈上市公司监管指引7号——
17上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》
18《关于公司股票价格不存在异常波动的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的
19议案》
20《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》
21《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》
22《关于暂不召开临时股东大会的议案》
2、第五届董事会第五次会议2023年3月15日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
3、第五届董事会第六次会议2023年3月17日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《取消〈关于合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案〉的议案》。
4、第五届董事会第七次会议
2023年4月17日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过如下议案：
序号议案
1《2022年年度报告及摘要》
2《2022年度董事会工作报告》
3《2022年度总经理工作报告》
4《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
5《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
6《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》
7《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
8《2022年度内部控制评价报告》
9《关于调整公司董事长薪酬的议案》
10《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》
11《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
5、第五届董事会第八次会议2023年5月8日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于修订〈高级管理人员薪酬管理方案〉的议案》。
6、第五届董事会第九次会议2023年6月30日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
7、第五届董事会第十次会议
2023年8月25日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过如下议案：
序号议案
1《2023年半年度报告全文及摘要》
2《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
3《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》
4《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》序号议案
5《关于收购安徽九方制药有限公司部分股权的议案》
8、第五届董事会第十一次会议
2023年10月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过如下议
案：
序号议案
1《关于〈2023年第三季度报告〉的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
2限售条件成就的议案》
3《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》
4《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
5《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
6《关于制订未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
7《关于制订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》
8《关于提名史静为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
9《关于公司组织机构调整的议案》
10《关于变更审计部负责人的议案》
11《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后接受其他股东财务资助
12暨关联交易的议案》
13《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后为其提供担保的议案》
14《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、重大资产出售执行情况
为聚焦于医药工业业务，提升医药商业竞争力，2022年12月23日，公司发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2022-071），华润润曜健康科技（北京）有限公司拟以增资方式取得安徽立方药业有限公司51%的股权，公司
第五届董事会第四次会议、第六次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过相关议案，2023年4月28日，本次交易交割完成，公司将医药商业批发配送业务相关资产部分置出。本次交易有效降低了公司资产负债率，优化了公司资产结构。
2、2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案执行情况根据2023年5月8日通过的公司2022年年度股东大会决议，董事会组织实施
了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司2022年12月31日总股本122467000股为基数，每10股派发现金5.00元（含税），共计派发现金股利为61233500元（含税），不送红股。同时以公司2022年12月31日总股本
122467000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增
36740100股，转增后公司总股本为159207100股。股利派发事项于2023年5月
24日完成。
3、股权激励实施情况
2023年6月30日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议
审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会已于2023年7月19日完成了本期股权激励预留授予登记工作，限制性股票预留授予的具体情况如下：
预留授予日为2023年6月30日；预留授予价格为9.84元/股；预留授予数量为
46.80 万股；股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；预留授予
对象共计22人，为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干；预留授予部分限制性股票上市日为2023年7月20日。
2023年10月29日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，确定符合解除限售条件的激励对象共计79名，可解除限售的限制性股票数量为104.324万股；因个人原因离职及个人绩效考核不符合全部解除限售要求的部分限制性股票由公司进行回购注销，回购价格为9.84元/股，回购数量为3.1964万股。公司于2023年11月16日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-090）。
2023年11月7日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-
088），公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件
已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计79名，可解除限售的限制性股票数量为104.324万股，本次解除限售股份上市流通日期为2023年11月8日。4、选举独立董事情况根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年，周世虹先生自2017年11月15日起任公司独立董事，于2023年11月14日任期届满。为保证公司董事会正常运作，经公司董事会提名，董事会、股东大会审议通过，同意选举史静先生为公司第五届董事会独立董事，同时担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。公司于2023年11月24日完成了上述董事变更的工商备案工作。
（三）董事培训情况
公司在2023年期间组织实施了股东、董事、监事、高级管理人员及其他关键
人员培训，内容涉及上市公司信息披露、规范运作、独立董事管理办法、新规解读等多方面内容，同时就股权激励预留部分实施、重大资产重组政策解读及案例分享、现场检查重点事项等进行了实务操作的培训。多方面增强合规意识，规范关键人员行为，保障公司的规范运作。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司召开的董事会及股东大会，全体独立董事均亲自参加，无缺席情况，对提交董事会和股东大会的议案均认真审阅，就审议议案及公司经营策略等方面与公司管理层进行充分沟通，并提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，没有提出异议的事项，也不存在反对、弃权的情形。在2022年年报编制期间，就审计计划相关事项与公司年审会计师事务所积极沟通，对财务报告审计分工及计划、审计关注的重点事项等进行了探讨和交流。
（五）董事会专门委员会履职情况
2023年，公司董事会下设各专门委员会充分发挥独立非执行董事的专业优势，
积极为董事会提供决策建议，认真履行职责，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如下：
1、审计委员会2023年度，审计委员会共召开4次会议，会议召集及召开程序符合《审计委员会工作细则》的规定。审议事项如下：
会议时间审议事项
2023年2月16日1、《2022年度年报审计计划》会议时间审议事项
1、《2022年年度报告及摘要》
2、《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》
2023年4月17日3、《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
4、《2022年度内部控制评价报告》
5、《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》
1、《2023年半年度报告全文及摘要》
2023年8月25日
2、《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
1.《关于〈2023年第三季度报告〉的议案》2.《关于制订未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的
2023年10月26日议案》
3.《关于提名审计部负责人的议案》
2、提名委员会2023年度，提名委员会共召开2次会议，会议召集及召开程序符合《提名委员会工作细则》的规定。审议事项如下：
会议时间审议事项
2023年5月8日1、《关于建议聘任公司总经理的议案》1、《关于提名史静为公司第五届董事会独立董事候选人的议
2023年10月26日案》
3、薪酬与考核委员会2023年度，薪酬与考核委员会共召开4次会议，会议召集及召开程序符合《薪酬与考核委员会工作细则》的规定。审议事项如下：
会议时间审议事项
2023年4月17日1、《关于建议调整公司董事长薪酬的议案》
2023年5月8日1、《关于修订〈高级管理人员薪酬管理方案〉的议案》
2023年6月30日1.《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》1、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
2023年10月26日2、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》
4、战略委员会
2023年度，战略委员会共召开4次会议，会议召集及召开程序符合《战略委员会工作细则》的规定。审议事项如下：
会议时间审议事项1、逐项审议《关于子公司安徽立方药业有限公司增资扩股暨重大资产出售方案的议案》
2023年3月2日2、《关于〈合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》1、《关于〈合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书
2023年3月17日（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
2023年8月25日1、《关于收购安徽九方制药有限公司部分股权的议案》。
1、《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交
2023年10月26日易的议案》
（五）股东大会召开情况
2023年，董事会根据《公司章程》和实际需要召集召开了1次年度股东大会
和2次临时股东大会。
五、报告期内，公司治理完善情况
董事会、管理层等人员通过各种方式的学习和培训，进一步提高了公司董事、高级管理人员和相关人员对上市公司治理规范的认识和理解，进一步提升了公司规范运作的能力。公司上市后，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件要求，进一步完善公司治理。
过去的一年里，在董事会、管理层以及全体员工的共同努力下，公司在完善治理结构和提升经营业绩等方面均取得了一定的成绩。2024年，公司董事会将继续严格按照法律法规和《公司章程》的规定与要求，规范运作，恪尽职守，紧紧围绕既定的各项目标，凝心聚力，同心同德，奋发图强，全力推进公司中长期发展战略的实施，实现公司可持续、健康发展，以更好的经营业绩回报股东。
合肥立方制药股份有限公司董事会
2024年4月21日
