证券代码：003020证券简称：立方制药公告编号：2025-025

合肥立方制药股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）于2025年

4月18日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通

过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。现将具体情况公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2022年8月25日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了

《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本期激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2022年8月27日至2022年9月5日，公司对本期激励计划首次授

予激励对象姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2022年9月7日，公司监事会发布了《公司监事会关于

2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2022年9月13日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了

《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022年9月

14日，公司董事会披露了《2022年第三次临时股东大会决议公告》及《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2022年9月13日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第

二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。

（五）2022年10月12日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2022年10月19日。

（六）2023年6月30日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。

（七）2023年7月18日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2023年7月20日。

（八）2023年10月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。

（九）2023年11月8日，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一

个解除限售期解除限售的股票上市流通，上市流通数量为104.324万股。

（十）2024年1月17日，公司完成了限制性股票回购注销手续，将离职以及不符合第一个解除限售期个人绩效考核全部解除限售要求的激励对象已获授

但尚未解除限售的3.1964万股限制性股票进行回购注销。

（十一）2024年10月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。

（十二）2024年11月11日，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第

二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售的股票上市流通，首次授予上市流通数量为78.6722万股，预留授予上市流通数量为26.9652万股。

（十三）2025年1月9日，公司完成了限制性股票回购注销手续，将激励

对象已获授但尚未解除限售的31.1263万股限制性股票进行回购注销。

（十四）2025年4月18日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

二、本次拟回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金

（一）回购注销的原因及数量

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）

相关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动

关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

1、鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中2人以及预留授予中1人因离职，已不符合激励对象条件，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的

38944股限制性股票进行回购注销；

2、根据公司《激励计划》中首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部

分第二个解除限售期考核年度为2024年，业绩考核指标为以2021年净利润为基数，

2024年净利润增长率不低于60%。

经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2024年度业绩考核未达到本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期公

司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就。因此公司拟对剩余激励对象已获授但尚未解除限售的1039374股限制性股票进行回购注销。

本次合计回购注销的限制性股票数量为1078318股。（二）回购价格及资金

1、调整原因2024年12月26日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2024年中期利润分配预案的议案》，2025年1月14日，公司披露了《2024年中期权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年1月20日，除权除息日为2025年1月21日，最终实施方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票回购价格进行调整。

2、回购价格及调整依据和方法

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等

影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整如下：

（1）派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述价格调整规定，公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分回购价格由7.78元/股调整为7.78-0.2=7.58元/股。

因此，对于前述因离职已不符合激励对象条件的激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为7.58元/股；对于前述因公司层面2024年度业绩

考核未达标，剩余激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为7.58元/股加上银行同期存款利息之和。

公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计为8173650.44元加银行同

期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

3、其他说明

公司2024年度权益分派预案为：拟以公司当前总股本191260500股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币3.00元（含税），共计派发现金股利为

57378150元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。按照

《激励计划》的相关规定，在回购注销前，若公司实施了2024年年度权益分派，则本次回购注销限制性股票的价格将进行相应调整，调整情况为：

公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分回购价格由7.58元/股

调整为7.58-0.30=7.28元/股。

因此，若在回购注销前公司完成了2024年度权益分派，前述因离职已不符合激励对象条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为7.28

元/股；前述因公司层面2024年度业绩考核未达标，剩余激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为7.28元/股加上银行同期存款利息之和。

若在回购注销前公司完成了2024年度权益分派，公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计为7850155.04元加银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

三、预计限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

本次回购注销完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由191260500股减少为190182182股，公司股本结构变动如下：

本次变动前本次变动数本次变动后类别数量（股）比例%减少（股）数量（股）比例%

一、有限售条件股份5353597727.9910783185245765927.58

其中：股权激励限售股10783180.56107831800.00

二、无限售条件流通股13772452372.01--13772452372.42

合计191260500100.001078318190182182100.00

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、股本结构表最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票系根据公司《激励计划》对不符合解除限售条件的

限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

五、监事会意见经核查，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的事项符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。

六、律师出具的法律意见

北京市竞天公诚律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：

1、本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

2、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

3、本次回购注销尚待取得公司股东大会的批准、尚待按照《公司法》等法

律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。公司尚需根据相关法律法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

七、独立财务顾问出具的专业意见

独立财务顾问认为：本股权激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价

格相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理回购注销相关手续。

八、备查文件

1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》；

2、《合肥立方制药股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议》；

3、《北京市竞天公诚律师事务所关于合肥立方制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；

4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

合肥立方制药股份有限公司董事会

2025年4月22日