证券代码：003020证券简称：立方制药公告编号：2025-053

合肥立方制药股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

合肥立方制药股份有限公司（以下称“公司”或“立方制药”）于2025年8月12日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》及逐项审议通过了《关于制定、修订公司治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。经股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会及监事，公司监事会相关制度相应废止。

具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护合肥立方制药股份有限公司第一条为维护合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法等法律、行政法规、部门规章的有关规定，制定本章律、行政法规、部门规章的有关规定，制订本章程。程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公

1修订前修订后

司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十四条经依法登记，公司的经营范围为：许第十四条经依法登记，公司的经营范围为：许

可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产；新化可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产；新化

学物质生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆学物质生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相品生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提

提取物生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；取物生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原

料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；

专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产

品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日

用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；

化妆品批发；制药专用设备制造；医用包装材料制化妆品批发；制药专用设备制造；医用包装材料制造；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技造；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中草药收术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中草药收购；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口；购；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口；

进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法照依法自主开展经营活动）规非禁止或限制的项目）

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值一元。面值，每股面值一元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十一条公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财

2修订前修订后资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：

第二十四条公司不得收购本公司的股份，但

（一）减少公司注册资本；

是，有下列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

决议持异议，要求公司收购其股份的；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

议持异议，要求公司收购其股份；

票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十六条公司因本章程第二十四条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的的董事会会议决议。董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第二十四条第一款第（一）项情形的，应份后，属于第二十四条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二十四条第一当自收购之日起十日内注销；属于第二十四条第一

款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十四条第一款第（三）项、转让或者注销；属于第二十四条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

3修订前修订后

第二十九条发起人持有的公司股份，自公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司之日起一第二十九条公司公开发行股份前已发行的股年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不内不得转让。

得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事和述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的股份。

本公司股份。

第三十条持有本公司股份百分之五以上的股第三十条公司持有百分之五以上股份的股

东、公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的本东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情其他情形的除外。形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十一条公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，公司股东名册是证明股东持有公的凭证建立股东名册，公司股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

4修订前修订后

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一百议、财务会计报告；八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持份额参加公司剩余财产的分配；

异议时，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定议时，要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实法规的规定。

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容响的除外。

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存无效。在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行新增表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

5修订前修订后

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将诉讼。会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内法院提起诉讼。

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院法院提起诉讼。

提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法法院提起诉讼。权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。任。

6修订前修订后

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该删除事实发生的当日，向公司作出书面报告。

新增第一节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

新增依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违新增法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

新增持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让

7修订前修订后

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：第四十五条公司股东会由全体股东组成。股

（一）决定公司的经营方针和投资计划；东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；

（三）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算损方案；

方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会公司形式作出决议；决定因本章程第二十四条第计师事务所作出决议；

（一）项、第（二）项规定原因收购公司股份方案；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事项；保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十三）审议法律、行政法规、部门规章及本章超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券

（十六）审议法律、行政法规、部门规章及本章交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通程规定应当由股东大会决定的其他事项。过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董使。

事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司提供担保，除应当经全体董第四十六条公司提供担保，除应当经全体董

事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。对外披露。

公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

资产百分之十；总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总后提供的任何担保；

额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审后提供的任何担保；计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超

8修订前修订后额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示象提供的担保；

资产负债率超过百分之七十；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过百分之十的担保；

公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

保；（七）深圳证券交易所、本章程规定的其他担保

（七）深圳证券交易所、本章程规定的其他担保情形。

情形。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发

第四十五条股东大会分为年度股东大会和临生之日起两个月以内召开临时股东会：

时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上（一）董事人数不足六人时；

一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召时；

开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股个月内召开。份的股东请求时；

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当（四）董事会认为必要时；

报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交（五）审计委员会提议召开时；

易所，说明原因并公告。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第四十六条有下列情形之一的，公司应在事

实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的三分之二（即不足五人时）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

删除

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开第五十三条董事会应当在规定的期限内按时

9修订前修订后临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会召集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会告。决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时第五十四条审计委员会向董事会提议召开临

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司百分之十

第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大

以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临

临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请请求的变更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东股东可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东第五十六条审计委员会或者股东决定自行召

10修订前修订后大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知得低于公司股份总数的百分之十。及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股证明材料。

东大会决议公告时，向深圳证券交易所提供有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得明材料。低于百分之十。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股第五十七条对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或围的除外。

增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决者增加新的提案。

议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人应在年度股东大会召开二

十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，包括会议通知发出当第六十一条召集人应在年度股东会召开二十日，不包括会议召开当日。日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披召开十五日前以公告方式通知各股东。

露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的公司在计算起始期限时，包括会议通知发出当事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论日，不包括会议召开当日。

的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议

11修订前修订后期限；期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露露所有提案的全部具体内容。拟讨论事项需独立董所有提案的全部具体内容。

事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不同时记载独立董事的意见及理由。得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七

个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

股东大会在选举或更换二名以上董事及监事股东会在选举或更换二名以上董事，应当采取时，应当采取累积投票制。累积投票制。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十六条股权登记日登记在册的所有普通

第六十二条股权登记日登记在册的所有股东

股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规律、法规及本章程行使表决权。

及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。

代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，该代或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示

12修订前修订后

本人有效身份证、能证明其具有法定代表人资格的本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份本人有效身份证、法人股东单位的法定代表人依法证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授出具的书面授权委托书。权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大的授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

项投同意、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（四）委托书签发日期和有效期限；等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文集会议的通知中指定的其他地方。

件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、有效身份证件号码、住所地址、持有或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

名称）等事项。

第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的公司股东名册共同对股东证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

股份总数之前，会议登记应当终止。份总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股高级管理人员应当列席会议。东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职

13修订前修订后

务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者数以上监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表举的一名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则导代表主持。

致股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半担任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详第七十四条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具具体。体。

股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程会拟定，股东大会批准。的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事第七十八条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

文件资料一并保存，保存期限不少于十年。效文件资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议第八十二条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

14修订前修订后

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总的；资产百分之三十的；

（五）股权激励计划和员工持股计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数；的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数；

股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决况。情况。

有关联关系股东的回避和表决程序如下：有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应（一）股东会审议关联交易事项之前，公司应当当依照有关法律、行政法规或部门规章并参考《深圳依照有关法律、行政法规或部门规章并参考《深圳证证券交易所股票上市规则》的规定确定关联股东的券交易所股票上市规则》的规定确定关联股东的范范围。股东大会审议的某项事项与某股东有关联关围。股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其会披露其关联关系；股东大会在审议有关关联交易关联关系；股东会在审议有关关联交易事项时，股东事项时，股东大会主持人宣布有关联关系的股东，并会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；联股东与关联交易事项的关联关系；关联股东或其

关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决时应当回避表决。决。

（二）股东大会对有关关联交易事项进行表决（二）股东会对有关关联交易事项进行表决时，时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其

15修订前修订后

据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主

大会主持人通知，并载入会议记录。持人通知，并载入会议记录。

（三）股东大会对关联交易事项作出的决议必（三）股东会对关联交易事项作出的决议必须须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通

数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二三分之二以上通过方为有效。以上通过方为有效。

（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行

关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，需重新表决。无效，需重新表决。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的或者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序如下：

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提

（一）非独立董事：董事会、单独或者合计持有请股东会表决。

公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选

董事提名的方式和程序如下：

人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会

（一）非独立董事：董事会、单独或者合计持有以提案方式提请股东大会表决。

公司百分之一以上股份的股东可以提出董事候选

独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候以提案方式提请股东会表决。

选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事：董事会、单独或者合并持有公依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选委托其代为行使提名独立董事的权利。

人，并经股东会选举决定。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系委托其代为行使提名独立董事的权利。

密切人员作为独立董事候选人。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关

（二）非职工代表监事：监事会、单独或者合计系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系持有公司百分之三以上股份的股东可以提出非职工密切人员作为独立董事候选人。

代表担任的监事候选人，由监事会进行资格审查并提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选

决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的决。

董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或行董事的职责。

者其他形式民主选举产生。

董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包提名人在提名董事候选人或监事候选人之前应

括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作

16修订前修订后

出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

第八十七条股东大会审议提案时，不得对提第九十条股东会审议提案时，不得对提案进

案进行修改；否则，有关变更应当被视为一个新的提行修改；若变更，则应当被视为一个新的提案，不能案，不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于

第九十四条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有务。

保密义务。

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形第一百零一条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑逾五年；的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被限未满的；人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期容。限未满的；

以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上截止日。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他

事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向内容。

董事会或者监事会报告。以上期间，按拟选任董事的股东会召开日为截董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，止日。

公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解董事会报告。

除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派

17修订前修订后或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，并

第一百零二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任任期三年，任期届满可连选连任。

期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事总数的二分之一。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收个人名义开立账户存储；

入，不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（二）不得挪用公司资金；入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

或者以其他个人名义开立账户存储；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取产为他人提供担保；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规同意，与本公司订立合同或者进行交易；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类或者为他人经营与本公司同类的业务；的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（八）不得擅自披露公司秘密；有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所的其他忠实义务。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与

18修订前修订后

公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第

（四）项规定。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权事对公司负有下列勤勉义务：

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规业执照规定的业务范围；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

（二）应公平对待所有股东；业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（三）及时了解公司业务经营管理状况；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条董事可以在任期届满以前提出

第一百零六条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到会将在两日内披露有关情况。

辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低露有关情况。

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低

法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照职务。

法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达职务。

董事会时生效。

第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追

第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期届程规定的合理期限内仍然有效。

满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期

而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期

实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及

实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项与该董事的关系等因素综合确定。

的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第一百零八条股东会可以决议解任董事，决

新增议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条董事执行公司职务时违反法第一百一十条董事执行公司职务，给他人造

19修订前修订后

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者成损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条董事会由八名董事组成，其

第一百零九条董事会由七名董事组成，不设

中职工代表董事一名，独立董事三名；独立董事中至职工代表董事，其中独立董事三名；独立董事中至少少有一名是会计专业人士。董事会设董事长一人，可有一名是会计专业人士。董事会设董事长一人，可设设副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会以副董事长若干人。

全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；第一百一十四条董事会行使下列职权：

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；司债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等事项；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计计的会计师事务所；的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理经理的工作；的工作；

（十六）决定因本章程第二十四条第（三）项、（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授

第（五）项、第（六）项规定原因收购公司股份方案；予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会予的其他职权。审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

20修订前修订后

第一百一十一条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员均由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事为二名并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（一）战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）审计委员会的主要职责是：审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并负责审议下列事项：1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务总监；4、因会计准则变更

以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大删除

会计差错更正；5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（三）提名委员会的主要职责是：负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议。

（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：1、董事、高级管理人员的薪酬；2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百三十一条除本章程第四十三条的规定第一百三十四条除本章程第四十七条的规定外，公司与关联人之间发生的金额在3000万元以外，公司与关联人之间发生的成交金额超过3000万上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应分之五的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当当披露符合本章程第一百一十八条要求的审计报告披露符合本章程第一百二十一条要求的审计报告或或者评估报告。者评估报告。

21修订前修订后

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要

求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关关审计或者评估的要求。审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或本章程提交股东大会公司依据其他法律法规或本章程提交股东会审审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合本章本章程第一百一十八条要求的审计报告或者评估报程第一百二十一条要求的审计报告或者评估报告，告，深圳证券交易所另有规定的除外。深圳证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：以免于审计或者评估：

（一）《股票上市规则》第6.3.19条规定的日常（一）《股票上市规则》规定的日常关联交易；

关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

资比例确定各方在所投资主体的权益比例；（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第一百三十六条公司与关联人发生的下列交

第一百三十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本章程规定履行相关义务，但属于易，可以免于按照本章程规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披

《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披

露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的

象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债

股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发

定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企

行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红红利或者报酬；

利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向关联

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；

自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第一百三十五条公司设董事长一名，副董事

长若干名，董事长和副董事长由董事会以全体董事删除的过半数选举产生。

第一百三十七条公司副董事长协助董事长工第一百三十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。务。

第一百三十九条代表十分之一以上表决权的第一百四十一条代表十分之一以上表决权的

股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十三条董事与董事会会议决议事项第一百四十五条董事与董事会会议决议事项

22修订前修订后

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系人的，应将该事项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百五十条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，新增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百五十一条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人新增任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

23修订前修订后

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百五十二条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律新增法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百五十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百五十四条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时

24修订前修订后披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百五十五条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十六条公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百五十四条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百五十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百五十七条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员均由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬新增与考核委员会中独立董事为二名并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百五十八条审计委员会负责审核公司财

新增务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

25修订前修订后

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员新增的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十一条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

新增

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

26修订前修订后

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十二条战略委员会的主要职责是：

新增对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十九条本章程第九十八条关于不得第一百六十四条本章程第一百零一条关于不

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用

第九十八条中规定的期间，按拟选任高级管理人员于高级管理人员。本章程第一百零一条中规定的期

的董事会召开日为截止日。间，按拟选任高级管理人员的董事会召开日为截止本章程第一百条关于董事的忠实义务和本章程日。

第一百零一条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十二条总经理对董事会负责，行使第一百六十七条总经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百七十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

第一百五十八条高级管理人员执行公司职务偿责任。

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的的，应当承担赔偿责任。

最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益司和全体股东的最大利益。

造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百五十九条本章程第九十八条关于不得删除

27修订前修订后

担任董事的情形，同时适用于监事。本章程第九十八条中规定的期间，按拟选任监事的股东大会召开日为截止日。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百六十条监事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利删除

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十一条监事的任期每届为三年。监删除

事任期届满，连选可以连任。

第一百六十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人删除数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十三条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意删除见。

第一百六十四条监事可以列席董事会会议，删除并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十五条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责删除任。

第一百六十六条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造删除成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百六十七条公司设监事会。监事会由三

名监事组成，其中包括一名职工代表监事，设监事会主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。删除监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表组成，监事会成员不得少于三人，职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生和更换，非职工代表监事由股东大会选举和更换。

第一百六十八条监事会行使下列职权：

删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行

28修订前修订后

审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十九条监事会每六个月至少召开一次会议。于会议召开十日以前以本章程第九章规定的方式通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。通知时限为会议召开三日前。删除情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。删除监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百七十一条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事及记录人员应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不少于十年。

第一百七十二条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）会议日期和地点；

删除

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

29修订前修订后

第一百七十四条公司在每一会计年度结束之第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送日起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交

并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百七十五条公司除法定的会计账簿外，第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。开立账户存储。

第一百七十七条公司分配当年税后利润时，第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。

持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当违反规定分配的利润退还公司。

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十七条公司利润分配政策为采取现第一百七十八条公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。金或者股票方式分配股利。

公司利润分配政策如下：公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的基本原则：（一）利润分配的基本原则：

1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司

利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；司的可持续发展；

公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外及股东会审议批准的现金分红具体方案。如因外部部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调

调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配

分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立准，股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东

30修订前修订后意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会所持表决权的三分之二以上通过。股东会进行审议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意并及时答复中小股东关心的问题。

见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）公司利润分配具体政策如下：

（二）公司利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情

现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：

2、公司现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出等事项发

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计

产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过5000万元；

净资产的百分之五十，且超过5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之五十。

总资产的百分之五十。重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。

批准并提交股东大会审议通过。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

中所占比例最低应达到百分之八十；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

中所占比例最低应达到百分之四十；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

的，可以按照前项规定处理。（三）公司发放股票股利的具体条件：

（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股

31修订前修订后

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政

于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票策时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

股利分配预案。（四）公司利润分配方案的审议程序：

（四）公司利润分配方案的审议程序：1、公司利润分配预案由董事会提出，经董事会

1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先审议通过后提请股东会审议。公司董事会、股东会对

征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案立董事和公众投资者的意见。

提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独股东会审议后，并在公司指定媒体上予以披露。

立董事、外部监事和公众投资者的意见。（五）公司利润分配政策的变更：

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件、或者公

会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影

确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不指定媒体上予以披露。得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

（五）公司利润分配政策的变更：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件、或者公述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影东会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对时，公司为股东提供网络投票方式。

利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百七十九条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司资本。

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金积金。

将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十条公司股东会对利润分配方案作

第一百七十九条公司股东大会对利润分配方

出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，个月内完成股利（或股份）的派发事项。

须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

32修订前修订后

第一百八十一条公司实行内部审计制度，明

第一百八十条公司设立内部审计部门，实行确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计制度，配置专职人员从事内部审计工作，对经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十二条公司内部审计机构对公司业

新增务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内新增

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审新增

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十五条审计委员会与会计师事务

新增所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十一条公司内部审计制度和审计人

员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计第一百八十六条审计委员会参与对内部审计机构在董事会审计委员会领导下开展工作，审计负负责人的考核。

责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十三条公司聘用会计师事务所必须第一百八十八条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百九十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者其他方删除式进行。

第两百条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程新增另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十六条公司合并，应当由合并各方第两百零一条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日务或者提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

33修订前修订后

第一百九十七条公司合并时，合并各方的债第两百零二条公司合并时，合并各方的债权、权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。继。

第两百零三条公司分立，其财产作相应的分

第一百九十八条公司分立，其财产作相应的割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。

业信用信息公示系统公告。

第两百零五条公司需要减少注册资本，将编第两百条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务要求公司清偿债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第两百零六条公司依照本章程第一百七十九

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程新增第两百零五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

第两百零七条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免新增股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第两百零八条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第两百零二条公司因下列原因解散：第两百一十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

34修订前修订后

规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第两百一十一条公司有本章程第两百一十条

第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财第两百零三条公司有本章程第两百零二条第产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第两百一十二条公司因本章程第两百一十条

第两百零四条公司因本章程第两百零二条第第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会行清算。

确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进股东会决议另选他人的除外。

行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第两百零五条清算组在清算期间行使下列职第两百一十三条清算组在清算期间行使下列

权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第两百零六条清算组应当自成立之日起十日第两百一十四条清算组应当自成立之日起十

内通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通

35修订前修订后

向清算组申报其债权。知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并权。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第两百零七条清算组在清理公司财产、编制第两百一十五条清算组在清理公司财产、编

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东第两百零八条清算组在清理公司财产、编制第两百一十六条清算组在清理公司财产、编

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第两百零九条公司清算结束后，清算组应当第两百一十七条公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终送公司登记机关，申请注销公司登记。

止。

第两百一十条清算组成员应当忠于职守，依第两百一十八条清算组成员履行清算职责，法履行清算义务。

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。

失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第两百一十二条有下列情形之一的，公司应第两百二十条有下列情形之一的，公司将修当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第两百一十六条释义第两百二十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例

不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的

36修订前修订后

权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但东。

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或司行为的人。者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制或者其他组织。

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企的其他关系。业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第两百一十七条董事会可依照章程的规定，第两百二十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第两百一十八条本章程附件包括股东大会议第两百二十六条本章程附件包括股东会议事

事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等。规则、董事会议事规则。

第两百二十条本章程所称“以上”“以内”“以第两百二十八条本章程所称“以上”“以内”下”都含本数；“不满”“不足”“以外”“低于”“多“以下”都含本数；“不满”“不足”“以外”“低于”于”“超过”不含本数。“多于”“过”“超过”不含本数。

注：上述修订中，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行相应调整，同时“股东大会”改为“股东会”，删去“监事会”“监事”等相关描述。除此之外，《公司章程》其他条款及内容保持不变，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、制定及修订公司治理制度情况

为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，贯彻落实最新法律、法规要求，公司结合实际情况，拟修订和新增制定部分治理制度，具体情况如下：

是否需要提交序号制度名称变更类型股东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《对外投资管理制度》修订是

4《对外担保管理制度》修订是

5《关联交易管理办法》修订是

6《独立董事工作制度》修订是

7《累积投票实施细则》修订是

8《重大财务决策制度》修订是

9《募集资金管理办法》修订是

10《董事会秘书工作细则》修订否

11《独立董事专门会议工作制度》修订否

12《战略委员会工作细则》修订否

13《提名委员会工作细则》修订否

14《审计委员会工作细则》修订否

37是否需要提交

序号制度名称变更类型股东大会审议

15《薪酬与考核委员会工作细则》修订否

16《内部控制制度》修订否

17《内部审计制度》修订否

18《内幕信息知情人登记制度》修订否

19《投资者关系管理办法》修订否

20《独立董事年报工作制度》修订否

21《审计委员会年报工作制度》修订否

22《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

23《重大信息内部报告制度》修订否

24《子公司管理制度》修订否

25《信息披露管理办法》修订否

26《董事和高级管理人员持股变化管理办法》修订否

27《总经理工作细则》修订否

28《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》制定否

29《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

30《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》制定否

上述制度已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，其中第1项至

第9项制度尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效，其余制度自董事会审议

通过之日起生效。相关制度全文已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

三、备查文件

1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》。

特此公告。

合肥立方制药股份有限公司董事会

2025年8月13日

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