立方制药:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：003020公司简称：立方制药

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

2025年4月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）本激励计划已履行的相关审批程序....................................6

（二）关于本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明.............................8

（三）结论性意见.............................................10

2/10一、释义

1.上市公司、公司、立方制药：指合肥立方制药股份有限公司。

2.《激励计划》、限制性股票激励计划、本期激励计划：指《合肥立方制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

3.限制性股票：指公司根据本期激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一

定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本期激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通。

4.激励对象：按照本期激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理

人员、核心技术（业务）骨干。

5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7.限售期：指激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于

担保、偿还债务的期间。

8.解除限售期：指本期激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的

限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9.解除限售条件：指根据本期激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售

所必需满足的条件。

10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

13.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

14.证券交易所：指深圳证券交易所。

15.元、万元：指人民币元、人民币万元。

3/10二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由立方制药提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划相关事项对立方制药股东是

否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对立方制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/10三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/10四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序1.2022年8月25日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本期激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2.2022年8月27日至2022年9月5日，公司对本期激励计划首次授予激

励对象姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2022年9月7日，公司监事会发布了《公司监事会关于

2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3.2022年9月13日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施

2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象

符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022年9月14日，公司董事会披露了《2022年第三次临时股东大会决议公告》及《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4.2022年9月13日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二

次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。

6/105.2022年10月12日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2022年10月19日。

6.2023年6月30日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。

7.2023年7月18日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2023年7月20日。

8.2023年10月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。

9.2023年11月8日，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解

除限售期解除限售的股票上市流通，上市流通数量为104.324万股。

10.2024年1月17日，公司完成了限制性股票回购注销手续，将离职以及

不符合第一个解除限售期个人绩效考核全部解除限售要求的激励对象已获授但

尚未解除限售的3.1964万股限制性股票进行回购注销。

11.2024年10月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部

分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。

12.2024年11月11日，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个

解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售的股票上市流通，首次授予上市流通数量为78.6722万股，预留授予上市流通数量为26.9652万股。

13.2025年1月9日，公司完成了限制性股票回购注销手续，将激励对象

已获授但尚未解除限售的31.1263万股限制性股票进行回购注销。

7/1014.2025年4月18日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，立方制药本次股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

（二）关于本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明

1．回购注销的原因及数量根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；激励对象因辞职、被公司辞退、被公司

裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（1）鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中2人以及预留授予中1人因离职，已不符合激励对象条件，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的38944股限制性股票进行回购注销；

（2）根据公司《激励计划》中首次授予部分第三个解除限售期及预留授予

部分第二个解除限售期考核年度为2024年，业绩考核指标为以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%。

经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2024年度业绩考核未达到本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期

公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就。因此公司拟对剩余激励对象已获授但尚未解除限售的1039374股限制性股票进行回购注销。

本次合计回购注销的限制性股票数量为1078318股。

2.回购价格及资金

（1）调整原因

2024年12月26日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了

8/10《关于2024年中期利润分配预案的议案》，2025年1月14日，公司披露了《2024年中期权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年1月20日，除权除息日为2025年1月21日，最终实施方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票回购价格进行调整。

（2）回购价格及调整依据和方法

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整如下：

*派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述价格调整规定，公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分回购价格由7.78元/股调整为7.78-0.2=7.58元/股。

因此，对于前述因离职已不符合激励对象条件的激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为7.58元/股；对于前述因公司层面2024年度

业绩考核未达标，剩余激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为7.58元/股加上银行同期存款利息之和。

公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计为8173650.44元加银行同

期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

（3）其他说明