证券代码：003020证券简称：立方制药公告编号：2025-039

合肥立方制药股份有限公司

关于转让参股公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易存在可能终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次交易不构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

3、本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变更。

一、交易概述

南京迈诺威医药科技有限公司（以下简称“迈诺威”）是合肥立方制药股份

有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）的参股公司，截至目前公司持有迈诺威6.4984%的股权。

因公司计划回收投资成本，拟转让部分迈诺威的股权，具体如下：

拟转让出资额拟转让股权拟转让价格序号受让方（万元）比例（%）（万元）成都元禾原点创业投1资合伙企业（有限合11.66142.21842218.3748伙）

合计--11.66142.21842218.3748

上述股权转让不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

股权转让前后，公司持有迈诺威股权情况如下：

出资额（万元）股权比例（%）

转让前34.16046.4984

转让后22.49904.2800

2025年5月12日，公司第五届董事会第二十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让南京迈诺威医药科技有限公司部分股权的议案》，同意公司以2218.3748万元（人民币，下同）的价格将持有的迈诺威2.2184%

1的股权（对应注册资本11.6614万元）转让给成都元禾原点创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾创投”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。同日，公司与元禾创投就本次股权转让事项签署了《股权转让协议》。

二、交易对方的基本情况

1、企业名称：成都元禾原点创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91510100MAD1KRDR8Q

企业性质：有限合伙企业

注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区

成立日期：2023年11月06日

主要办公地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰二路266号18栋2单元22楼2216号

执行事务合伙人：苏州工业园区原点善则创业投资管理中心（有限合伙）

注册资本：196100万元人民币

主要股东：苏州工业园区元禾原点肆号创业投资合伙企业（有限合伙）持股

34.47%，国家中小企业发展基金有限公司持股25.50%，无锡尚稳产业投资合伙企业（有限合伙）、上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）、成都

高新策源启航股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都交子产业股权投资基金

合伙企业（有限合伙）分别持股5.10%，其余9名持股5%以下股东合计持股

19.63%。

主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2024年主要财务数据（未经审计）：2024年营业收入0.00万元、净利润-

1161.35万元；2024年12月31日总资产77283.41万元、净资产77283.41万元。

2、经查询，截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人，与公

司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能导致公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为公司持有的迈诺威2.2184%（对应注册资本11.6614万元）

2的股权，本次股权转让迈诺威有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

1、迈诺威基本情况

企业名称：南京迈诺威医药科技有限公司

统一社会信用代码：91320191MA25766U34

企业性质：有限责任公司

注册地：江苏省南京市

成立日期：2021年02月07日

主要办公地点：南京市栖霞区仙林街道纬地路 9 号 F6 栋 6 楼 601-617 室

法定代表人：刘飞

注册资本：525.6734万元人民币

主要股东：刘飞持股37.91%、南京美诺维管理咨询合伙企业（有限合伙）持

股18.26%、南京诺瑞特医药科技有限公司持股6.78%、合肥立方制药股份有限公司持股6.50%、苏州工业园区元禾原点叁号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）持股6.50%，其余13名持股5%以下股东合计持股24.04%（尾差系四舍五入所致）。

主营业务：许可项目：第二类医疗器械生产；药品生产；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗

器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；会议及展览服务；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2024年及2025年1-3月主要财务数据（未经审计）（单位：万元）：

项目2024年12月31日2025年3月31日

总资产11361.4410561.96

净资产8731.228087.84

负债总额2630.222474.12

应收款项总额537.07590.62

-2024年度2025年1-3月营业收入613.19-

营业利润-3115.83-652.81

净利润-3124.07-643.38

3经营活动产生的现金流量净额-2877.78-

2、经查询，截至本公告披露日，迈诺威不属于失信被执行人，本次公司拟

转让的迈诺威部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大

争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、《股权转让协议》的主要内容

出让方：合肥立方制药股份有限公司

受让方：成都元禾原点创业投资合伙企业（有限合伙）

目标公司：南京迈诺威医药科技有限公司

1、转让标的、数量、价格：出让方同意将持有迈诺威的116614元注册资本

（截至协议签署日占目标公司注册资本的2.2184%，其中实缴116614元，未缴0元）以人民币2218.3748万元的价格（以下简称“股权转让款”）转让给受让方。

2、支付方式：

1）受让方应于股权转让协议（以下简称“本协议”）所述的“交割先决条件”

全部得到满足或被受让方豁免后十五（15）个工作日内，将股权转让款的50%（“首期股权转让款”）以现金方式直接支付至出让方书面指定的收款账户（受让方前述付款之日称“首次交割日”，其完成前述付款称“首次交割”）；

2）首次交割完成后、于本次股权转让的市场主体变更登记手续完成后十五

（15）个工作日内，完成首次交割的受让方将股权转让款的剩余50%（“二期股权转让款”）以现金方式直接支付至出让方书面指定的收款账户（受让方前述付款之日称“最终交割日”，其完成前述付款称“最终交割”；最终交割日与首次交割日根据适用情形均称为“交割日”）。

3、交割先决条件：

除非受让方事先作出书面豁免，受让方履行支付股权转让款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

1）各方已顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、《股东会决议》、《公司章程》、《加入函》以及为完成本次股权转让需要或应受让方要求签署的其他附属协议及其他文件（包括但不限于本次股权转让相关的全部市场主体变更登记材料（包括但不限于批准本次股权转让以及目标公司现有股东确认放弃对本次股权转让享有的优先购买权及其他任何权利（如涉及）的公司决议文件））；

42）从本协议签署之日（包括签署日）至交割日，出让方和目标公司及创始

人在本协议及其附件中所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，没有任何违反交易文件的约定的行为；

3）自本协议签署之日（包括签署日）至交割日，不存在或没有发生对目标

公司及其子公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或

经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

4）任何政府部门均未制定、发布、颁布或实施会导致本次股权转让不合法、或另外限制或禁止本次股权转让的任何法律或政府判决、裁决、禁令或命令；

5）附件三所示关键管理人员与核心员工已与目标公司签署格式和内容令受

让方满意的劳动合同、保密和知识产权转让协议及竞业限制协议；

6）目标公司和南京诺瑞特医药科技有限公司已签署一份补充协议，其中确

认双方同意不可撤销地终止目标公司、南京诺瑞特医药科技有限公司及其他相关方于2021年3月31日签署的《关于南京迈诺威医药科技有限公司之股权认购及增资协议》第4.10条的约定；

7）南京诺瑞特医药科技有限公司已向目标公司签署出具豁免函，其中明确

其不可撤销且无条件地豁免其与集团公司（定义见《1225股东协议》）、实际控制

人、关键管理人员和核心员工、南京美诺威一号管理咨询合伙企业（有限合伙）、

南京美诺维管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京美诺瓦管理咨询合伙企业（有限合伙）和南京美诺瓦二号管理咨询合伙企业（有限合伙）之间任何已有的或潜在的纠纷主张或权利请求；

8）本次股权转让已经获得所有签署并履行交易文件所需的政府部门批准和

第三方同意、豁免或许可；

9）目标公司已就本次股权转让情况通知招商银行股份有限公司南京分行并

取得其同意；

10）目标公司、夏丹丹、王冰以及南京肩并肩管理咨询合伙企业（有限合伙）

已就其2022年3月2日签署的《投资合作协议》（“无锡米诺瓦合作协议”）签署

一份令受让方满意的补充协议，补充协议项下应约定其各方一致同意终止无锡米诺瓦合作协议第3.4条约定的有关去氧胆酸注射液产品推广与销售的相关安排，并明确目标公司未来可自主开展去氧胆酸注射液产品的推广和销售；

11）唐帅已向受让方出具承诺函，承诺就其直接或间接持有的目标公司全部

5股权，受限于与届时现行有效的股东协议（包括其不时修订）项下创始人所持目标公司股权一致的限制性约定（包括但不限于该等股东协议第2.2条股权转让限制、投资人优先购买权、共同出售权等）；

12）受让方已经完成对目标公司财务、税务、法律、管理、业务、技术、IP、反腐败、反洗钱方面的尽职调查，且受让方对该等尽职调查结果满意，并且在尽职调查中发现的任何重大问题均以令受让方满意的方式得到解决；

13）受让方内部投资决策委员会或其他有权决策机构已批准本次股权转让；

14）受让方已收到目标公司律师出具的令受让方满意的关于本次股权转让交

割前提条件（本条第12项和13项除外）已全部得到满足的法律意见书；

15）首次交割前，出让方向受让方出具载明其收款账户信息及应付款项金额

的付款指令；

16）出让方、目标公司和创始人已就本次股权转让向受让方出具确认上述交

割先决条件已全部得到满足的确认函。

4、生效时间：本协议经协议各方签署后生效。

5、协议修改和变更：经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

6、协议解除：本协议可通过下列方式解除：

1）协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

2）若任何下列情形发生，受让方有权提前至少五（5）个工作日以书面形式

通知出让方与其他方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：

(i) 出让方在本协议及其附件项下的陈述或保证存在重大不真实的或有重大遗漏；

(ii) 出让方违反本协议及其附件项下的约定、承诺、义务，并经受让方发出书面催告后五（5）个工作日内未采取有效的补救措施；

(iii)目标公司在本协议及其附件项下的陈述或保证存在重大不真实的或有重大遗漏；

(iv) 目标公司违反本协议及其附件项下的约定、承诺、义务，并经受让方发出书面催告后五（5）个工作日内未采取有效的补救措施；如本次股权转让无法

在本协议签署日起四十五（45）个工作日内或各方协商一致认可的其他日期完成的。

63）受让方未能于交割先决条件全部得到满足或被受让方豁免后十五（15）

个工作日内完全支付首期股权转让款，或者于本次股权转让的市场主体变更登记手续完成后十五（15）个工作日内完全支付二期股权转让款的，出让方有权以书面形式通知受让方尽快付款，如受让方收到出让方催款通知之日起五（5）个工作日内仍未能支付股权转让款的，则出让方有权解除本协议与未能在前述期限内付款的受让方的交易。

7、解除的效力：当本协议依上述第七条第3款解除后，除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，尽量恢复到本协议签订时的状态。

8、工商变更登记：目标公司应于本协议签署后开始着手办理关于本次股权

转让的市场主体变更登记手续，并在不晚于首次交割日后的十（10）个工作日或受让方另行事先同意的其他时间内完成市场主体变更登记（完成市场主体变更登记之日称为“市场主体变更登记完成日”）。

9、违约责任：

1）各方应按照本协议（包括本协议附件）的约定全面、适当、及时地履行

其义务及约定，任何一方违反本协议的约定，均构成违约。

2）在不影响交易文件约定的其他救济权利和法定救济权利前提下，任何一

方对于其他方因其违反在本协议及其附件项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务而遭受、蒙受或发生的或针对其他方提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、

判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），过错方应当向其他方进行赔偿、为其他方提供辩护并使其免受损害。

10、争议解决：凡因本协议的违反、终止、解释或效力引起的或与本协议有

关的任何其它争议或索赔（以下简称“争议”），各方应尽力通过友好协商解决。

如在任何一方向其他各方发出通知之日起的三十（30）日内不能通过协商解决争议，任何一方有权将该争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

五、本次股权转让的其他安排

本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不存在产生关联交易的情形。

7六、本次股权转让事项对公司的影响

本次股权转让交易价格以迈诺威上一轮投后估值及同期其他股东转让价格为依据，经交易双方商议确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营业务发展产生重大影响。经初步测算，本次股权转让预计实现税前利润约1798.76万元（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准），将影响公司2025年的当期损益。

公司对交易对手方的资金情况和资信情况进行了核查与分析，董事会认为交易对手方具有足够的履约能力，且《股权转让协议》中对付款安排及违约责任作出了明确约定，该款项收回的风险可控。

七、风险提示本次股权转让能否在本协议签署日起四十五个工作日内或各方协商一致认可的其他日期完成等存在一定的不确定性。公司将根据具体交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

八、备查文件

1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》；

2、《股权转让协议》；

3、《迈诺威财务报表》。

特此公告。

合肥立方制药股份有限公司董事会

2025年5月13日

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