合肥立方制药股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，公司全体董事自觉遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将董事会2025年度的主要工作报告如下：

一、2025年度经营情况

2025年是“十四五”规划收官之年，在始终坚持贯彻新发展理念、推动高

质量发展的背景下，积极有为的宏观政策持续推动国民经济运行顶压前行、向新向优，国内高质量发展取得新成效，经济社会发展主要目标任务圆满实现。2025年也是医药行业深化改革、提质升级的关键一年，医药行业在政策驱动下持续变革，面临着一系列转型升级压力。面对行业的诸多挑战，公司管理团队保持战略定力，着眼长远发展，秉持“为人以诚，为事以专”经营理念，坚定不移地提升企业研发创新能力、先进制造能力、体系保障能力和运营效率，企业核心竞争力不断增强。

根据国家统计局数据，2025年全国规模以上工业企业营业收入同比增长

1.1%，利润总额增长0.6%，其中全国医药制造业规模以上企业实现营业收入

24870.0亿元，同比降低1.2%，实现利润总额3490.0亿元，同比上年增长2.7%。

报告期内，董事会积极应对行业政策和市场环境变化，带领、激励全体员工执行和落实公司2025年度的发展战略，实施了重点产品策略，提升公司的核心竞争力，为公司的可持续发展奠定基础。报告期内，公司实现营业收入人民币

15.54亿元，同比上年增加2.33%；实现归母净利润1.65亿元，同比增加2.86%。

报告期内，公司持续加大研发投入，研发费用11078万元，同比增加20.70%，获得授权发明专利4项，5个制剂产品、3个原料药产品分别获批上市。截至2025年12月31日，公司共计拥有70余项发明专利。

二、信息披露情况

1董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，认真落实信息报告和信息披露流程，提高公司规范运作水平和透明度。

报告期内，公司披露公告及文件143项，相关文件均按照法律法规以及相关规则规定的披露时限和要求及时报送并在指定网站披露。信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、投资者关系管理情况

报告期内，公司注重投资者关系管理工作，通过与投资者良好的沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。

报告期内，公司组织召开了年度业绩说明会，听取投资者的意见和建议，与投资者进行互动交流，并对投资者关注的问题进行了回答，取得了良好的效果。

四、董事会履职情况

2025年度，公司第五届、第六届董事会及下设各专门委员会根据《公司法》

《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》以及各专门委员

会实施细则的有关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作。

（一）董事会会议召开情况

2025年第五届董事会共召开6次会议、第六届董事会共召开3次会议，具

体如下：

1、第五届董事会第十八次会议2025年2月28日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

2、第五届董事会第十九次会议

2025年3月10日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过如下议

案：

序号议案

1《关于聘任公司副总经理的议案》《关于与合肥立方投资集团有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联

2交易的议案》

23、第五届董事会第二十次会议

2025年4月18日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过如下议

案：

序号议案

1《2024年年度报告全文及摘要》

2《2024年度董事会工作报告》

3《2024年度总经理工作报告》

4《2024年度利润分配预案》

5《关于聘请2025年度财务审计机构的议案》

6《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

7《2024年度内部控制评价报告》

8《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

9《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

10《关于为子公司申请融资授信提供担保的议案》

11《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》

12《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》

4、第五届董事会第二十一次会议2025年5月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让南京迈诺威医药科技有限公司部分股权的议案》。

5、第五届董事会第二十二次会议

2025年8月12日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过如下

议案：

序号议案

1《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

2《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

3《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

4逐项审议《关于制定、修订公司治理制度的议案》

5《关于制订未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》

6《关于调整公司独立董事津贴的议案》

7《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

6、第五届董事会第二十三次会议

2025年8月22日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了

《2025年半年度报告全文及摘要》。

7、第六届董事会第一次会议

32025年8月29日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过如下议案：

序号议案

1《关于公司第六届董事会各专门委员会组成人选的议案》

2《关于选举公司董事长的议案》

3《关于选举公司副董事长的议案》

4《关于聘任公司总经理的议案》

5《关于聘任公司副总经理的议案》

6《关于聘任公司董事会秘书的议案》

7《关于聘任公司财务总监的议案》

8、第六届董事会第二次会议

2025年10月28日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过如下议

案：

序号议案

1《关于〈2025年第三季度报告〉的议案》

2《关于2025年中期利润分配预案的议案》

3《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》

9、第六届董事会第三次会议2025年12月30日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于签署〈药品上市许可持有人转让合同〉的议案》。

（二）董事会对股东会决议的执行情况

1、利润分配预案执行情况2025年5月12日，公司2024年年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配预案》。2025年5月15日，公司披露了《2024年度权益分派实施公告》，以公司总股本191260500股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币3.00元（含税），共计派发现金股利为57378150.00元（含税）。权益分派事项于2025年5月22日完成。

2025年11月17日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于2025年中期利润分配预案的议案》。2025年11月22日，公司披露了《2025年中期权益分派实施公告》，以公司总股本190182182股为基数，向全体股东每10股派

2.00元人民币现金（含税），共计派发现金红利38036436.40元（含税）。权益

分派事项于2025年11月28日完成。

2、董事会换届情况

42025年度，公司根据修订后的《公司法》规定和相关监管要求，修订了《公司章程》，规定董事会由八名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事三名。

2025年8月29日公司第五届董事会任期届满，根据《公司章程》规定，公

司进行董事会换届选举，董事会及股东会选举季俊虬先生、邓晓娟女士、崔欢喜先生、季铁城先生为第六届董事会非独立董事，选举杨模荣先生、李进华先生、史静先生为第六届董事会独立董事，职工代表大会选举方芸女士为职工代表董事。

董事会于2025年9月8日组织完成工商备案。

3、股权激励实施情况

2024年，公司对因个人原因离职及个人绩效考核不符合全部解除限售要求

的部分限制性股票进行回购注销，回购数量为31.1263万股。2025年1月9日，公司完成了上述部分限制性股票的回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由191571763股减少为191260500股。

2025年4月18日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第

十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因部分激励对象已离职不符合激励对象条件及公司层面2024年度业绩考核未达标，公司对部分限制性股票进行回购注销。回购注销的股票数量为1078318股，用于本次回购限制性股票的资金总额7850155.04元，利息477667.87元，合计

8327822.91元，资金来源为公司自有资金。

2025年5月12日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。1078318股限制性股票于2025年7月23日完成回购注销，公司总股本由191260500股减少为190182182股。本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划已全部实施完毕。

（三）董事培训情况

公司在2025年期间组织实施了股东、董事、高级管理人员及其他关键人员培训，内容涉及上市公司规范运作、新《公司法》等新规解读、履职风险防范、财务造假综合惩防等多方面内容，就监管案例分享等进行了实务操作的培训。针对新任董事、高级管理人员进行专项培训，推进独立董事参加后续培训及考核。

5前述培训多方面增强合规意识，积极学习落实新的监管规则，规范关键人员行为，

保障公司的规范运作。

（四）独立董事履职情况

2025年，公司召开的董事会及股东会，全体独立董事均亲自参加，无缺席情况，对提交董事会和股东会的议案均认真审阅，就审议议案及公司经营策略等方面与公司管理层进行充分沟通，并提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，没有提出异议的事项，也不存在反对、弃权的情形。在2024年年报编制期间，就审计计划相关事项与公司年审会计师事务所积极沟通，对财务报告审计分工及计划、审计关注的重点事项等进行了探讨和交流。

2025年度，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部制度的要求，认真勤勉地履行职责，积极参加相关会议，认真审议各项议案。2025年3月7日，全体独立董事召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于与合肥立方投资集团有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》。

（五）董事会专门委员会履职情况

2025年，公司董事会下设各专门委员会充分发挥独立非执行董事的专业优势，积极为董事会提供决策建议，认真履行职责，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如下：

1、审计委员会2025年度，审计委员会共召开6次会议，会议召集及召开程序符合《审计委员会工作细则》的规定。审议事项如下：

会议时间审议事项

2025年2月25日1、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

1、《2024年年度报告全文及摘要》

2、《关于聘请2025年度财务审计机构的议案》

2025年4月8日3、《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

4、《2024年度内部控制评价报告》

5、《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》

2025年8月8日1、《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》

2025年8月12日1、《2025年半年度报告全文及摘要》

6会议时间审议事项1、《关于选举公司第六届董事会审计委员会主任委员的

2025年8月29日议案》

2、《关于聘任公司财务总监的议案》

2025年10月24日1、《关于〈2025年第三季度报告〉的议案》

2、薪酬与考核委员会

2025年度，薪酬与考核委员会共召开4次会议，会议召集及召开程序符合

《薪酬与考核委员会工作细则》的规定。审议事项如下：

会议时间审议事项1、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议

2025年4月8日案》等议案

1、《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

2025年8月8日

2、《关于建议调整公司独立董事津贴的议案》

2025年8月12日1、限制性股票激励计划等相关事项的议案1、《关于选举公司第六届董事会薪酬与考核委员会主任

2025年8月29日委员的议案》

3、提名委员会2025年度，提名委员会共召开3次会议，会议召集及召开程序符合《提名委员会工作细则》的规定。审议事项如下：

会议时间审议事项

2025年3月7日1、《关于建议聘任公司副总经理的议案》1、《关于建议公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》

2025年8月8日2、《关于建议公司第六届董事会独立董事候选人的议案》

3、《关于建议公司高级管理人员人选的议案》

4、《关于修订〈提名委员会工作细则〉的议案》1、《关于选举公司第六届董事会提名委员会主任委员的

2025年8月29日议案》

2、《关于选举公司第六届董事会职工代表董事的议案》

4、战略委员会2025年度，战略委员会共召开3次会议，会议召集及召开程序符合《战略委员会工作细则》的规定。审议事项如下：

会议时间审议事项1、《关于转让南京迈诺威医药科技有限公司部分股权的

2025年5月9日议案》

7会议时间审议事项1、《关于转让南京迈诺威医药科技有限公司部分股权的

2025年5月9日议案》

2025年8月8日1、《关于修订〈战略委员会工作细则〉的议案》

2025年12月26日1、《关于签署〈药品上市许可持有人转让合同〉的议案》

（六）股东会召开情况

2025年，董事会根据《公司章程》和实际需要召集召开了1次年度股东会

和2次临时股东会。

五、报告期内，公司治理完善情况

董事会、管理层等人员通过各种方式的学习和培训，进一步提高了公司董事、高级管理人员和相关人员对上市公司治理规范的认识和理解，进一步提升了公司规范运作的能力。公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件要求，持续完善公司治理。

过去的一年里，在董事会、管理层以及全体员工的共同努力下，公司在完善治理结构和实现经营业绩等方面均取得了一定的成绩。2026年，公司董事会将继续严格按照法律法规和《公司章程》的规定与要求，规范运作，恪尽职守，紧紧围绕既定的各项目标，凝心聚力，同心同德，奋发图强，全力推进公司发展战略的实施，实现公司可持续、健康发展，以更好的经营业绩回报股东。

合肥立方制药股份有限公司董事会

2026年4月24日

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