信息披露管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）深圳市兆威机电股份有限公司

二〇二五年四月信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司信息披露管理办法》《香港证券及期货条例》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市

地证券监管机构（以下简称“证券监管机构”）、证券交易所（包括深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司，以下合称“证券交易所”）相关规则以及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司董事会秘书和董事会办公室；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司及其各部门以及各子公司、分公司的负责人；

（五）公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；

（七）法律、行政法规和证券监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。

信息披露义务人应接受证券监管机构、证券交易所监管。

第三条公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。

董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，公司信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。公司在境内市场披露的信息，应当同时在境外披露。

1信息披露管理制度

公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但证券监管机构、证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照证券监管机构和证券交易所的规定及时披露相关信息。

第四条本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第五条独立非执行董事负责对信息披露管理制度的实施情况进行监督，对公司

信息披露管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立非执行董事应当在独立非执行董事年度述职报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的情况。

第六条公司董事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司各部门

以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开

展信息披露制度方面的相关培训，并将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第七条公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及

信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公

司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

第八条公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的

2信息披露管理制度

知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

第二章信息披露的内容

第九条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上

市公告书、收购报告书等。

第十条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

公司发行的在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的人民币普通股股票（以下简称“A 股”）信息披露文件的全文应当在深交所网站和符合中国证

监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司发行的在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的

外资股（以下简称“H 股”）信息披露的指定网站为“www.hkexnews.hk”，依据《香港上市规则》，公司于香港联交所网站披露的所有公告、通告及其他文件同时在公司官方网站上登载。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡是

对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》等法律法规、证券监管机构和证券交易所规则规定的会计师事务所审计。

公司 A 股年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，具体披露的信息以中国证监会及证券交易所的相关规定为准。年度报告的财务报告须经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。

公司 H 股的年度报告披露：公司应当在每个会计年度结束之日起三个月内

披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起四个月内且在股东会召开日前二十一天编制完成年度报告并予以披露。

公司 A 股半年度报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制

3信息披露管理制度并披露，具体披露的信息以中国证监会及证券交易所的相关规定为准。

公司 H 股中期报告披露:公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个

月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的上半年结束之日起三个月内编制完成中期报告并予以披露。

公司 A 股季度报告应当在每个会计年度的前 3 个月、前 9 个月结束之日起

1 个月内编制并披露。公司刊发 A 股季度报告的同时，应相应刊发 H 股季度业绩公告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

第十二条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）证券监管机构和证券交易所及其上市规则规定的其他事项。

第十三条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）证券监管机构和证券交易所及其上市规则规定的其他事项。

4信息披露管理制度

第十四条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，审计委

员会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或

存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事和高级管理人员所需要履行的职责必须符合证券交易所规则以及其他适用的法律法规。

第十五条公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍

生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，深圳证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。

第十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。临时报告的标准及要求按照《深交所上市规则》《香港证券及期货条例》《香港上市规则》或《公司章程》的相关规定执行。

第十九条前款所称重大事件包括：

（一）达到以下标准的重大交易事项（如为非关连交易）

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万

5信息披露管理制度元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；

租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所及其上市规则认定的其他交易。

对交易标的相关的同一类别交易，按照连续12个月累计计算的原则适用前述标准。

（二）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的事项：

1.涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最近

一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；

2.涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占公司最

近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；

3.公司、深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

（三）达到以下标准的关联交易事项：

1.公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易；

2.公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。

6信息披露管理制度

公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行

的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用前述标准。

（四）对外担保、证券投资、衍生品交易、委托理财、对外财务资助、与专

业投资机构合作投资、变更会计政策、会计估计、计提大额资产减值准备事项。

（五）诉讼和仲裁事项：

1.涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超

过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

3.证券纠纷代表人诉讼。

连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前述标准的，适用该条规定；未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

（六）重大变更事项：

1.变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址

和联系电话、股份过户处、公司秘书等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

2.经营方针和经营范围发生重大变化；

3.依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更；

4.董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内

外融资方案或股权激励计划；

5.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相

应的审核意见；

6.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

7.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

8.公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公

司的情况发生或者拟发生较大变化；

7信息披露管理制度

9.法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

10.公司的董事、总经理或者财务负责人发生变动；

11.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托

管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

12.获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

13.证券监管机构和证券交易所或者公司认定的其他情形。

（七）社会责任事项：

1.发生重大环境、生产及产品安全事故；

2.收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；

3.不当使用科学技术或者违反科学伦理；

4.其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。

（八）其它重大事项：

1.变更募集资金投资项目；

2.业绩预告和盈利预测的修正；

3.利润分配和资本公积金转增股本；

4.股票交易异常波动和澄清事项；

5.可转换公司债券涉及的重大事项。

6.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

7.公司及公司股东发生承诺事项；

8.证券监管机构和证券交易所认定的其他事项。

（九）重大风险事项：

1.发生重大亏损或者遭受重大损失；

2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

3.可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

4.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

5.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

8信息披露管理制度

6.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总

资产的30%；

7.主要或者全部业务陷入停顿；

8.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

9.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，

涉嫌违法违规被证券交易所或其他适用监管机构立案调查或者受到行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

10.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法

或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

11.公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司

董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达

到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

12.证券监管机构和证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

第二十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露

义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

1.该重大事件难以保密；

2.该重大事件已经泄露或者市场出现媒体报道、市场传闻；

3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十一条公司披露重大事件后，已披露的事项发生变化，可能对公司股票及

其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时披露进展公告。

第二十二条公司的控股子公司发生重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交

9信息披露管理制度

易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公

司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十四条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十五条公司证券及其衍生品种交易被证券监管机构、证券交易所或其他适

用监管机构认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章信息披露的程序

第二十六条定期报告披露程序：

（一）由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报

告披露时间，制订编制计划；董事会秘书、财务负责人根据公司董事会安排，向深圳证券交易所预约定期报告的披露时间，据此制定定期报告编制的工作时间表；

（二）公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。

（三）上市公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说

明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；

（四）公司审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面

审核意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有

10信息披露管理制度

关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；

（五）由董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，向深圳证券交易所报告并提交相关文件；

第二十七条临时报告披露程序：

（一）公司涉及董事会、股东会决议，独立非执行董事意见的信息披露遵循

以下程序：

1.董事会办公室根据董事会、审计委员会、股东会召开情况及决议内容编

制临时报告；独立非执行董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所公告；

2.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发；

3.董事会秘书或证券事务代表报证券交易所公告。

（二）公司涉及本制度所列的重大事件，或出现、发生或者即将发生其他可

能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序：

1.与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，

并按要求向公司董事会办公室报送相关文件；

2.董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告总经理和董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向证券交易所咨询；

3.董事会秘书负责组织董事会办公室编制涉及披露事项的临时报告；

4.董事会秘书审查并签字；

5.总经理审查并签字；

6.董事长（或其指定授权人）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；

7.事后审核公告由董事会秘书或证券事务代表报证券交易所公告，事前审

核公告由董事会秘书或证券事务代表报证券交易所审核后公告。

第二十八条控股子公司信息披露遵循以下程序：

11信息披露管理制度

（一）控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会议召开之日起两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度

第二十四条所列示，且不需经过董事会、股东会审批的事件发生后应按照本制度

第三十二条第（二）款的规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事

会办公室报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；

（二）董事会秘书负责组织董事会办公室编制临时报告；

（三）董事会秘书审查并签字；

（四）总经理审查并签字；

（五）董事会（或董事长）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；

（六）事后审核公告由董事会秘书或证券事务代表报证券交易所公告，事前审核公告由董事会秘书或证券事务代表报证券交易所审核后公告。

第二十九条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第三十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就

公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第三十一条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否

属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公

司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第三十二条公司如确有需要，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第三十三条公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书应第一

时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董

12信息披露管理制度

事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：

（一）包括但不限于证券监管机构和证券交易所新颁布的规章、规范性文

件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）证券监管机构和证券交易所发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（三）证券监管机构和证券交易所向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第四章信息披露的职责

第三十四条公司主要责任人在信息披露中的工作职责：

（一）董事会秘书负责协调实施信息披露管理制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准

确、完整；

（三）审计委员会除应确保有关审计委员会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；

（四）公司董事和董事会、审计委员会以及高级管理人员有责任保证公司

董事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司

严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书；

（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第三十五条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经

发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十六条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行

为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

13信息披露管理制度

第三十七条审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核

的程序是否符合法律、行政法规、证券监管机构、证券交易所或其他适用监管机

构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第三十八条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出

现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十九条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露

的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除审计委员会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第四十条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息

报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。

第四十一条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（四）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

14信息披露管理制度

（五）证券监管机构、证券交易所或其他适用监管机构规定的其他情形。应

当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十二条公司非公开发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行对象

应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十四条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实

际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十五条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业

相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第四十六条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制

制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第四十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。

第五章保密措施

第四十八条信息知情人在其知晓的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有

保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员包括不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董

15信息披露管理制度

事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司

控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购

人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因

职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对

公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大

事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）证券监管机构、证券交易所或其他适用监管机构规定可以获取内幕信息的其他人员。

第四十九条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第五十条公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本部门的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第五十一条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在

指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。

第五十二条公司按有关规定向政府或其它机构报送的各类材料涉及尚未公开披

露的信息时，应向拟报送部门索取书面通知，报送材料中如有未经审计的财务资

16信息披露管理制度

料应在封面显著位置标明未经审计字样，并在报送材料上注明保密事项。

第六章监督管理

第五十三条由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第五十四条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第五十五条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章信息披露的记录和保管制度

第五十六条董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘

书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

股东会决议和记录、董事会决议和记录、审计委员会决议和记录等资料，保管期限不少于10年。

第五十七条公司董事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需要借阅信息披

露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责任。

第五十八条公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于证券管理部供社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。

第八章附则

第五十九条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件、证券监

管机构和证券交易所规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件、证券监管机构和证券交易所规则以及《公司章程》等相

冲突或不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件、证券监管机构和证券交易所规则以及《公司章程》等的规定为准。

17信息披露管理制度

第六十条本制度解释和修订权属于公司董事会。

第六十一条 本制度自公司董事会审议通过后，自公司发行 H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。

深圳市兆威机电股份有限公司

二〇二五年四月

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