对外投资管理制度（草案）

（H股发行并上市后适用）深圳市兆威机电股份有限公司

二〇二五年四月对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强公司对外投资活动的有效执行，提高资金运作效率，实现公司对外投资的保值、增值，维护公司及股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规

则和《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“对外投资”是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币

资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。

第四条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章对外投资管理机构

第五条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，公司董事长可以在董事会或股东会授权范围之内对公司的对外投资做出决策。

第六条 董事会战略与ESG委员会为董事会管理对外投资的专门议事机构，负责

统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第七条公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的款项审批手续。

第八条公司法务专员负责对投资项目的事前协议、合同、章程的法律条款进行主审。

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第九条公司审计部门负责对重大投资项目的事前、事中、事后的审查监督、效

益评价工作，并在年度内部审计工作报告中向公司审计委员会进行报告。

第十条公司董事会办公室负责公司对外投资行为的信息披露工作。

第三章对外投资的审批权限

第十一条公司对外投资的审批应严格按照国家现行有关法律、法规、公司股票

上市地证券监管规则及公司章程、公司《股东会议事规则》、公司《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。

第十二条符合下列标准之一且未达到股东会审议标准的对外投资事项，由董事

会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（六）其他按照不时修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股

票上市地证券监管规则要求，必须提交股东会审议批准的事项。

上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之和计算。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定；相关交易已履行董事会审议或股东会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。

第十三条符合下列标准之一的对外投资事项由公司股东会审议批准：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该

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交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元的；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

第十四条对于未达到董事会审批额度的对外投资事项可以按规定由董事长决定。

第十五条公司控股子公司的对外投资事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意见，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上

市地证券监管规则、公司章程或者深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司

另有规定的，从其规定。

第四章对外投资的转让和回收

第十六条公司对外投资的转让和回收须经过股东会或董事会做出决策，并履行相关审批程序。

第十七条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

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（一）按照所投资企业的公司章程或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第十八条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生变化；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为有必要的其它原因。

第十九条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

第二十条公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，有效地担负起对外投资处理核算和监督的会计责任。

第五章对外投资的人事管理

第二十一条公司对外投资组建合作、合资公司，可以对新建公司派出经法定

程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。

第二十二条对于对外投资组建的控股子公司，公司原则上应派出经法定程序

选举产生的董事及相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

第二十三条派出人员应按照《公司法》、公司和被投资公司的公司章程的规定，切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息并及时向公司汇报投资情况。

第六章对外投资的财务管理及审计

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第二十四条财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽

的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十五条对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。

第二十六条公司应于期末对投资项目进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理地预计各项投资项目可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。

第二十七条被投资公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十八条被投资公司应定期向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编

制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时提供相关会计资料。

第二十九条公司对被投资公司原则上应进行定期或专项审计。

第三十条对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的

其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章重大事项报告及信息披露

第三十一条公司对外投资应严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程、管理制度等相关规定履行信息披露义务。被投资公司应执行公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。

第三十二条被投资公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：

（一）收购、出售资产行为；

（二）重大诉讼、仲裁事项；

（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（四）大额银行退票；

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（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规

则及公司章程、管理制度规定的其他事项。

第三十三条被投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司董事会秘书处备案。

第八章附则

第三十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司

章程对本制度作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。

第三十五条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。

第三十六条 本制度由董事会拟定，经公司股东会审议通过，自公司发行H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。

第三十七条本制度的修改及解释权属于公司董事会。

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