董事和高级管理人员所持

公司股份及其变动管理制

度深圳市兆威机电股份有限公司

二〇二五年四月董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强对深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事

和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步明确管理程序，有效控制经营风险，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－－主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板公司规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号－－股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条本管理制度适用于公司的董事和总经理、副总经理、董事会秘书、财务总

监及公司章程规定的其他高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）所持本公司股份及其变动的管理。

第三条公司董事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下和利用他人账户

持有的所有公司股份，从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

公司董事和高级管理人员通过持股公司持有公司股份的，持股公司持有的公司股份和公司董事和高级管理人员持有的持股公司股权的变动管理适用本规定。

第四条公司董事和高级管理人员委托他人代为买卖公司股票，视作本人所为，也应该遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

第五条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章、规范性文件，以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定及股

1董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

份变动的限制性规定，不得进行违法违规的交易。

董事和高级管理人员就股份转让做出承诺的，应当严格遵守。

第六条董事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种，应当按照法律、法规

和规范性文件，以及深交所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

第七条公司董事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种三个交易日前，需填写《买卖本公司证券问询函》（附件一），以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》（附件二），并于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前将其交与问询人。相关人员在收到董事会秘书的确认函之前，不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。《买卖本公司证券问询函》《有关买卖本公司证券申请的确认函》等资料由董事会办公室进行编号登记并妥善保管。

第二章信息申报

第八条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股

份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第九条公司董事、高级管理人员和证券事务代表应在下列时间内委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：

（一）董事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人

员在董事会通过其任职事项后2个交易日内、新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员和证券事务代表自其已申报的个人信息发生变化

2董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

之日起的2个交易日内；

（四）现任董事高级管理人员和证券事务代表自离任之日起2个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十条公司及其董事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深交所和中国

结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十一条公司董事会秘书应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管

理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第十二条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高

级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定

限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十三条公司董事会秘书负责管理董事、高级管理人员和证券事务代表及本制度

第二十三条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第三章股份锁定与解锁

第十四条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分

公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

上市未满一年期间，董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按

100%自动锁定。

公司上市满一年后，董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可

3董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十五条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事和高级管理人员

在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份总数为基数，按25％计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股（不含本数）时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第十六条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限

售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十七条在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益

权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十八条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第四章交易管理

第十九条公司董事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二十条公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公

司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公

4董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》《主板公司规范运作》

和深圳证券交易所其他相关规定以及公司章程等相关规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

第二十一条公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司

股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内容：

（一）相关人员违规买卖的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的金额和收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；

“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第二十二条公司董事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期

间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

（一）公司定期报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公

告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

公司董事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

第二十三条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发

生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

5董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第二十四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后六个月内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者

被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第二十五条公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定

的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）《公司法》对董高股份转让的其他规定。

第二十六条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

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第二十七条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第二十四条的规定。

第二十八条因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第二十九条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计

入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第三十条公司通过章程对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的

禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。

第五章信息披露

第三十一条公司董事和高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二个

交易日内，通过公司董事会在深圳证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第三十二条公司董事、高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗

交易转让股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前将减持计划以书面形式告知董事会秘书，通过公司董事会在深圳证券交易所备案并予以公告。

减持计划的内容包括但不限于拟减持的数量、来源、原因、方式、减持时间

区间、价格区间等信息。每次减持时间区间不得超过六个月，当减持数量过半或减持时间过半时，前述人员应书面告知董事会秘书，并披露减持进展情况。

第三十三条公司董事、高级管理人员股份减持计划实施完毕当日书面告知董事会秘书，并在二个交易日内予以公告。

上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持

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计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满当日书面告知董事会秘书，并在二个交易日内予以公告。

第三十四条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等规定的，应当按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、

行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第六章附则

第三十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公

司章程的规定执行。本制度若与国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。

第三十六条本制度由董事会拟定，经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十七条本制度的修改及解释权属于公司董事会。

深圳市兆威机电股份有限公司

二〇二五年四月

8董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

附件一:买卖本公司证券问询函

深圳市兆威机电股份有限公司董事会：

根据《公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的规定，拟进行本公司证券的交易，具体情况如下，请董事会予以确认。

本人身份董事/高级管理人员/

拟实施交易主体本人/配偶（请注明）

证券类型股票/权证/可转债/其他（请注明）

拟交易方向买入/卖出

拟交易数量股/份拟交易日期自年月日始至年月日止

本人确认已知悉《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

签名：

年月日

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附件二：

有关买卖本公司证券问询的确认函

编号：

董事／高级管理人员：

您提交的买卖本公司证券问询函已于年月日收悉。

□同意您在年月日至年月日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。

□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：

本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。

深圳市兆威机电股份有限公司

董事会（签章）年月日

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