证券简称：兆威机电 证券代码：003021.SZ

中信证券股份有限公司

关于

深圳市兆威机电股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划

调整股票期权行权价格、第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告独立财务顾问

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二六年七月目录

一、释义..................................................2

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划已履行的审批程序.......................................6

五、本激励计划股票期权行权价格调整的具体情况................................8

（一）本激励计划股票期权行权价格调整的原因及内容..............................8

（二）本激励计划股票期权行权价格调整的办法及调整后价格....................8

（三）本激励计划股票期权行权价格调整对公司的影响..............................8

（四）本激励计划股票期权行权价格调整履行的审议程序............................8

六、本次股票期权达到行权条件情况.....................................10

（一）第二个等待期已届满.........................................10

（二）第二个行权期行权条件成就的说明...................................10

（三）本次股票期权行权的具体情况.....................................11

七、本次限制性股票解除限售情况......................................13

（一）第二个限售期已届满.........................................13

（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明...............................13

（三）本次限制性股票解除限售的具体情况..................................14

八、独立财务顾问意见...........................................16

1一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

兆威机电、本公司、公指深圳市兆威机电股份有限公司

司、上市公司深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与本激励计划指限制性股票激励计划中信证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划

本独立财务顾问报告指调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格、第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

中信证券、本独立财务指中信证券股份有限公司

顾问、独立财务顾问公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定

股票期权、期权指的价格和条件购买公司一定数量股票的权利

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限限制性股票指

的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得股票期权、限制性股票激励对象指

的公司董事、高级管理人员、核心员工

公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日授予日指期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

自股票期权、限制性股票授予之日起至激励对象获

有效期指授的股票期权、限制性股票全部行权/解除限售或注

销/回购注销的期间等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对行权价格指象购买公司股份的价格根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所行权条件指必需满足的条件

可行权日指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁限售期指

止转让、用于担保、偿还债务的期间

根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解解除限售条件指除限售所必需满足的条件

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象解除限售期指持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

2薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理》

《公司章程》指《深圳市兆威机电股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兆威机电提供，激励计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据

的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整股票期权行权价格、第二个行权

期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就对兆威机电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兆威机电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划调整股票期权行权价格、第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就涉及的事项进行了深入调查并认真

审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文

件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）兆威机电提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的相关事项能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、本激励计划已履行的审批程序

（一）2024年8月7日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。北京金诚同达（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书，本独立财务顾问对该事项出具了独立财务顾问报告。

（二）2024年8月8日至2024年8月17日，公司内部公示本激励计划授

予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。

2024年8月20日，公司披露《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。

（三）2024年8月28日，公司召开2024年第二次临时股东会审议通过了

《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

等相关议案；股东会结束后，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。

（四）2024年8月29日，公司披露《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告》。

（五）2024年9月26日，经证券交易所及登记结算公司审核确认，公司完

成了2024年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作，并于2024年9月27日披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成公告》。

（六）2025年4月25日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书，公司监事会对上述事项发表了核查意见。

（七）2025年5月19日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

6（八）2025年8月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过

了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，北京金诚同达（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书，本独立财务顾问对该事项出具了独立财务顾问报告。

（九）2026年3月30日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书，薪酬与考核委员会对上述事项发表了核查意见。

（十）2026年5月22日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

（十一）2026年7月17日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，北京金诚同达（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书，本独立财务顾问对该事项出具了独立财务顾问报告。

7五、本激励计划股票期权行权价格调整的具体情况

（一）本激励计划股票期权行权价格调整的原因及内容

公司于2026年5月22日召开了2025年年度股东会，审议通过的2025年公司利润分配方案为：拟以董事会审议该议案当日的总股本267482700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.85元（含税），共派发现金红利102980839.50元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。2026年5月30日，公司披露了《2025年度 A股权益分派实施公告》，股权登记日为 2026年 6月 5日，除权除息日为2026年6月8日。

根据公司《深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

（二）本激励计划股票期权行权价格调整的办法及调整后价格根据《深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司派息后股票期权行权价格的调整方法：

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

根据上述计算方法，调整后的行权价格 P＝P0-V=42.42-0.385≈42.04 元/份

（四舍五入后保留小数点后两位）。

（三）本激励计划股票期权行权价格调整对公司的影响公司本次对2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响相关股权激励计划的继续实施。

（四）本激励计划股票期权行权价格调整履行的审议程序2026年7月17日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。根

8据2024年8月28日召开的公司2024年第二次临时股东会的授权，本次调整属

于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东会审议。

9六、本次股票期权达到行权条件情况

（一）第二个等待期已届满本激励计划授予的股票期权的第二个行权期为“自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，第二个行权期可行权数量占已获授股票期权比例为50%。

公司本激励计划的股票期权授予日为2024年8月28日，第二个等待期将于

2026年8月27日届满。

（二）第二个行权期行权条件成就的说明序号行权条件行权条件是否成就的说明

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被

公司未发生前述情形，满足行权

1注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审条件。

计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律

法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被

激励对象未发生前述情形，满足

2中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场行权条件。

禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：根据公司2025年度审计报告，本激励计划股票期权第二个行权期业绩考核公司业绩层面考核情况如下：

3目标为：公司2025年经审计的营业收入

对应考核各考核年度的营业收入值为17.16亿元，满足行权条件，行权期

年度 （A） 公司层面行权比例为 100%。

10序号行权条件行权条件是否成就的说明

目标值

触发值（An）

（Am）

第二个行

2025年15.6亿元14.8亿元

权期业绩完成公司层面行权考核指标

度 比例（X）

A≥Am X=100%

X=（A-An）/

各考核年度的营业收 An≤A＜

（Am-An）

入值（A） Am

*20%+80%

A＜An X=0

注：1、上述“营业收入”以经审计的年度报告披露数值为准；2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

如公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应的当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例即为业绩完成度所对应的行权比例 X。

个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定

组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。个人业绩层面考核情况如下：

卓越优秀达标需改进不合授予的123名激励对象中，118考评结果

（S） （A） （B） （C） 格（D） 名激励对象 2025 年度个人考核

结果均为 B（达标）以上，满足

4

个人层面100%行权条件。5名员工离职，

100%0%

行权比例对应的7000份股票期权已办理

注销手续，27300份股票期权拟若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实办理注销手续。

际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的

股票数量×公司层面的行权比例（X）×个人层面行权比例。

（三）本次股票期权行权的具体情况

1、授予日：2024年8月28日

112、行权数量：60.055万份

3、行权人数：118人

4、激励对象名单及行权情况

本次可行权的本次可行权的获授的股票期权股票期权占其序号姓名职务股票期权数量数量（万份）获授股票期权（万份）总数的比例

一、董事、高级管理人员

1叶曙兵董事、总经理4.542.2750.00%

2李平董事、副总经理4.542.2750.00%

3陆志强职工代表董事1.680.8450.00%

4左梅财务总监3.871.93550.00%

5牛东峰董事会秘书1.680.8450.00%

合计16.318.15550.00%

二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员

103.851.9050.00%

（113人）

合计120.1160.05550.00%

注：（1）上表中仅包含本次可行权的激励对象；

（2）实际行权数量以登记结算公司登记为准。

综上所述，公司董事会认为公司本激励计划第二个行权期行权条件已经成就，同意按照《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理股票期权第二个行权期的行权相关事宜。

12七、本次限制性股票解除限售情况

（一）第二个限售期已届满本激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期为“自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，第二个解除限售期可解除限售数量占已获授限制性股票比例为50%。

公司本激励计划的限制性股票授予日为2024年8月28日，第二个限售期将于2026年8月27日届满。

（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明序号解除限售条件解除限售条件是否成就的说明

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被

公司未发生前述情形，满足解除

1注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审限售条件。

计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律

法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被

激励对象未发生前述情形，满足

2中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场解除限售条件。

禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：根据公司2025年度审计报告，本激励计划限制性股票第二个解除限售期业公司业绩层面考核情况如下：

3绩考核目标为：公司2025年经审计的营业收入

解除限售对应考核各考核年度的营业收入值为17.16亿元，满足解除限售条期 年度 （A） 件，公司层面解除限售比例为

13序号解除限售条件解除限售条件是否成就的说明

目标值100%。

触发值（An）

（Am）

第二个解

2025年15.6亿元14.8亿元

除限售期业绩完成公司层面解除考核指标

度 限售比例（X）

A≥Am X=100%

X=（A-An）/

各考核年度的营业收 An≤A＜

（Am-An）

入值（A） Am

*20%+80%

A＜An X=0

注：1、上述“营业收入”以经审计的年度报告披露数值为准；2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

如公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例 X。

个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定

组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。

个人业绩层面考核情况如下：

卓越优秀达标需改进不合

考评结果授予的120名激励对象中，116（S） （A） （B） （C） 格（D）名激励对象2025年度个人考核

结果均为 B（达标）以上，满足

4个人层面

100%解除限售条件。4名员工离

解除限售100%0%职，对应的7000股限制性股票比例已办理注销手续，24800股限制性股票拟办理注销手续。

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解

除限售的股票数量×公司层面的解除限售比例

（X）×个人层面解除限售比例。

（三）本次限制性股票解除限售的具体情况

1、授予日：2024年8月28日

142、解除限售数量：60.305万股

3、解除限售人数：116人

4、激励对象名单及解除限售情况

本次可解锁数本次可解除限获授的限制性股量占其获授限序号姓名职务售的限制性股

票数量（万股）制性股票总数

票数量（万股）的比例

一、董事、高级管理人员

1叶曙兵董事、总经理6.693.34550.00%

2李平董事、副总经理6.693.34550.00%

3陆志强职工代表董事2.131.06550.00%

4左梅财务总监6.003.0050.00%

5牛东峰董事会秘书2.131.06550.00%

合计23.6411.8250.00%

二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员

96.9748.48550.00%

（111人）

合计120.6160.30550.00%

注：（1）上表中仅包含本次可解除限售的激励对象；

（2）实际解除限售数量以登记结算公司登记为准；

（3）公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定进行管理。

综上所述，公司董事会认为公司本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。

15八、独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：

（一）截至本报告出具日，公司本股权激励计划调整期权行权价格相关事项

已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及本激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响相关股权激励计划的继续实施；

（二）公司本激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售

条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及本激励计划的相关规定；公司本次行权和解除限售尚需按照《管理办法》《自律监管指南》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。

16（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》之盖章页）中信证券股份有限公司年月日

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