兆威机电:薪酬与考核委员会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）

薪酬与考核委员会议事规则（草案）

（H股发行并上市后适用）深圳市兆威机电股份有限公司

二〇二五年四月薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全深圳市兆威机电股份有限公司（下称“公司”）董事

（指非独立董事，除非有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则另有明确所指，包括《香港上市规则》中的执行董事、非执行董事，以下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》附录 C1（以下简称“《企业管治守则》”）、《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董

事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管

理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议组织。

公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由至少三名委员组成，委员由董事担任，其中独立董

事（除非有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则另有明确所指，本规则所称“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义，下同）应过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。

薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第七条薪酬与考核委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务或不再适合

1薪酬与考核委员会议事规则担任委员职务（如应当具有独立董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求），该委员自动失去委员资格。

薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本细则规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第八条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本议事规则的规定尽快选举产生新的委员。

第九条薪酬与考核委员会设召集人（亦称为薪酬与考核委员会主任委员）一名，由委员中的独立董事担任，并由董事会选举产生。

主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。

第三章职责权限

第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

（一）本公司全体董事及高级管理层的薪酬政策及架构，以及就设立正规

而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（二）因应董事会所订企业方针及目标而审阅及批准管理层的薪酬建议；

（三）获授权负责确定个别执行董事及高级管理层成员的具体薪酬待遇，或就个别执行董事及高级管理层成员的薪酬待遇向董事会提出建议；

（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五）考虑若干因素，诸如同类公司支付的薪酬、董事和高级管理层须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇佣条件；

（六）审视及批准向执行董事及高级管理层就其丧失或终止职务或委任而

须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平，不致过多；

2薪酬与考核委员会议事规则

（七）审视及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（八）确保任何董事或其任何联系人不得参与确定他自己的薪酬；

（九）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关购股权或股份奖励计划的事宜；

（十）《香港上市规则》或其他法律、法规和规章制度建议的其他职责权限。

第十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第十二条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考

核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十四条公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成

3薪酬与考核委员会议事规则情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十五条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十六条公司人力资源部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序，并将文件报董事会办公室。

第十七条董事会办公室将会议文件提交薪酬与考核委员会主任委员审核，审核通过后及时召集薪酬与考核委员会会议。

第十八条薪酬与考核委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形

式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。

第十九条若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议

存在异议的，可及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见。

第五章会议规则

第二十条薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举行。

第二十一条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能

够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十二条薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前

三日提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但主任委员应当在会议上作出说明。

4薪酬与考核委员会议事规则

第二十三条薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。

第二十四条薪酬与考核委员会委员应当积极参加并亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。

第二十五条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人

员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第二十六条薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十七条薪酬与考核委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。

第二十八条薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。

第二十九条薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可

采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。

第三十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本议事规则的规定。

第三十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十二条薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真

实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。薪酬与考核委员会的完整会议记录应由正式委任的委员会秘书（通常为公司秘书或正式委任的代表）保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。

5薪酬与考核委员会议事规则

第三十三条薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到

簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为

10年。

第三十四条在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与会委

员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章附则

第三十五条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

本议事规则如与国家颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第三十六条本议事规则中“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。

第三十七条本议事规则由公司董事会负责修订并解释。

第三十八条本议事规则由公司董事会审议通过后，自公司发行 H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。