证券代码：003021证券简称：兆威机电公告编号：2025-025

深圳市兆威机电股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）根据2024年7月1日起实

施的《公司法》及中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，对现行《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《深圳市兆威机电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《深圳市兆威机电股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订。公司于2025年4月25日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了相关议案。具体条款修订情况如下：

（一）《公司章程》修订对照表修订前修订后

第一条第一条为维护深圳市兆威机电第一条第一条为维护深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司司”）、股东、职工和债权人的合法权益，的组织和行为，根据《中华人民共和国公司规范公司的组织和行为，根据《中华人民共法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所券法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证股票上市规则》等法律法规和其他有关规券交易所股票上市规则》和其他有关规定，定，制订本章程。制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他关规定由深圳市兆威机电有限公司（以下简有关规定由深圳市兆威机电有限公司（以下称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公简称“有限公司”）整体变更设立的股份有限司。公司以发起设立形式设立，有限公司原公司。公司以发起设立形式设立，有限公司有债权、债务由股份公司承继。公司在深圳原有债权、债务由股份公司承继。公司在深市市场监督管理局注册登记，取得营业执圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。照，统一社会信用代码

1修订前修订后

91440300728548191B。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

第八条董事长为公司的法定代表人。辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的公司以其全部财产对公司的债务承担责任。债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东第十一条本章程自生效之日起，即成与股东之间权利义务关系的具有法律约束为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

力的文件，对公司、股东、董事、监事、总东与股东之间权利义务关系的具有法律约经理及其他高级管理人员具有法律约束力束力的文件，对公司、股东、高级管理人员的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，具有法律约束力。依据本章程，股东可以起股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他东、董事、高级管理人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总监。财务总监和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行件和价格应当相同；任何单位或者个人所认条件和价格相同；认购人所认购的股份，每购的股份，每股应当支付相同价额。股支付相同价额。

第二十条共青城清墨创业投资合伙

第十九条共青城清墨投资管理合伙企企业（有限合伙）（曾用名：共青城清墨投业（有限合伙）

资管理合伙企业（有限合伙））

2修订前修订后

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施第二十一条公司或公司的子公司（包员工持股计划的除外。括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董事保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买会按照本章程或者股东会的授权作出决公司股份的人提供任何资助。议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东大会分需要，依照法律、法规的规定，经股东会作别作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司并；

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者权激励；

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

的；

（五）将股份用于转换公司发行的可

（五）将股份用于转换上市公司发行的转换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权

（六）上市公司为维护公司价值及股东益所必需。

权益所必需。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

3修订前修订后

应当经三分之二以上董事出席的董事会会应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第购之日起10日内注销；属于第（二）项、

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不（六）项情形的，公司合计持有的本公司股得超过本公司已发行股份总额的10%，并应份数不得超过本公司已发行股份总数的当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发

第二十九条发起人持有的本公司股行的股份，自公司股票在证券交易所上市交份，自公司成立之日起1年内不得转让。公易之日起1年内不得转让。法律、行政法规司公开发行股份前已发行的股份，自公司股或者国务院证券监督管理机构对上市公司票在证券交易所上市交易之日起1年内不得的股东、实际控制人转让其所持有的本公转让。司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司公司申报所持有的本公司的股份及其变动申报所持有的本公司的股份（含优先股股情况，在任职期间每年转让的股份不得超过份）及其变动情况，在就任时确定的任职期其所持有本公司股份总数的25%；所持本公间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份自公司股票上市交易之日起1年内不司同一类别股份总数的25%；所持本公司股得转让。上述人员离职后半年内，不得转让份自公司股票上市交易之日起1年内不得其所持有的本公司股份。转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将员、持有本公司股份5%以上的股东，将其其持有的本公司股票或者其他具有股权性持有的本公司股票或者其他具有股权性质

质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出出后6个月内又买入，由此所得收益归本公后6个月内又买入，由此所得收益归本公司司所有，本公司董事会将收回其所得收益。所有，本公司董事会将收回其所得收益。但但是证券公司因购入包销售后剩余的股票是证券公司因购入包销售后剩余的股票而

而持有5%以上股份的，以及有国务院证券持有5%以上股份的，以及有中国证监会规监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股定的其他情形除外。

票不受6个月的限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性质的

自然人股东持有的股票或者其他具有股权证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有用他人账户持有的股票或者其他具有股权的及利用他人账户持有的股票或者其他具性质的证券。

有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行

公司董事会不按照第一款规定执行的，的，股东有权要求董事会在30日内执行。

4修订前修订后

股东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会未在上述期限内执行的，股东有董事会未在上述期限内执行的，股东有权为权为了公司的利益以自己的名义直接向人了公司的利益以自己的名义直接向人民法民法院提起诉讼。

院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条股东提出查阅前条所述有连续180日以上单独或者合计持有公

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证司3%以上股份的股东可以要求查阅公司明其持有公司股份的种类以及持股数量的的会计账簿、会计凭证，但应当向公司提出书面文件，公司经核实股东身份后按照股东书面请求，说明目的。公司有合理根据认为的要求予以提供。股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构

5修订前修订后进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所查阅、复制相关材料的，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个

人信息等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表

第三十五条公司股东大会、董事会决

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质议内容违反法律、行政法规的，股东有权请影响的除外。

求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议

股东大会、董事会的会议召集程序、表

的效力存在争议的，应当及时向人民法院决方式违反法律、行政法规或者本章程，或提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决或者裁定前，相关方应当执行股东会决作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程董事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

6修订前修订后

上单独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续180日以上单独或合计持有有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；公司1%以上股份的股东有权书面请求审计

监事执行公司职务时违反法律、行政法规或委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东员执行公司职务时违反法律、行政法规或者可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

监事会、董事会收到前款规定的股东书讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不审计委员会、董事会收到前款规定的立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到补的损害的，前款规定的股东有权为了公司请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况的利益以自己的名义直接向人民法院提起紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到诉讼。难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

第四十条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

纳股金；

（二）依其所认购的股份和入股方式

（三）除法律、法规规定的情形外，不缴纳股款；

得退股；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

（四）不得滥用股东权利损害公司或者得抽回其股本；

其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

（五）法律、行政法规及本章程规定应地位和股东有限责任损害公司债权人的利当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利益。

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立（五）法律、行政法规及本章程规定应

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害当承担的其他义务。

公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

7修订前修订后

新增条款

第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条持有公司5%以上有表决

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。控股股东、实际控制人质押其所持面报告。有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

第四十条公司的控股股东、实际控制责任。

人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责公司控股股东及实际控制人对公司和任。公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东公司控股股东及实际控制人对公司和不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股资金占用、借款担保等方式损害公司和社会东应严格依法行使出资人的权利，控股股东公众股股东的合法权益，不得利用其控制地不得利用利润分配、资产重组、对外投资、位损害公司和社会公众股股东的利益。

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地控股股东、实际控制人转让其所持有位损害公司和社会公众股股东的利益。的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十四条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；

（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算

8修订前修订后

弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十五条规或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

30%的事项；

所作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途

（十二）审议批准本章程第四十二条规事项；

定的担保事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持

（十三）审议公司在一年内购买、出售股计划；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；（十三）审议如下交易事项：

（十四）审议批准变更募集资金用途事1.公司发生的关联交易（公司获赠现项；金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

（十五）审议股权激励计划和员工持股

值5%以上的关联交易；

计划；

2.非关联交易事项。公司发生的购买

（十六）审议如下交易事项：

或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，1.公司发生的关联交易（公司获赠现以及出售产品、商品等与日常经营相关的资金资产和提供担保除外）金额在3000万元产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、值5%以上的关联交易；委托贷款、风险投资等），提供财务资助、租入或租出资产，签订管理方面的合同（含

2.非关联交易事项。公司发生的购买委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产

或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，（受赠现金资产除外），债权或债务重组，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资研究与开发项目的转移，签订许可协议以及产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产其他交易，达到下列标准的：

的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，（1）交易涉及的资产总额占公司最近租入或租出资产，签订管理方面的合同（含一期经审计总资产的50%以上的，该交易涉委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产及的资产总额同时存在账面值和评估值的，（受赠现金资产除外），债权或债务重组，以较高者作为计算数据；

研究与开发项目的转移，签订许可协议以及

（2）交易标的（如股权）涉及的资产

其他交易，达到下列标准的：

净额占公司最近一期经审计净资产的50%

（1）交易涉及的资产总额占公司最近以上，且绝对金额超过5000万元的，该交

一期经审计总资产的50%以上的，该交易涉易涉及的资产净额同时存在账面值和评估及的资产总额同时存在账面值和评估值的，值的，以较高者作为计算依据；

以较高者作为计算数据；

（3）交易标的（如股权）在最近一个

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝

9修订前修订后

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的；

对金额超过5000万元的；

（4）交易标的（如股权）在最近一个

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；

额超过500万元的；

（5）交易的成交金额（含承担债务和

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%

费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的；

以上，且绝对金额超过5000万元的；

（6）交易产生的利润占公司最近一个

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的。

金额超过500万元的。

（7）超过本章程第一百一十五条规定

（6）超过本章程第一百一十一条规定的董事会审议权限的交易。

的董事会审议权限的交易。

对于上述标准的交易，若交易标的为对于上述标准的交易，若交易标的为公公司股权，应当披露标的资产经审计的最司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货近一年又一期财务会计报告。会计师事务相关业务资格会计师事务所对交易标的的所发表的审计意见应当为无保留意见，审最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。若交易标的为股权以开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评外的其他资产，公司应当聘请具有证券、期估机构出具的评估报告。评估基准日距审议货相关业务资格资产评估机构进行评估，评相关交易事项的股东会召开日不得超过一估基准日距审议该交易事项的股东大会召年。对于未达到上述标准的交易，若深圳证开日不得超过一年。对于未达到上述标准的券交易所认为有必要的，公司也应当按照前交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公述规定，聘请相关会计师事务所或资产评估司也应当按照前述规定，聘请相关会计师事机构进行审计或者评估。

务所或资产评估机构进行审计或者评估。

公司在12个月内发生的交易标的相关公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。上述指标计算中涉及的数据如为上述规定。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

负值，取其绝对值计算。

（十四）审议法律、行政法规、部门规

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他章或本章程规定应当由股东大会决定的其事项。

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债上述股东大会的职权不得通过授权的券作出决议。

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他

10修订前修订后

机构和个人代为行使。

第四十五条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的

（一）本公司及本公司控股子公司的对

对外提供的担保总额，超过本公司最近一期外提供的担保总额，超过本公司最近一期经经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司对

（二）本公司及本公司控股子公司对外

外提供的担保总额，超过本公司最近一期经提供的担保总额，超过本公司最近一期经审审计总资产30%以后提供的任何担保；

计总资产30%以后提供的任何担保；

（三）为最近一期财务报表数据显示

（三）为最近一期财务报表数据显示资

资产负债率超过70%的担保对象提供的担

产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

（四）单笔担保额超过最近一期经审

净资产10%的担保；

计净资产10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过本

（五）连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计总资产的30％；

本公司最近一期经审计总资产的30％；

（六）对股东、实际控制人及其他关联

（六）对股东、实际控制人及其关联方方提供的担保；

提供的担保；

（七）深圳证券交易所或本章程规定的

（七）深圳证券交易所或本章程规定其他担保情形。

的其他担保情形。

股东大会审议前款第（五）项担保事项

股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、分之二以上通过。股东会在审议为股东、实实际控制人及其关联人提供的担保议案时，际控制人及其关联人提供的担保议案时，该该股东或者受该实际控制人支配的股东，不股东或者受该实际控制人支配的股东，不得得参与该项表决，该项表决由出席股东大会参与该项表决，该项表决由出席股东会的其的其他股东所持表决权的半数以上通过。

他股东所持表决权的过半数通过。

公司董事、监事、高级管理人员及其他

公司董事、高级管理人员及其他相关相关人员未按上述规定程序擅自越权签订人员未按上述规定程序擅自越权签订担保

担保合同，对公司造成损害的，应当追究当合同，对公司造成损害的，应当追究当事人事人责任，可视情节轻重给予罚款或处分。

责任，可视情节轻重给予罚款或处分。

第四十七条有下列情形之一的，公司

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

东会：

大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或本章程所定人数的2/3时；

数或本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

1/3时；

额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以

（三）单独或者合计持有公司10%以上

上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

11修订前修订后

股份的股东请求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会时将第四十九条本公司召开股东会时将

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题具的法律意见。出具的法律意见。

第五十条董事会应当在规定的期限

第四十七条独立董事有权向董事会提内按时召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董临时股东大会的提议，董事会应当根据法事有权向董事会提议召开临时股东会。对独律、行政法规和本章程的规定，在收到提议立董事要求召开临时股东会的提议，董事会后10日内提出同意或不同意召开临时股东应当根据法律、行政法规和本章程的规定，大会的书面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在开临时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，将在会的通知；董事会不同意召开临时股东大会作出董事会决议后的5日内发出召开股东的，应说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十一条审计委员会向董事会提

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董议召开临时股东会，应当以书面形式向董事事会提出。董事会应当根据法律、行政法规会提出。董事会应当根据法律、行政法规和和本章程的规定，在收到提案后10日内提本章程的规定，在收到提议后10日内提出出同意或不同意召开临时股东大会的书面同意或不同意召开临时股东会的书面反馈反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征会的通知，通知中对原提议的变更，应征得得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会董事会不能履行或者不履行召集股东会会

12修订前修订后

会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开的股东向董事会请求召开临时股东会，应当

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会以书面形式向董事会提出。董事会应当根据提出。董事会应当根据法律、行政法规和本法律、行政法规和本章程的规定，在收到请章程的规定，在收到请求后10日内提出同求后10日内提出同意或不同意召开临时股意或不同意召开临时股东大会的书面反馈东会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开股东东会的通知，通知中对原请求的变更，应当大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权或者合计持有公司10%以上股份的股东有恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议

权向监事会提议召开临时股东大会，并应当召开临时股东会，应当以书面形式向审计委以书面形式向监事会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知中对原提案的变更，应当征得相关股东通知，通知中对原请求的变更，应当征得相的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续90日以上单独或者合计持有公司东会，连续90日以上单独或者合计持有公10%以上股份的股东可以自行召集和主持。司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十三条审计委员会或股东决定

第五十条监事会或股东决定自行召集

自行召集股东会的，须书面通知董事会，同股东大会的，须书面通知董事会，同时向证时向证券交易所备案。

券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于比例不得低于百分之十。

百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东

通知及股东大会决议公告时，向证券交易所会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十四条对于审计委员会或股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应合。董事会应当提供股权登记日的股东名予配合。董事会应当提供股权登记日的股东册。名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十五条审计委员会或股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

13修订前修订后担。承担。

第五十七条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

第五十四条公司召开股东大会，董事1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%的股东，有权向公司提出提案。

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份

单独或者合计持有公司3%以上股份的（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以股东，可以在股东大会召开10日前提出临在股东会召开10日前提出临时提案并书面时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提交召集人。召集人应当在收到提案后2日到提案后2日内发出股东大会补充通知，公内发出股东会补充通知，公告临时提案的内告临时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的

除前款规定的情形外，召集人在发出股规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列股东大会通知中未列明或不符合本章明的提案或增加新的提案。

程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）是否存在不得提名为董事、监事

第六十条股东会拟讨论董事选举事的情形，是否符合法律、行政法规、部门规项的，股东会通知中将充分披露董事候选人章、规范性文件、《上市规则》及深交所其

的详细资料，至少包括以下内容：

他规则和公司章程等要求的任职资格；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（二）教育背景、工作经历、兼职等情人情况；

况，在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机（二）与公司或者公司的控股股东及

构担任董事、监事、高级管理人员的情况；实际控制人是否存在关联关系；

（三）与公司或其控股股东及实际控制（三）持有公司股份数量；

人是否存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在（四）是否受过中国证监会及其他有

关联关系，与公司其他董事、监事和高级管关部门的处罚和证券交易所惩戒；

理人员是否存在关联关系；

除采取累积投票制选举董事外，每位

（四）持有上市公司股份数量；董事候选人应当以单项提案提出。

（五）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述

14修订前修订后

情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条股权登记日登记在册的第六十条股权登记日登记在册的所有所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并股东）、持有特别表决权股份的股东等股东依照有关法律、法规及本章程行使表决权。或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代份的有效证件或证明；委托代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。

法人或其他组织股东应由该单位的法法人或其他组织股东应由该单位的法定代表人或者法定代表人委托的代理人出定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东单应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。有限合伙企业的自然人执行事务合伙人书。有限合伙企业的自然人执行事务合伙人或单位执行事务合伙人委派代表视为该有或单位执行事务合伙人委派代表视为该有限合伙企业的法定代表人。限合伙企业的法定代表人。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十五条股东出具的委托他人出

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托人为法人股东的，应加盖法人单位（五）委托人签名（或盖章）。

印章。委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签委托人为法人股东的，应加盖法人单字。位印章。委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或

15修订前修订后签字。

第六十七条股东大会召开时，本公司

第七十条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

人员列席会议的，董事、高级管理人员应当议，总经理和其他高级管理人员应当列席会列席并接受股东的质询。

议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事长履行职务；副董事长不能履行职务或事长履行职务；副董事长不能履行职务或者

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举不履行职务的，由过半数的董事共同推举的的一名董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审主席主持。监事会主席不能履行职务或不履计委员会召集人主持。审计委员会召集人行职务时，由半数以上监事共同推举的一名不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事主持。审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事席股东大会有表决权过半数的股东同意，股规则使股东会无法继续进行的，经现场出席东大会可推举一人担任会议主持人，继续开股东会有表决权过半数的股东同意，股东会会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则作为章程的附件，由董事体。股东会议事规则作为章程的附件，由董会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、

第七十三条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东大应当就其过去一年的工作向股东会作出报会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十四条董事、高级管理人员在股员在股东大会上应就股东的质询和建议作东会上应就股东的质询和建议作出解释和出解释和说明。说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十六条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

16修订前修订后

（二）会议主持人以及出席或列席会议议的董事、高级管理人员姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

（三）出席会议的股东和代理人人数、姓名；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总

（三）出席会议的股东和代理人人数、数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总

（四）对每一提案的审议经过、发言要数的比例；

点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

（五）股东的质询意见或建议以及相点和表决结果；

应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

（六）律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录

（六）律师及计票人、监票人姓名；

的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、录内容真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

料一并保存，保存期限为10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

权的1/2以上通过。的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

权的2/3以上通过。的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事

17修订前修订后项。

第七十八条下列事项由股东大会以特

别决议通过：第八十一条下列事项由股东会以特

（一）公司增加或者减少注册资本；别决议通过：

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（一）公司增加或者减少注册资本；

和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）本章程的修改；和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）公司在一年内购买、出售重大资

总资产30%的；产或者担保金额超过公司最近一期经审计

（五）股权激励计划；总资产30%的；

（六）上市公司为减少注册资本而进行（五）股权激励计划；

的回购；（六）法律、行政法规或本章程规定

（七）法律、行政法规或本章程规定的，的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《中股东买入公司有表决权的股份违反华人民共和国证券法》第六十三条第一款、《中华人民共和国证券法》第六十三条第一

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份款、第二款规定的，该超过规定比例部分的

在买入后的三十六个月内不得行使表决权，股份在买入后的三十六个月内不得行使表且不计入出席股东大会有表决权的股份总决权，且不计入出席股东会有表决权的股份数。总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法以上有表决权股份的股东或者依照法律、行规或者中国证监会的规定设立的投资者保政法规或者中国证监会的规定设立的投资护机构可以公开征集股东投票权。征集股东者保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票股东投票权应当向被征集人充分披露具体意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿式征集股东投票权。除法定条件外，公司及的方式征集股东投票权。除法定条件外，公股东大会召集人不得对征集投票权提出最司及股东会召集人不得对征集投票权提出

18修订前修订后

低持股比例限制。最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规公开征集股东权利违反法律、行政法

或者国务院证券监督管理机构有关规定，导规或者国务院证券监督管理机构有关规定，致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法担赔偿责任。承担赔偿责任。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十三条股东会审议有关关联交事项时，关联股东应主动回避，不应当参与易事项时，关联股东应主动回避，不应当参投票表决；关联股东未主动回避表决，参加与投票表决；关联股东未主动回避表决，参会议的其他股东有权要求关联股东回避表加会议的其他股东有权要求关联股东回避决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决，其所代表的有表决权的股份数不计入效表决总数；股东大会决议的公告应当充分有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联方股东的表决情况。披露非关联方股东的表决情况。

股东大会关联关系股东的回避和表决股东会关联关系股东的回避和表决程

程序如下：序如下：

（一）股东大会审议关联交易事项时，（一）股东会审议关联交易事项时，下

下列股东应当回避表决：列股东应当回避表决：

1、交易对方；1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或者间接控制权2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；的；

3、被交易对方直接或者间接控制的；3、被交易对方直接或者间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或者自然人4、与交易对方受同一法人或者自然人

直接或者间接控制的；直接或者间接控制的；

5、在交易对方任职，或者在能直接或5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该者间接控制该交易对方的法人（或者其他组交易对方直接或者间接控制的法人单位任织）、该交易对方直接或者间接控制的法人职的（适用于股东为自然人的）；（或者其他组织）任职的；

6、交易对方及其直接、间接控制人的6、交易对方及其直接、间接控制人的

关系密切的家庭成员；关系密切的家庭成员；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚7、因与交易对方或者其关联人存在尚

未履行完毕的股权转让协议或者其他协议未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；而使其表决权受到限制或者影响；

8、中国证监会或者深交所认定的可能8、中国证监会或者深交所认定的可能

造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。然人。

股东大会审议的某一事项与某股东存（二）股东会审议的某一事项与某股

在关联关系，该关联股东应当在股东大会召东存在关联关系，该关联股东应当在股东会开前向董事会详细披露其关联关系；召开前向董事会详细披露其关联关系；

（二）股东大会审议有关关联交易事项（三）股东会审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交易事时，会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股

19修订前修订后东回避，而由非关联股东对关联交易事项进东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；行审议表决；

（三）股东大会对有关关联交易事项进（四）股东会对有关关联交易事项进

行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股权的股份数后，由出席股东会的非关联股东东按本章程的规定表决。按本章程的规定表决。

第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊况外，非经股东大会以特别决议批准，公司情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以将不与董事、高级管理人员以外的人订立将外的人订立将公司全部或者重要业务的管公司全部或者重要业务的管理交予该人负理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案

提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的方式提请股东会表决。董事提名的方式和提名的方式和程序为：程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会（一）董事会换届改选或者现任董事

增补董事时，现任董事会、单独或者合计持会增补董事时，现任董事会、单独或者合计有公司3%以上股份的股东可以提名下一届持有公司1%以上股份的股东可以提名下董事会的非独立董事候选人或者增补非独一届董事会的董事候选人或者增补董事的

立董事的候选人；现任董事会、监事会、单候选人；

独或者合并持有公司已发行股份1%以上的（二）股东提名的董事候选人，由现任股东可以提出独立董事候选人；董事会进行资格审查后提交股东会选举。

（二）监事会换届改选或者现任监事会股东会选举两名或两名以上董事时，增补监事时，现任监事会、单独或者合计持应当实行累积投票制。股东会以累积投票方有公司3%以上股份的股东可以提名由非职式选举董事的，独立董事和非独立董事的表工代表担任下一届监事会的监事候选人或决应当分别进行。

者增补监事的候选人；

前款所称累积投票制是指股东会选举

（三）监事会中的职工监事由公司职工董事时，每一股份拥有与应当选董事人数相

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使民主选举产生；用。董事会应当向股东公告候选董事的简历

（四）股东提名的董事或者监事候选和基本情况。

人，由现任董事会进行资格审查后提交股东股东会采用累积投票制选举董事时，大会选举。应按下列规定进行：

股东大会选举两名或两名以上董事或（一）每一有表决权的股份享有与应监事时，应当实行累积投票制。股东大会以选出的董事人数相同的表决权，股东可以自累积投票方式选举董事的，独立董事和非独由地在董事候选人之间分配其表决权，既可立董事的表决应当分别进行。分散投于多人，也可集中投于一人；

前款所称累积投票制是指股东大会选（二）股东投给董事候选人的表决权

举董事或者监事时，每一股份拥有与应当选数之和不得超过其对董事候选人选举所拥董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有有的表决权总数，否则其投票无效；

的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得股东大会采用累积投票制选举董事、监票较多者当选，并且当选董事的每位候选人

20修订前修订后事时，应按下列规定进行：的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的半

（一）每一有表决权的股份享有与应选数；

出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分（四）当两名或两名以上董事候选人

配其表决权，既可分散投于多人，也可集中得票数相等，且其得票数在董事候选人中为投于一人；最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应

（二）股东投给董事、监事候选人的表就上述得票数相等的董事候选人再次进行

决权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董

选举所拥有的表决权总数，否则其投票无事人选的，公司应将该等董事候选人提交下效；

一次股东会进行选举；

（三）按照董事、监事候选人得票多少

（五）如当选的董事人数少于该次股的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事东会应选出的董事人数的，公司应当按照本人数，由得票较多者当选，并且当选董事、章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额监事的每位候选人的得票数应超过出席股的董事进行选举。

东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的半数；公司的单一股东及其一致行动人拥有

权益的股份比例在百分之三十及以上时，应

（四）当两名或两名以上董事、监事候当采用累积投票制。

选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董

事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如

经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少于该

次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。

单一股东及其一致行动人拥有权益的

股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。前，应当推举2名股东代表参加计票和监审议事项与股东有关联关系的，相关股东及票。审议事项与股东有关联关系的，相关股代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的上市公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票系统股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

21修订前修订后

第九十四条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事就任时间举提案的，新任董事就任时间为该次股东会为该次股东大会相关决议通过之日。相关决议通过之日。

第九十九条公司董事为自然人，有下

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

（一）无民事行为能力或者限制民事行行为能力；

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人因所负数额较大的债务到清偿；期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会处以证券市场禁处罚，期限未满的；入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适

担任上市公司董事、监事和高级管理人员，合担任上市公司董事、高级管理人员等，期期限尚未届满；限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更第一百条非由职工代表担任的董事换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，由股东会选举或更换，任期三年。董事任期并可在任期届满前由股东大会解除其职务。届满，可连选连任，并可在任期届满前由股董事任期从就任之日起计算，至本届董东会解除其职务。

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事会任期届满时为止。董事任期届满未及当依照法律、行政法规、部门规章和本章程时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍的规定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

22修订前修订后

董事可以由总经理或者其他高级管理程的规定，履行董事职务。

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员职务的董事，总计不得超过公司董事总任高级管理人员职务的董事以及由职工代数的1/2。

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数公司董事会不设由职工代表担任的董的1/2。

事。

第一百〇一条非由职工代表担任的

第九十八条董事的提名方式和程序董事的提名方式和程序

（一）董事候选人由董事会和股东提

（一）董事候选人由董事会和股东提名，股东大会选举产生。

名，股东会选举产生。

（二）董事候选人应在股东大会召开前

（二）董事候选人应在股东会召开前

做出书面承诺，同意接受提名，承诺公司披做出书面承诺，同意接受提名，承诺公司披露的本人资料真实、完整并且保证当选后切

露的本人资料真实、完整并且保证当选后切实履行董事义务。

实履行董事义务。

（三）有关提名董事修选人的意图及被

（三）有关提名董事候选人的意图及提名人表明愿意接受提名的书面通知和被被提名人表明愿意接受提名的书面通知和

提名人的书面材料，最迟应在股东大会召开被提名人的书面材料，最迟应在股东会召开十日以前通知公司。提名人应当提供董事候十日以前通知公司。提名人应当提供董事候选人的简历和基本情况。

选人的简历和基本情况。

第九十九条董事应当遵守法律、行政

第一百〇二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利

非法收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个金；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经股或者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立

（六）未经股东大会同意，不得利用职合同或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，

（七）不得接受他人与公司交易的佣金或者公司根据法律、行政法规或者本章程

归为己有；的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人

（九）不得利用其关联关系损害公司利

23修订前修订后益；经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

（九）不得利用其关联关系损害公司偿责任。

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行

第一百条董事应当遵守法律、行政法政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司要求，商业活动不超过营业执照规定的业务赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国范围；

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（二）应公平对待所有股东；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司对证券发行文件和定（三）及时了解公司业务经营管理状

期报告签署书面确认意见，保证公司及时、况；

公平地披露信息和所披露的信息真实、准

（四）应当对公司对证券发行文件和

确、完整；

定期报告签署书面确认意见，保证公司及

（五）应当如实向监事会提供有关情况时、公平地披露信息和所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职准确、完整；

权；

（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章及本关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职章程规定的其他勤勉义务。权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

24修订前修订后

章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面第一百〇五条董事可以在任期届满辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于公司将在2个交易日内披露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规如因董事的辞任导致公司董事会低于

章和本章程规定，履行董事职务。出现上述法定最低人数时，在改选出的董事就任前，情形时，公司应在二个月内完成补选。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出现上述除前款所列情形外，董事辞职自辞职报情形时，公司应在二个月内完成补选。

告送达董事会时生效。

第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所

第一百〇三条董事辞职生效或者任期

有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对务，在任期结束后并不当然解除，其对公司公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然

并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成的持续期间根据离任时间的长短、离任原因为公开信息。其他义务的持续期间根据离任等因素确定。除此之外，董事在离任后一年时间的长短、离任原因等因素确定。除此之内仍应当遵守本章程第一百〇二条规定的外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程各项忠实义务。董事在任职期间因执行职务

第九十八条规定的各项忠实义务。

而应承担的责任，不因离任而免除或终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

第一百〇五条董事执行公司职务时违

事存在故意或者重大过失的，也应当承担反法律、行政法规、部门规章或本章程的规赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条董事会由七名董事组成，设董事长1人。独立董事不少于董事会人数的三分之一。第一百一十条董事会由八名董事组董事会下设战略、审计、提名、薪酬与成，设董事长1人，副董事长1人，由董事考核等专门委员会，专门委员会对董事会负会以全体董事的过半数选举产生；设职工责，成员全部由董事组成，其中审计委员会、代表董事1人，职工代表董事由公司职工提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事通过职工代表大会民主选举产生。独立董应占多数并担任召集人，审计委员会召集人事不少于董事会人数的三分之一。

为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

25修订前修订后

战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟

通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高管人员考核的标准以及薪酬与考核政策与方案。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

的方案；有权决定本章程第二十五条第（三）

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

项、第（五）项、第（六）项规定的收购本

的方案；有权决定本章程第二十三条第（三）公司股份的事项；

项、第（五）项、第（六）项规定的收购本

公司股份的事项；（七）在法律、法规及本章程规定的权

限范围内或股东会授权范围内，决定公司对

（八）在法律、法规及本章程规定的权

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

限范围内或股东大会授权范围内，决定公司保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外事项；

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）向股东会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

（十三）向股东大会提请聘请或更换公

26修订前修订后

司审计的会计师事务所；（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十二条董事会决定公司的对第一百一十五条董事会决定公司的外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公投资等）、收购出售资产（购买、出售的资司投资等）、收购出售资产（购买、出售的产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出产品、商品等与日常经营相关的资产，但资售产品、商品等与日常经营相关的资产，但产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍含在内）、融资（贷款或授信）、提供财务包含在内）、融资（贷款或授信）、提供财

资助、资产抵押（或质押）、债权或债务重务资助、资产抵押（或质押）、债权或债务

组、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项重组、对外担保、关联交易、对外捐赠等事

的权限如下：项的权限如下：

（一）对外投资（含委托理财、委托贷（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产（购款、对子公司投资等）、收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、提供财务资助、债资产的，仍包含在内）、提供财务资助、债权或债务重组、租入或租出资产、签订管理权或债务重组、租入或租出资产、签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营等）、方面的合同（含委托经营、受托经营等）、

赠与或者受赠资产、研究与开发项目的转赠与或者受赠资产、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项（本条以下简称“交移、签订许可协议等事项（本条以下简称“交易”）的权限。易”）的权限。

符合下列标准之一且未达到股东大会符合下列标准之一且未达到股东会审

审议标准的，由董事会审议批准：议标准的，由董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司面值和评估值的，以较高者为准）占公司最最近一期经审计总资产的10%以上；近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务2、交易标的（如股权）涉及的资产净和费用）占上市公司最近一期经审计净资产额（同时存在账面值和评估值的，以较高者的10%以上，且绝对金额超过1000万元；为准）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝3、交易的成交金额（包括承担的债务对金额超过100万元；和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占上市公司最近一4、交易产生的利润占公司最近一个会

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金绝对金额超过1000万元；额超过100万元；

27修订前修订后

5、交易标的（如股权）在最近一个会5、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占上市公司最近一个计年度相关的营业收入占公司最近一个会

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过100万元。金额超过1000万元；

6、本章程或深圳证券交易所规定的其6、交易标的（如股权）在最近一个会他情形。计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额上述指标计算中涉及的数据金额如为超过100万元。

负值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之和计算。公司在7、本章程或深圳证券交易所规定的其

12个月内发生的交易标的相关的同类交易，他情形。

应当按照累计计算的原则适用前款规定；相上述指标计算中涉及的数据金额如为关交易已履行董事会审议或股东大会审议负值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，程序的，不纳入相关累计金额范围。

取每个数据金额的绝对值之和计算。公司在公司进行证券投资、委托理财或衍生产12个月内发生的交易标的相关的同类交

品投资事项应由公司董事会或股东大会审易，应当按照累计计算的原则适用前款规议批准（审批权限根据本章程的规定确定），定；相关交易已履行董事会审议或股东会审公司董事会或股东大会不得将该等事项的议程序的，不纳入相关累计金额范围。

审批权授予公司董事个人或经营管理层行

公司进行证券投资、委托理财或衍生使。

产品投资事项应由公司董事会或股东会审

（二）关联交易议批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东会不得将该等事项的审公司发生的关联交易达到下列标准之批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

一且未达到股东大会审议标准的，应经公司董事会审议批准，并及时披露：（二）关联交易

1、公司与关联自然人发生的交易金额公司发生的关联交易达到下列标准之

在30万元人民币以上的关联交易；一且未达到股东会审议标准的，应经公司董事会审议批准，并及时披露：

2、公司与关联法人发生的交易金额在

300万元人民币以上，且占公司最近一期经1、公司与关联自然人发生的交易金额

审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；在30万元人民币以上的关联交易；

公司连续12个月内发生的以下关联交2、公司与关联法人发生的交易金额在易，应当按照累计计算的原则适用前款规300万元人民币以上，且占公司最近一期经定：审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

1、与同一关联人进行的交易；公司连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规

2、与不同关联人进行的与同一交易标

定：

的相关的交易。

1、与同一关联人进行的交易；

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元2、与不同关联人进行的与同一交易标

人民币以上，且占公司最近一期经审计净资的相关的交易。

产绝对值5%以上的关联交易，公司董事会上述同一关联人包括与该关联人受同审议后，应将该交易提交股东大会审议批一主体控制或者相互存在股权控制关系的准，并及时披露。

其他关联人。

（三）对外担保公司与关联人发生的交易（公司获赠

28修订前修订后公司对外担保必须经董事会或股东大现金资产和提供担保除外）金额在3000万会批准。除按本章程规定须提交股东大会审元人民币以上，且占公司最近一期经审计净议批准之外的对外担保事项，董事会有权批资产绝对值5%以上的关联交易，公司董事准。董事会在审议对外担保时，应当取得出会审议后，应将该交易提交股东会审议批席董事会会议的三分之二以上董事同意。准，并及时披露。

（四）对外捐赠（三）对外担保

公司连续十二个月内发生的对外捐赠，公司对外担保必须经董事会或股东会包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计批准。除按本章程规定须提交股东会审议批算其价值）捐赠应按照下列程序执行：准之外的对外担保事项，董事会有权批准。

董事会在审议对外担保时，应当取得出席董

1、单笔或累计金额1000万元以下的

事会会议的三分之二以上董事同意。

捐赠由公司董事长审批，并报董事会备案；

（四）对外捐赠

2、单笔或累计金额1000万元以上且

金额占公司最近一期经审计净资产绝对值公司连续十二个月内发生的对外捐0.5%以下的捐赠，捐赠方案由董事会审议批赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净准后实施；值计算其价值）捐赠应按照下列程序执行：

3、单笔或累计金额1000万元以上且1、单笔或累计金额1000万元以下的

金额超过公司最近一期经审计净资产绝对捐赠由公司董事长审批，并报董事会备案；

值0.5%的捐赠，捐赠方案由董事会审议通过

2、单笔或累计金额1000万元以上且后，需提交股东大会审议批准后实施。

金额占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以下的捐赠，捐赠方案由董事会审议

批准后实施；

3、单笔或累计金额1000万元以上且

金额超过公司最近一期经审计净资产绝对

值0.5%的捐赠，捐赠方案由董事会审议通过后，需提交股东会审议批准后实施。

第一百一十三条董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会设副董事长一名，由董事会以全体董事过半数选举产生。

第一百一十四条董事长行使下列职第一百一十六条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由（三）签署董事会重要文件和其他应公司法定代表人签署的文件；由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力（五）在发生特大自然灾害等不可抗

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律定和公司利益的特别处置权，并在事后向公规定和公司利益的特别处置权，并在事后向

29修订前修订后

司董事会和股东大会报告；公司董事会和股东会报告；

（六）公司股东、董事、总经理等高级（六）公司股东、董事、总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关问管理人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通；题及时进行协商与沟通；

（七）必要时，列席总经理办公会议；（七）必要时，列席总经理办公会议；

（八）向公司董事会下设的专门委员会（八）向公司董事会下设的专门委员等工作机构了解情况并提出有关课题；会等工作机构了解情况并提出有关课题；

（九）董事会授予的其他职权。（九）本章程及股东会、董事会授予的其他职权。

第一百一十五条公司副董事长协助董第一百一十七条公司副董事长协助

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行董事长工作，董事长不能履行职务或者不履职务的，由副董事长履行职务；副董事长不行职务的，由副董事长履行职务；副董事长能履行职务或者不履行职务的，由半数以上不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开第一百一十八条董事会每年至少召

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日开两次会议，由董事长召集，于会议召开10以前以通讯方式（包括但不限于电话、传真、日以前以通讯方式（包括但不限于电话、传信函、电子邮件）或书面方式通知全体董事真、信函、电子邮件）或书面方式通知全体和监事。董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权第一百一十九条代表1/10以上表决

的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、

独立董事，可以提议召开董事会临时会议。过半数独立董事，可以提议召开董事会临时董事长应当自接到提议后10日内，召集和会议。董事长应当自接到提议后10日内，主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事与董事会会议

第一百二十一条董事与董事会会议决决议事项所涉及的企业或个人有关联关系

议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，的，该董事应当及时向董事会书面报告。有不得对该项决议行使表决权，也不得代理其关联关系的董事不得对该项决议行使表决他董事行使表决权。该董事会会议由过半数权，也不得代理其他董事行使表决权。该董的无关联关系董事出席即可举行，董事会会事会会议由过半数的无关联关系董事出席议所作决议须经无关联关系董事过半数通即可举行，董事会会议所作决议须经无关联过。出席董事会的无关联董事人数不足3人关系董事过半数通过。出席董事会会议的无的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事新增条款

第一百二十八条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权

30修订前修订后益。

新增条款

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

新增条款

第一百三十条独立董事应当每年对

独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事

31修订前修订后

独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款

第一百三十一条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

新增条款

第一百三十二条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款

第一百三十三条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

32修订前修订后

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款

第一百三十四条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

新增条款

第一百三十六条公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

新增条款

第一百三十七条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

33修订前修订后

新增条款

第一百三十八条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

新增条款

第一百三十九条独立董事专门会议

应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

新增条款

第一百四十条公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会新增条款

第一百四十一条董事会下设战略与

ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪

酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

新增条款

第一百四十二条 战略与 ESG 委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资

决策进行研究并提出建议，提升公司环境、社会及治理（ESG）的管理水平；审计委员

会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司

董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高管人员考核的标准以及薪酬与考核政策与方案。

新增条款

第一百四十三条专门委员会依照本

章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委

34修订前修订后

员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款

第一百四十四条公司不设监事会，由

董事会审计委员会行使以下职权：

（一）审查财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）向董事会提议聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）向董事会提议因会计准则变更

以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）检查公司财务；

（六）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（七）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

对于上述第（一）至第（四）项及法律、

行政法规、中国证监会规定和本章程规定

的其他事项，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

新增条款

第一百四十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增条款

第一百四十六条董事会审计委员会

35修订前修订后

每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。董事会审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款

第一百四十七条董事会审计委员会

制定相关议事规则，明确董事会审计委员会的议事方式和表决程序，以确保董事会审计委员会的工作效率和科学决策。

新增条款

第一百四十八条董事会审计委员会

应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会审计委员会会议记录作为公司档案至少保存10年。

新增条款

第一百四十九条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理

36修订前修订后由，并进行披露。

新增条款

第一百五十条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十条总经理对董事会负责，第一百五十五条总经理对董事会负

行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司

总经理、财务总监；副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或董事会授予的其他职权。权。

37修订前修订后

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十二条总经理工作细则包括

第一百五十七条总经理工作细则包

下列内容：

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

（二）总经理及其他高级管理人员各具体的职责及其分工；

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总经理可以在任期届第一百五十八条总经理可以在任期满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体序和办法由总经理与公司之间的劳务合同程序和办法由总经理与公司之间的劳动合规定。同规定。

第一百六十一条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百三十六条高级管理人员执行公赔偿责任；高级管理人员存在故意或重大

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人本章程的规定，给公司造成损失的，应当承员执行公司职务时违反法律、行政法规、部担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十八条本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间，不得担任公司监事。

第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任

38修订前修订后前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十六条公司设监事会。监事

会由三名监事组成，设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不少于三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，其他监事由股东大会选举产生或者更换。

第一百四十七条监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的证券发行文件和

定期报告进行审核并提出书面审核意见，保证公司及时、公平地披露信息，保证所披露的信息真实、准确、完整；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

39修订前修订后

予以纠正；

（五）对董事会专门委员会的执行情况

进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责；

（六）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十八条监事会每6个月至少

召开一次会议，会议通知应于会议召开10日前以通讯方式（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件）或书面方式通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后10日内召集会议。

临时监事会会议应当于会议召开3日以前以通讯方式（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件）通知或发出书面通知。

监事会会议应当由监事本人出席，监事本人因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

40修订前修订后

第一百五十一条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十四条公司在每一会计年

第一百五十三条公司在每一会计年度度结束起4个月内向中国证监会派出机构结束起4个月内向中国证监会和证券交易所

和证券交易所报送并披露年度报告，在每一报送并披露年度报告，在每一会计年度前6会计年度前6个月结束之日起2个月内向个月结束之日起2个月内向中国证监会派出中国证监会派出机构和证券交易所报送并机构和证券交易所报送并披露中期报告。

披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会计账第一百六十五条公司除法定的会计簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后利第一百六十六条公司分配当年税后润时，应当提取利润的10%列入公司法定公利润时，应当提取利润的10%列入公司法定积金。公司法定公积金累计额为公司注册资公积金。公司法定公积金累计额为公司注册本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金经股东大会决议，还可以从税后利润中提取后，经股东会决议，还可以从税后利润中提任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但后利润，按照股东所持有的股份比例分配利本章程规定不按持股比例分配的除外。润。但本章程另有规定的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥第一百六十七条公司的公积金用于

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增加公司资本。但是，资本公积金将不用于为增加公司注册资本。

41修订前修订后

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可法定公积金转为资本时，所留存的该项以按照规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不得少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百六十八条公司股东会对利润

第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后或者公司董事会根据

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东年度股东会审议通过的下一年中期分红条

大会召开后2个月内完成股利（或股份）的

件和上限制定具体方案后，公司董事会须在派发事项。

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条公司发行上市后的利第一百六十九条公司发行上市后的

润分配政策以及决策程序：利润分配政策以及决策程序：

（一）利润分配政策的基本原则（一）利润分配政策的基本原则

1.公司实施积极的利润分配政策，重1.公司实施积极的利润分配政策，重

视对投资者的合理投资回报，并保持连续性视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。和稳定性。

2.公司可以采取现金或股票等方式分2.公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。的范围，不得损害公司持续经营能力。

3.公司优先采用现金分红的利润分配3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红进行利润分配。

4.公司董事会、监事会和股东大会对4.公司董事会和股东会对利润分配政

利润分配政策的决策和论证过程中应当充策的决策和论证过程中应当充分考虑独立分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配具体政策（二）利润分配具体政策

1.利润分配的形式1.利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相公司采取现金、股票或者现金与股票结合等法律规范允许的其他形式分配利润；相结合等法律规范允许的其他形式分配利

公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、

流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提司进行中期分红。议公司进行中期分红。

2.现金分红的具体条件：*公司该年度2.现金分红的具体条件：*公司该年的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取余公积金后剩余的税后利润）为正值；*未盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；*来十二个月内无重大投资计划或重大现金未来十二个月内无重大投资计划或重大现

支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大资计划或重大现金支出以及该年度现金分投资计划或重大现金支出以及该年度现金红的前提下公司正常生产经营的资金需求分红的前提下公司正常生产经营的资金需仍能够得到满足。上述重大投资计划或重大求仍能够得到满足。上述重大投资计划或重

42修订前修订后

现金支出指以下情形之一：大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、（1）公司未来十二个月内拟对外投

收购资产或购买设备累计支出达到或超过资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

公司最近一期经审计净资产的50%，且超过过公司最近一期经审计净资产的50%，且超

5000万元；过5000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、（2）公司未来十二个月内拟对外投

收购资产或购买设备累计支出达到或超过资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

公司最近一期经审计总资产的30%。过公司最近一期经审计总资产的30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会根据公司章程关于董事会和股东会职

职权的相关规定，上述重大投资计划或重大权的相关规定，上述重大投资计划或重大现现金支出须经董事会批准，报股东大会审议金支出须经董事会批准，报股东会审议通过通过后方可实施。后方可实施。

3.现金分红的比例3.现金分红的比例

每连续三年以现金方式累计分配的利每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足现金分红具体条件的的30%。在满足现金分红具体条件的前提前提下，公司每年以现金方式分配的利润不下，公司每年以现金方式分配的利润不少于少于当年实现的可分配利润的20%。当年实现的可分配利润的20%。

公司董事会应综合考虑公司所处行业公司董事会应综合考虑公司所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：*公司发展阶提出差异化的现金分红政策：*公司发展阶

段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；*公司发展阶段属占比例最低应达到80%；*公司发展阶段属

成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；*公司发展阶段属成长例最低应达到40%；*公司发展阶段属成长

期且有重大资金支出安排的，进行利润分配期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有

重大资金支出安排的，可以按照前项规定处重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。理。

4.股票股利分配条件：在公司经营情4.股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公

司全体股东整体利益时，可以在满足上述现司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。金股利分配之余，提出股票股利分配预案。

（三）利润分配方案的决策程序（三）利润分配方案的决策程序

公司制定利润分配政策时，应当履行公公司制定利润分配政策时，应当履行司章程规定的决策程序。董事会应当就股东公司章程规定的决策程序。董事会应当就股回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、

43修订前修订后

晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排理由等情况。的理由等情况。

公司的利润分配预案由公司董事会结公司的利润分配预案由公司董事会结

合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。答复中小股东关心的问题。

公司在制定现金分红具体方案时，董事公司在制定现金分红具体方案时，董会应认真研究和论证公司现金分红的时机、事会应认真研究和论证公司现金分红的时

条件和最低比例、调整的条件及其决策程序机、条件和最低比例、调整的条件及其决策

要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独事的意见。独立董事可以征集中小股东的意立董事的意见。独立董事可以征集中小股东见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配董事会就利润分配方案形成决议后提方案时，应充分听取中小股东的意见和诉交股东会审议。股东会在审议利润分配方案求，为股东提供网络投票的方式。时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进审计委员会应对董事会执行公司利润行监督。分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明公司当年盈利但未提出现金利润分配未进行现金分红的原因以及未用于现金分预案的，董事会应在当年的定期报告中说明红的资金留存公司的用途，独立董事应对此未进行现金分红的原因以及未用于现金分发表独立意见。红的资金留存公司的用途。

（四）利润分配政策的变更（四）利润分配政策的变更公司应严格执行公司章程确定的现金公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分分红政策以及股东会审议批准的现金分红红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股股东分红回报规划。东分红回报规划。

1.当公司外部经营环境或自身经营状1.当公司外部经营环境或自身经营状

况发生较大变化，或根据投资规划和长期发况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。定。

2.董事会制定利润分配政策修改方2.董事会制定利润分配政策修改方案，监事会应在董事会召开前发表明确意案，独立董事应充分听取中小股东的意见和见，独立董事和监事会应充分听取中小股东诉求，及时答复中小股东关心的问题。

的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问

3.董事会审议通过利润分配政策修改题。

方案后，提交股东会审议。公司应当为股东

44修订前修订后

3.董事会和监事会审议通过利润分配提供网络投票方式。调整利润分配政策的议

政策修改方案后，提交股东大会审议。公司案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3应当为股东提供网络投票方式。调整利润分以上通过。

配政策的议案需经出席股东大会的股东所

4.股东会审议通过后，修订公司章程

持表决权的2/3以上通过。

中关于利润分配的相关条款。

4.股东大会审议通过后，修订公司章

程中关于利润分配的相关条款。

第一百七十一条公司实行内部审计

第一百六十条公司实行内部审计制制度，明确内部审计工作的领导体制、职责度，配备专职审计人员，对公司财务收支和权限、人员配备、经费保障、审计结果运用经济活动进行内部审计监督。和责任追究等。配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十二条公司内部审计制度

第一百六十一条公司内部审计制度和

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实审计人员的职责，应当经董事会批准后实施并对外披露。审计负责人向董事会负责并施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

报告工作。

新增条款

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款

第一百七十五条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款

第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十三条公司聘用会计师事务第一百七十八条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，经审计委员会全体成员过半数大会决定前委任会计师事务所。同意后提交董事会审议，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务

45修订前修订后所。

第一百六十九条公司召开股东大会的

第一百八十四条公司召开股东会的

会议通知，以在中国证监会指定披露上市公会议通知，以公告进行。

司信息的媒体上公告方式进行。

第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以通讯方式（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件）或书面方式送达。

第一百七十三条因意外遗漏未向某有第一百八十七条因意外遗漏未向某权得到通知的人送出会议通知或者该等人有权得到通知的人送出会议通知或者该等

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议人没有收到会议通知，会议及会议作出的决并不因此无效。议并不仅因此无效。

第一百八十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第一百七十五条公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个公司吸收其他公司为吸收合并，被一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当由合第一百九十条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出合并决议之日起产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》等符合中国证监会规定条件的媒体证券报》等符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日上或者国家企业信用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知书之日起30日内，未接可以要求公司清偿债务或者提供相应的担到通知书的自公告之日起45日内，可以要保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司分立，其财产作第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财清单。公司应当自作出分立决议之日起10日产清单。公司应当自作出分立决议之日起内通知债权人，并于30日内在《中国证券10日内通知债权人，并于30日内在《中国报》等符合中国证监会规定条件的媒体上公证券报》等符合中国证监会规定条件的媒体告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条公司需要减少注册资本第一百九十四条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自股东会作出减少注册资本

日起10日内通知债权人，并于30日内在决议之日起10日内通知债权人，并于30日《中国证券报》等符合中国证监会规定条件内在《中国证券报》等符合中国证监会规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起条件的媒体上或者国家企业信用信息公示

46修订前修订后

30日内，未接到通知书的自公告之日起45系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应日内，未接到通知书的自公告之日起45日的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增条款

第一百九十五条公司依照本章程规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

新增条款

第一百九十六条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司因下列原因解第一百九十八条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

47修订前修订后

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；公司；

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有本章程第一

第一百八十三条公司有本章程第一百

百九十八条第（一）项、第（二）项情形，八十条第（一）项情形的，可以通过修改本且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者经股东

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通会决议，须经出席股东会会议的股东所持表过。

决权的2/3以上通过。

第二百条公司有本章程第一百九十

八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第一百八十四条公司有本章程第一百

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

八十条第（一）项、第（二）项、第（四）

为公司清算义务人，应当在解散事由出现之项、第（五）项规定而解散的，应当在解散日起15日内成立清算组，开始清算。清算事由出现之日起15日内成立清算组，开始组由董事或者股东会确定的人员组成。清算清算。清算组由董事或者股东大会确定的人义务人未及时履行清算义务，给公司或者员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾权人可以申请人民法院指定有关人员组成期不成立清算组进行清算或者成立清算组清算组进行清算。

后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十五条清算组在清算期间行第二百〇一条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

48修订前修订后

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇二条清算组应当自成立之

第一百八十六条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》等符合中国证监会规定条件

《中国证券报》等符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之公告。债权人应当自接到通知书之日起30日起30日内，未接到通知书的自公告之日日内，未接到通知书的自公告之日起45日起45日内，向清算组申报其债权。

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有事项，并提供证明材料。清算组应当对债权关事项，并提供证明材料。清算组应当对债进行登记。在申报债权期间，清算组不得对权进行登记。在申报债权期间，清算组不得债权人进行清偿。

对债权人进行清偿。

第一百八十七条清算组在清理公司财第二百〇三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。定清偿前，不得分配给股东。

第二百〇四条清算组在清理公司财

第一百八十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，清算当将清算事务移交给人民法院指定的破产组应当将清算事务移交给人民法院。

管理人。

第一百八十九条公司清算结束后，清第二百〇五条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民法民法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销公销公司登记，公告公司终止。司登记。

第一百九十条清算组成员应当忠于职第二百〇六条清算组成员应当忠于守，依法履行清算义务。职守，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意清算组成员因故意或者重大过失给公或者重大过失给债权人造成损失的，应当承

49修订前修订后

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。

第一百九十六条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所有的表决权已足以对股东大会的决议产生享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，系、协议或者其他安排，能够实际支配公司能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

第一百九十九条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

第二百〇二条本章程附件包括《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。

（二）《股东会议事规则》修订对照表修订前修订后

第八条个人股东凭本人身份证或其他能

第八条个人股东凭本人身份证，账户代够表明其身份的有效证件或证明，股票账户码卡，并与公司股东名册相符确认其股东资格。卡，并与公司股东名册相符确认其股东资格。

法人股东凭法人单位证明、账户代码卡、法人股东凭法人单位证明、营业执照复印

营业执照复印件，并与公司股东名册相符确认件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、其股东资格。股票账户卡，并与公司股东名册相符确认其股东资格。

第九条股东大会是公司的权力机构，依第九条股东会是公司的权力机构，依法

法行使下列职权：行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

50修订前修订后

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）审议批准公司的年度财务预算方决议；

案、决算方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改公司章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本规则第十条规定的对外担保事项；

（十）修改公司章程；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的作出决议；

事项；

（十二）审议批准本规则第十条规定的对

（十一）审议批准变更募集资金用途事外担保事项；

项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重

（十二）审议股权激励计划和员工持股计

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的划；

事项；

（十三）审议如下交易事项：

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；1、公司发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，

（十五）审议股权激励计划；

且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以

（十六）审议如下交易事项：上的关联交易；

1、公司发生的关联交易（公司获赠现金资2、非关联交易事项。公司发生的购买或产和提供担保除外）金额在3000万元以上，出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，上的关联交易；但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷

2、非关联交易事项。公司发生的购买或出款、风险投资等），提供财务资助，租入或租售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在产除外），债权或债务重组，研究与开发项目内），对外投资（含委托理财、委托贷款、风险的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签列标准的：

订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或（1）交易涉及的资产总额占公司最近一债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协期经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的议以及其他交易，达到下列标准的：资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一

51修订前修订后

期经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的（2）交易标的（如股权）涉及的资产净资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，者作为计算数据；且绝对金额超过5000万元的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计者作为计算依据；

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过（3）交易标的（如股权）在最近一个会

5000万元的；计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计超过5000万元的；

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500（4）交易标的（如股权）在最近一个会万元的；计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

（4）交易的成交金额（含承担债务和费

500万元的；

用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的；（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以

（5）交易产生的利润占公司最近一个会上，且绝对金额超过5000万元的；

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的。（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额

（6）超过公司章程及《董事会议事规则》超过500万元的。

规定的董事会审议权限的交易。

（7）超过公司章程及《董事会议事规则》

上述标准的交易，若交易标的为公司股规定的董事会审议权限的交易。

权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的的最近一年又一上述标准的交易，若交易标的为公司股期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一该交易事项的股东大会召开日不得超过六个期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关当聘请具有证券、期货相关业务资格资产评估交易事项的股东会召开日不得超过六个月。若机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的股东大会召开日不得超过一年。对于未达到的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估上述标准的交易，若深圳证券交易所认为有必基准日距审议相关交易事项的股东会召开日要的，公司也应当按照前述规定，聘请相关会计不得超过一年。对于未达到上述标准的交易，师事务所或资产评估机构进行审计或者评估。若中国证监会、公司股票上市地证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前述规定，聘请公司在12个月内发生的交易标的相关的相关会计师事务所或资产评估机构进行审计同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规或者评估。

定。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述

（十七）审议法律、行政法规、部门规章规定。上述指标计算中涉及的数据如为负值，或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事取其绝对值计算。

项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章上述股东大会的职权不得通过授权的形或公司章程规定应当由股东会决定的其他事式由董事会或其他机构和个人代为行使。

项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券

52修订前修订后

作出决议，除此之外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第十条公司下列对外担保行为，须经股

东会审议通过：

第十条公司下列对外担保行为，须经股（一）本公司及本公司控股子公司的对外

东大会审议通过：担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%

（一）本公司及本公司控股子公司的对外以后提供的任何担保；

担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%（二）本公司及本公司控股子公司对外提以后提供的任何担保；供的担保总额，超过本公司最近一期经审计总

（二）为资产负债率超过70%的担保对象资产30%以后提供的任何担保；

提供的担保；（三）为最近一期财务报表数据显示资产

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净负债率超过70%的担保对象提供的担保；

资产10%的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净

（四）连续十二个月内担保金额超过本公资产10%的担保；

司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过本公

（五）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30％；

司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超（六）对股东、实际控制人及其他关联方过5000万元；提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其他关联方（七）深圳证券交易所或公司章程规定的提供的担保；其他担保情形。

（七）深圳证券交易所或公司章程规定的股东会审议前款第（五）项担保事项时，其他担保情形。必须经出席会议的股东所持表决权的三分之股东大会审议前款第（四）项担保事项时，二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决权的过半数通过。

该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表公司董事、高级管理人员及其他相关人员

决权的半数以上通过。未按上述规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任，可视情节轻重给予罚款或处分。

第十二条有下列情形之一的，公司应当第十二条有下列情形之一的，公司应当

在事实发生之日起2个月内召开临时股东大在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》或公司章

（一）董事人数不足《公司法》或公司章程规定人数的2/3时；

程规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股

53修订前修订后

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东以书面份的股东以书面形式请求时；形式请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

前述第（三）项股东召集股东大会的，应前述第（三）项股东根据本规则规定自行当提供连续九十日以上单独或者合计持有公司召集和主持股东会的，应当提供连续90日以百分之十以上股份的证明文件，以及曾向董事上单独或者合计持有公司10%以上股份的证会、监事会请求召开股东大会但董事会、监事会明文件，以及曾向董事会、审计委员会请求召不同意召开或者不履行召集股东大会职责的证开股东会但董事会、审计委员会不同意召开或明文件。者不履行召集股东会职责的证明文件。

第十六条独立董事有权向董事会提议召第十六条经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出会应当根据法律、行政法规和公司章程的规同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意定，在收到提议后10日内提出同意或不同意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明明理由并公告。理由并公告。

第十七条监事会有权向董事会提议召开第十七条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同程的规定，在收到提议后10日内提出同意或意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第十八条单独或者合计持有公司10%以第十八条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法收到请求后10日内提出同意或不同意召开临规和公司章程的规定，在收到请求后10日内时股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反

54修订前修订后

董事会同意召开临时股东大会的，应当在馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

董事会同意召开临时股东会的，应当在作的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通股东的同意。

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股董事会不同意召开临时股东大会，或者在东的同意。

收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合董事会不同意召开临时股东会，或者在收计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会

到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优监事会提出请求。

先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股

监事会同意召开临时股东大会的，应在收东会，应当以书面形式向审计委员会提出请到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知求。

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会未在规定期限内发出股东大会通收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份意。

的股东可以自行召集和主持。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十九条监事会或股东决定自行召集股第十九条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监集股东会的，须书面通知董事会，同时向中国会深圳局和深圳证券交易所备案。证监会深圳局和深圳证券交易所备案。

在公告股东大会决议前，召集股东持股比在公告股东会决议前，召集股东持股比例例不得低于10%。不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东审计委员会或者召集股东应在发出股东

大会决议公告时，向中国证监会深圳局和深圳会通知及股东会决议公告时，向中国证监会深证券交易所提交有关证明材料。圳局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第二十条对于审计委员会或股东自行召

集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

第二十条对于监事会或股东自行召集的董事会应当提供股权登记日的股东名册。

股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集会应当提供股权登记日的股东名册。股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十一条监事会或股东自行召集的股第二十一条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第二十三条公司召开股东大会，董事会、第二十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

份的股东，有权向公司提出提案。上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股

55修订前修订后东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案单独或者合计持有公司1%以上股份（含并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东

2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的会召开10日前提出临时提案并书面提交召集内容。人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股的提案或增加新的提案。

东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合公司章

除前款规定的情形外，召集人在发出股东程相关规定的提案，股东大会不得进行表决并会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提作出决议。

案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合公司章程

相关规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十六条股东大会拟讨论董事、监事第二十六条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

（五）其他深圳证券交易所和监管部门要（五）其他深圳证券交易所和监管部门要求披露的内容。求披露的内容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第二十九条股权登记日登记在册的所有

第二十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照持有特别表决权股份的股东等股东或其代理有关法律、法规及公司章程行使表决权。人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第三十七条股东大会召开时，本公司全第三十七条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第三十八条股东大会由董事长主持。董第三十八条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长

56修订前修订后

长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行

行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董职务的，由过半数董事共同推举的一名董事主事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或不履行职务时，由过半数审计委员会委持。员共同推举的一名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人推举代代表主持。表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担可推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

第三十九条在年度股东大会上，董事会、第三十九条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第四十条董事、监事、高级管理人员在股

第四十条董事、高级管理人员在股东会东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第四十二条股东大会应有会议记录，由第四十二条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比持有表决权的股份总数及占公司股份总数的例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。

第四十三条召集人应当保证会议记录内第四十三条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股

57修订前修订后

股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限限为10年。不少于10年。

第四十五条股东大会决议分为普通决议第四十五条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

1/2以上通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以

2/3以上通过。上通过。

第四十六条下列事项由股东大会以普通

决议通过：第四十六条下列事项由股东会以普通决

议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者公司章

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十七条下列事项由股东会以特别决

第四十七条下列事项由股东大会以特别

议通过：

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分拆、分立、解散和

（二）公司的合并、分立、解散和清算；

清算；

（三）公司章程的修改；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

30%的；

产30%的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十一条除公司处于危机等特殊情况第五十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与

58修订前修订后

董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第五十二条董事、监事候选人名单以提第五十二条董事候选人名单以提案的方

案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的式提请股东会表决。董事提名的方式和程序方式和程序为：为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增（一）董事会换届改选或者现任董事会增

补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公

3%以上股份的股东可以提名下一届董事会的司1%以上股份的股东可以提名下一届董事会

非独立董事候选人或者增补非独立董事的候的董事候选人或者增补董事的候选人；

选人；现任董事会、监事会、单独或者合并持有（三）股东提名的董事候选人，由现任董公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立事会进行资格审查后提交股东会选举。

董事候选人；

股东会就选举董事进行表决时，根据公司

（二）监事会换届改选或者现任监事会增章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积

补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司投票制。股东会选举两名或两名以上董事时以

3%以上股份的股东可以提名非由职工代表担及法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易

任下一届监事会的监事候选人或者增补监事的所规则等规定应当实行累积投票的应当实行候选人；累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事

（三）监事会中的职工监事由公司职工通的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主行。

选举产生；前款所称累积投票制是指股东会选举董

（四）股东提名的董事或者监事候选人，事时，每一股份拥有与应当选董事人数相同的

由现任董事会进行资格审查后提交股东大会选表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董举。事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可股东会采用累积投票制选举董事时，应按以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名下列规定进行：

以上董事或监事时以及法律、行政法规、部门规（一）每一有表决权的股份享有与应选出

章、深圳证券交易所规则等规定应当实行累积的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在投票的应当实行累积投票制。股东大会以累积董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事多人，也可集中投于一人；

的表决应当分别进行。

（二）股东投给董事候选人的表决权数之前款所称累积投票制是指股东大会选举和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表

董事或者监事时，每一股份拥有与应当选董事决权总数，否则其投票无效；

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选（三）按照董事候选人得票多少的顺序，董事、监事的简历和基本情况。从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数股东大会采用累积投票制选举董事、监事应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）时，应按下列规定进行：所持有表决权股份总数的半数；

（一）每一有表决权的股份享有与应选出（四）当两名或两名以上董事候选人得票

的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由数相等，且其得票数在董事候选人中为最少地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股

59修订前修订后权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；东会应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再

（二）股东投给董事、监事候选人的表决

次选举后仍不能确定当选的董事人选的，公司权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举应将该等董事候选人提交下一次股东会进行

所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

选举；

（三）按照董事、监事候选人得票多少的

（五）如当选的董事人数少于该次股东会顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，应选出的董事人数的，公司应当按照公司章程由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事候选人的得票数应超过出席股东大会的股东进行选举。

（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；

（四）当两名或两名以上董事、监事候选

人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能

确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少于该次

股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应当按照公司章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。

第五十七条股东大会对提案进行表决

第五十七条股东会对提案进行表决前，前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。

应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。

不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司股

东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

自己的投票结果。

第六十三条股东大会通过有关董事、监第六十三条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该次案的，新任董事就任时间为该次股东会相关决股东大会相关决议通过之日。议通过之日。

第六十四条公司股东大会决议内容违反第六十四条公司股东会决议内容违反法

法律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者公司控股股东、实际控制人不得限制或者

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。司和中小投资者的合法权益。

60修订前修订后

股东大会的会议召集程序、表决方式违反股东会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召

集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力

等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十五条股东大会形成的决议，由董第六十五条股东会形成的决议，由董事

事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决责成公司经理层具体实施承办；股东会决议要

议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席求审计委员会实施的事项，直接由审计委员会组织实施。召集人组织实施。

第六十七条公司董事长对除应由监事会第六十七条公司董事长对除应由审计委实施以外的股东大会决议的执行进行督促检员会实施以外的股东会决议的执行进行督促查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审关于股东大会决议执行情况的汇报。议关于股东会决议执行情况的汇报。

（三）《董事会议事规则》修订对照表修订前修订后

第五条董事会由7名董事组成，其中非第五条董事会由8名董事组成，其中独

独立董事4名，独立董事3名。董事会设董事立董事3名，职工代表董事1名。董事会设董长1名，副董事长1名。事长1名，副董事长1名。

第六条董事会设立审计委员会、战略委第六条董事会设立审计委员会、战略与

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委应当提交董事会审议决定。员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会

61修订前修订后

召集人应当为会计专业人士。的召集人应当为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。范专门委员会的运作。

第八条有下列情形之一的人员，不得担

第八条有下列情形之一的人员，不得担

任公司的董事：

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日治权利，执行期满未逾5年；

起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之未逾3年；

日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责逾3年；

令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（五）个人因所负数额较大的债务到期未偿；

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（七）被证券交易所公开认定为不适合担

任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届尚未届满；

满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

情形的，公司应解除其职务，停止其履职。

第九条董事候选人存在下列情形之一第九条董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请候选人的原因以及是否影响公司规范运作：该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处（一）最近三十六个月内受到中国证监会罚；行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴（二）最近三十六个月内受到证券交易所责或者三次以上通报批评；公开谴责或者三次以上通报批评；

62修订前修订后

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。有明确结论意见。

（四）被中国证监会在证券期货市场违法（四）重大失信等不良记录。

失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳

上述期间，应当以公司董事会、股东会等入失信被执行人名单。

有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为

上述期间，应当以公司董事会、股东大会截止日。

等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第十一条非由职工代表担任的董事由股

第十一条董事由股东大会选举或更换，东会选举或更换，每届任期三年，任期从股东每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期为止。董事在任期届满以前，可由股东会解除届满以前，可由股东大会解除其职务。

其职务。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第十二条公司董事会、单独或者合并持第十二条公司董事会、单独或者合并持

有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董有公司已发行股份1%以上的股东可以提出董

事候选人，经股东大会选举决定。事候选人，经股东会选举决定。

第十四条董事应当遵守法律、行政法规第十四条董事应当遵守法律、行政法规

和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，业活动不超出营业执照规定的业务范围；商业活动不超出营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对证券发行文件和公司定期报（四）应当对证券发行文件和公司定期报

告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地露信息和所披露的信息真实、准确、完整；披露信息和所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（五）应当如实向审计委员会提供有关情资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。章程规定的其他勤勉义务。

第十五条董事应当遵守法律、行政法规第十五条董事应当遵守法律、行政法规

和公司章程，对公司负有下列忠实义务：和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者

63修订前修订后

（二）不得挪用公司资金；其他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非名义或者其他个人名义开立账户存储；法收入；

（四）不得违反公司章程的规定，不得未（四）未向董事会或者股东会报告，并按

经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给照本章程的规定经董事会或者股东会决议通他人或者以公司财产为他人提供担保；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职务

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业用该商业机会的除外；

务；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与有；

本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

（九）不得利用其关联关系损害公司利有；

益；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司

（九）不得利用其关联关系损害公司利章程规定的其他忠实义务。

益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

（十）法律、行政法规、部门规章及公司

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责章程规定的其他忠实义务。

任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事及其近亲属、前述人员直接或间接控

制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事

会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

第二十一条除下列情形外，董事的辞职第二十一条除下列情形外，董事的辞职

自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：自辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；最低人数；

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有于董事会成员的三分之一或者独立董事中没会计专业人士。有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事在上述情形下，辞职报告应当在下任董事

64修订前修订后

填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。职责。

出现第一款情形的，上市公司应当在二个出现第一款情形的，公司应当在二个月内月内完成补选。完成补选。

第二十八条独立董事必须保持独立性，第二十八条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职的人员

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行（二）直接或者间接持有公司已发行股份股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发（三）在直接或者间接持有公司已发行股行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前份百分之五以上的股东或者在上市公司前五

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人（四）在公司控股股东、实际控制人的附

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控（五）与公司及其控股股东、实际控制人制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的或者其各自的附属企业有重大业务往来的人人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股股东、实际控制人任职的人员；东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控（六）为公司及其控股股东、实际控制人

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管人员及主要负责人；理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备证券交易所业务规则和公司章程规定的不具独立性的其他人员。备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的上市公司控股前款第四项至第六项中的公司控股股东、股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规国有资产管理机构控制且按照相关规定未与定未与上市公司构成关联关系的企业。公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

65修订前修订后项意见，与年度报告同时披露。具专项意见，与年度报告同时披露。

第二十九条独立董事候选人应无下列不

第二十九条独立董事候选人应无下列不

良记录：

良记录：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

施，期限尚未届满的；

（二）被证券交易所公开认定不适合担任

（二）被证券交易所公开认定不适合担任

上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未的；

届满的；

（三）最近三十六个月内因证券期货违法

（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

刑事处罚的；

（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国

（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国

证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

未有明确结论意见的；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

公开谴责或三次以上通报批评的；

（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委

（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

（七）在过往任职独立董事期间因连续两

（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董董事会会议被董事会提请股东会予以解除职事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

务，未满十二个月的；

（八）中国证监会、深圳证券交易所认定

（八）深圳证券交易所认定的其他情形。

的其他情形。

第三十条独立董事的提名、选举和更换：第三十条独立董事的提名、选举和更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合（一）公司董事会单独或者合并持有公司

并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事

出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委资者保护机构可以公开请求股东委托其代为托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可其存在利害关系的人员或者有其他可能影响能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立独立履职情形的关系密切人员作为独立董事董事候选人。候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全

兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发司之间不存在任何影响其独立客观判断的关表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召

66修订前修订后前，董事会应当按照规定公布上述内容。开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开（三）在选举独立董事的股东会召开前，前，公司董事会对被提名人的有关情况有异议公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，的，应同时报送董事会的书面意见。应同时报送董事会的书面意见。

（四）独立董事每届任期三年，任期届满，（四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续两次未能亲自出席董（五）独立董事连续两次未能亲自出席董

事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，事会会议，也不委托其他独立董事代为出席董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内召开股东大会解除该独立董事职务。提议召开股东会解除该独立董事职务。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不除出现上述情况及《公司法》中规定的不

得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开明，公司应将其作为特别披露事项予以披露。声明，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独

立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权对于不具备独立董事资格或能力、未能独

益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上立履行职责或未能维护公司和中小股东合法股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及以上股份的股东可以向公司董事会提出对独时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事议进行讨论，并将讨论结果予以披露。会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞露。

职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起（六）独立董事在任期届满前可以提出辞公司股东和债权人注意的情况进行说明。职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起如因独立董事辞职导致公司董事会中独公司股东和债权人注意的情况进行说明。

立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事如因独立董事辞职导致公司董事会中独填补其缺额后生效。立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

第三十五条董事会行使下列职权：第三十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

67修订前修订后

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

发行债券或其他证券及上市方案；案；有权决定公司章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份的事项；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；有权决定公司章程第二十三条第（三）项、（七）在法律、法规及公司章程规定的权

第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股限范围内或股东会授权范围内，决定公司对外份的事项；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易等事项；

（八）在法律、法规及公司章程规定的权

限范围内或股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会

项、委托理财、关联交易等事项；

秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

（九）决定公司内部管理机构的设置；经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财

务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会事项和奖惩事项；

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决（十）制订公司的基本管理制度；

定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）向股东会提请聘请或更换公司审

（十二）制订公司章程的修改方案；计的会计师事务所；

（十三）向股东大会提请聘请或更换公司（十三）听取公司总经理的工作汇报并检审计的会计师事务所；查总经理的工作；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检（十四）管理公司信息披露事项；查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公

（十五）管理公司信息披露事项；司章程或股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第四十二条董事长不能履行职务或者不第四十二条董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第四十五条董事会秘书应当具有必备的第四十五条董事会秘书应当具有必备的

专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书具备下列条件：应具备下列条件：

（一）具有履行职责所必需的财务、管理、（一）具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；法律专业知识；

（二）具有良好的职业道德和个人品德，（二）具有良好的职业道德和个人品德，良好的沟通技巧和灵活的处事能力。良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

68修订前修订后

（三）公司董事或者其他高级管理人员可（三）公司董事或者其他高级管理人员可

以兼任董事会秘书，但监事、独立董事不得兼以兼任董事会秘书，但独立董事不得兼任；

任；

（四）本规则规定不得担任公司董事的情

（四）本规则规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

形适用于董事会秘书。

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第四十七条董事会秘书离任前，应接受第四十七条董事会秘书离任前，应接受

董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件在董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案公司监事会的监督下移交。文件在公司审计委员会的监督下移交。

第四十八条董事会会议分为定期会议和第四十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议。董事会每年至少召开两次定期会由董事长召集，于会议召开10日（不含召开当议，由董事长召集，于会议召开10日（不含召日，下同）以前以通讯方式（电话、传真、信函、开当日，下同）以前以通讯方式（电话、传真、电子邮件）或书面通知全体董事和监事。遇有紧信函、电子邮件）或书面通知全体董事。遇有急事由时，可以随时通过口头方式发出会议通紧急事由时，可以随时通过口头方式发出会议知，但召集人应当在会议上作出说明。通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第四十九条代表1/10以上表决权的股

第四十九条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者审计委员会、过半数独立

东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事，董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自应当自接到提议后10日内，召集和主持董事接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

会会议。

第五十二条董事会会议通知应包括以下

内容：第五十二条董事会会议通知应包括以下

内容：

（一）会议召开时间和地点；

（一）会议召开日期和地点；

（二）会议召开方式；

（二）会议召开期限；

（三）事由及议题；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（四）发出通知的日期。

（五）联系人及其联系方式。

第五十四条董事会会议应当由董事本人第五十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其董事代为出席。他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的决权。投票权。

董事会审议依照公司章程应当提交股东董事会审议依照公司章程应当提交股东

69修订前修订后大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除除外）时，董事不得委托他人出席。外）时，董事不得委托他人出席。

第五十六条董事会秘书及公司监事列席第五十六条董事会秘书列席董事会，非董事会，非董事高级公司管理人员及所议议案董事公司高级管理人员及所议议案相关工作相关工作人员根据需要列席会议。人员根据需要列席会议。

列席会议人员有权就相关议题发表意见，列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。但没有投票表决权。

第六十二条董事与董事会会议决议事项第六十二条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。行使表决权，也不得代理其他董事行使表决该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会议。审议。

前款所指关联董事为：前款所指关联董事为：

（一）交易对方；（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或（二）在交易对方任职，或者在能直接或

者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他该交易对方直接或者间接控制的法人或者其组织任职；他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周

子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配父母）；偶的父母）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制（五）交易对方或者其直接或者间接控制

人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭家庭成员；成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可公司认定的因其他原因使其独立的商业判断能受到影响的人士。可能受到影响的人士。

第六十三条董事会秘书应在会议结束后第六十三条董事会秘书应在会议结束后

作成董事会会议记录及决议，出席会议的董事作成董事会会议记录及决议，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录及决议上签名。出席和记录人，应当在会议记录及决议上签名。出会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的席会议的董事有权要求在记录上对其在会议发言作出说明性记载。上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录及决议作为公司档案由董事会会议记录及决议作为公司档案由

70修订前修订后

董事会秘书保存，保存期限为十年。董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

除上述条款修订外，原《公司章程》及附件中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，其他内容不变，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。

修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公

司2024年年度股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人员具体办理本次《公司章程》及相

关议事规则修订涉及的工商变更登记、备案并签署相关文件等事宜。本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。

特此公告。

深圳市兆威机电股份有限公司董事会

2025年4月29日

71