兆威机电:关于修订H股发行上市后适用的《公司章程》及相关内部治理制度的公告

证券代码：003021证券简称：兆威机电公告编号：2025-028

深圳市兆威机电股份有限公司

关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》及相关内部

治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2025年4月25日召开，会议审议通过了《关于修订公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、公司章程及相关议事规则修订情况

基于公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对《深圳市兆威机电股份有限公司章程》及其附件《深圳市兆威机电股份有限公司股东会议事规则》《深圳市兆威机电股份有限公司董事会议事规则》进行了修订并形成《深圳市兆威机电股份有限公司章程（草案）》《深圳市兆威机电股份有限公司股东会议事规则（草案）》《深圳市兆威机电股份有限公司董事会议事规则（草案）》，具体修订内容如下：

1、《深圳市兆威机电股份有限公司章程》与H股发行上市后适用的《深圳市兆威机电股份有限公司章程（草案）》对比如下：

修订前修订后

第一条为维护深圳市兆威机电股份有限第一条为维护深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”）、股公司（以下简称“公司”、“股份公司”）、

1修订前修订后

东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票其他有关规定，制定本章程。上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）

和其他有关规定，制定本章程

第三条公司于2020年11月03日经中华第三条公司于2020年11月03日经中人民共和国证券监督管理委员会（以下简称华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]2873号文核“中国证监会”）证监许可[2020]2873号文核准，首次公开向社会公众发行人民币普通股准，首次公开向社会公众发行人民币普通股

2667 万股，于 2020 年 12 月 4 日在深圳证券 2667万股（以下简称“A股”），于 2020年交易所上市。12月4日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港首次公开发行【】股境外上市外资股（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币【】元。

240203500元。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同利。等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付同价额。相同价额。

公司发行的在深交所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。

第十九条公司发行的股份，在中国证券第十九条公司发行的 A 股股份，在中国登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的 H股股份可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存

2修订前修订后管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条公司的股份总数为第二十一条在完成首次公开发行 H 股

240203500股，均为人民币普通股。后，公司的总股本为【】股，均为普通股；其

中 A股普通股【】万股，占公司总股本的【】%，H股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。

第二十二条公司或者公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会除公司股票上市地证券监管规则另有规按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司定外，为公司利益，经股东会决议，或者董事可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过司可以为他人取得本公司或者其母公司的股已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得应当经全体董事的三分之二以上通过。超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定、中国证监会会规定的其他方式。以及其他公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。

第二十六条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中通过公开的集中交易方式，或者法律法规、中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程国证监会和其他公司股票上市地监管机构认

第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的开的集中交易方式进行。情形收购本公司股份的，应当通过符合公司股票上市地证券监管规则的方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第

3修订前修订后

五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）

的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以项规定的情形收购本公司股份的，应当在符合上董事出席的董事会会议决议。公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收在符合公司股票上市地证券监管规则的购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）前提下，公司依照本章程第二十五条规定收购项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）或者注销。项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在

3年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

所有 H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该转让文据仅可以采用手签方式或者加

盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。

如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十条公司公开发行股份前已发行的第三十条公司首次公开发行 A 股前已发股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日行的股份，自公司 A股股票在证券交易所上市起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际或者国务院证券监督管理机构对上市公司的

控制人转让其所持有的本公司股份另有规定股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，从其规定。另有规定的，从其规定。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、高级管理人员应当向公司申报

所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总的股份不得超过其所持有本公司同一类别股

数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职内，不得转让其所持有的本公司股份。后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票上市地证券监管规则对公司股

4修订前修订后

份的转让限制另有规定的，从其规定。

第三十二条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份有公司股份的充分证据。H 股股东名册正本的的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适的股东，享有同等权利，承担同种义务。用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账会计凭证；

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

（八）法律、行政法规、部门规章、公司程规定的其他权利。

股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

5修订前修订后

股东有限责任损害公司债权人的利益。股东有限责任损害公司债权人的利益。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规、公司股票上市地承担的其他义务。证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十四条公司股东会由全体股东组第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列权：职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；

（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十五条规定的（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大（十）审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；划；

（十三）审议如下交易事项：（十三）审议如下交易事项：1.公司发生的关联交易（公司获赠现金1.公司发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，资产和提供担保除外）金额在3000万元以且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；以上的关联交易；

2.非关联交易事项。公司发生的购买或2.非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍内），对外投资（含委托理财、委托贷款、风险包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷投资等），提供财务资助、租入或租出资产，签款、风险投资等），提供财务资助，租入或租

6修订前修订后

订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协产除外），债权或债务重组，研究与开发项目议以及其他交易，达到下列标准的：的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一列标准的：

期经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的资（1）交易涉及的资产总额占公司最近一产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者期经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的作为计算数据；资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额者作为计算数据；

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝（2）交易标的（如股权）涉及的资产净对金额超过5000万元的，该交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为且绝对金额超过5000万元的，该交易涉及的计算依据；资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计者作为计算依据；

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度（3）交易标的（如股权）在最近一个会

经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

5000万元的；年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计超过5000万元的；

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经（4）交易标的（如股权）在最近一个会

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万计年度相关的净利润占公司最近一个会计年元的；度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

（5）交易的成交金额（含承担债务和费500万元的；用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，（5）交易的成交金额（含承担债务和费且绝对金额超过5000万元的；用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，

（6）交易产生的利润占公司最近一个会且绝对金额超过5000万元的；

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超（6）交易产生的利润占公司最近一个会过500万元的。计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额

（7）超过本章程第一百一十五条规定的超过500万元的。

董事会审议权限的交易。（7）超过本章程第一百一十五条规定的对于上述标准的交易，若交易标的为公司董事会审议权限的交易。

股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又对于上述标准的交易，若交易标的为公司一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。

标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评不得超过一年。对于未达到上述标准的交易，若估基准日距审议相关交易事项的股东会召开深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按日不得超过一年。对于未达到上述标准的交照前述规定，聘请相关会计师事务所或资产评易，若中国证监会、公司股票上市地证券交易

7修订前修订后

估机构进行审计或者评估。所认为有必要的，公司也应当按照前述规定，公司在12个月内发生的交易标的相关的聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规审计或者评估。

定。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其除公司股票上市地证券监管规则另有规绝对值计算。定事项外，公司在12个月内发生的交易标的

（十七）审议法律、行政法规、部门规章相关的同类交易应当按照累计计算的原则适或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。用上述规定。上述指标计算中涉及的数据如为股东会可以授权董事会对发行公司债券负值，取其绝对值计算。

作出决议。（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司经股东会决议，或者经本章程、股东公司股票上市地证券监管规则或本章程规定会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为应当由股东会决定的其他事项。

股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政股东会可以授权董事会对发行公司债券法规、中国证监会及证券交易所的规定。作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证公司经股东会决议，或者经本章程、股东券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、人代为行使。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司下列对外担保行为，须第四十五条公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外

提供的担保总额，超过本公司最近一期经审计提供的担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司对外提（二）本公司及本公司控股子公司对外提

供的担保总额，超过本公司最近一期经审计总供的担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；资产30%以后提供的任何担保；

（三）为最近一期财务报表数据显示资产（三）为最近一期财务报表数据显示资产

负债率超过70%的担保对象提供的担保；负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产10%的担保；资产10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过本公（五）连续十二个月内担保金额超过本公

司最近一期经审计总资产的30％；司最近一期经审计总资产的30％；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；供的担保；

（七）深圳证券交易所或本章程规定的其（七）法律、法规、规范性文件、公司股他担保情形。票上市地证券监管规则或本章程规定的其他股东会审议前款第（五）项担保事项时，担保情形。

8修订前修订后

必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二股东会审议前款第（五）项担保事项时，以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及必须经出席会议的股东所持表决权的三分之其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表过半数通过。决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表公司董事、高级管理人员及其他相关人员决权的过半数通过。

未按上述规定程序擅自越权签订担保合同，对公司董事、高级管理人员及其他相关人员公司造成损害的，应当追究当事人责任，可视情未按上述规定程序擅自越权签订担保合同，对节轻重给予罚款或处分。公司造成损害的，应当追究当事人责任，可视情节轻重给予罚款或处分。

第四十七条有下列情形之一的，公司在第四十七条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或本章程所定人数的2/3时；或本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章、公司程规定的其他情形。股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

第五十三条审计委员会或股东决定自行第五十三条审计委员会或股东决定自行

召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深交易所备案。交所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。十。

审计委员会或召集股东应在发出股东会审计委员会或召集股东应在发出股东会

通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关有关证明材料。证明材料。

第五十六条提案的内容应当属于股东会第五十六条提案的内容应当属于股东会

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东会，董事会、审第五十七条公司召开股东会，董事会、计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，

9修订前修订后公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份（含表单独或者合计持有公司1%以上股份（含决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召会召开10日前提出临时提案并书面提交召集集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规时提案提交股东会审议。但临时提案违反法或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于围的除外。股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市除前款规定的情形外，召集人在发出股东地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公案或增加新的提案。司股票上市地证券监管规则的规定延期。

股东会通知中未列明或不符合本章程规除前款规定的情形外，召集人在发出股东定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人应在年度股东会召开第五十八条召集人应在年度股东会召开

20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应21日前以书面（包括公告）方式通知各股东，于会议召开15日前以公告方式通知各股东。临时股东会应于会议召开15日前以书面（包公司在计算起始期限时，不包括会议召开括公告）方式通知各股东。

当日，但包括通知发出当日。公司在计算起始期限时，不包括会议召开会议通知一经公告，视为所有相关人员收当日，但包括通知发出当日。

到通知。会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知

第六十一条发出股东会通知后，无正当第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工日前公告并说明原因。作日前公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有

特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十三条股权登记日登记在册的所有第六十三条股权登记日登记在册的所有

普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、

有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，持有特别表决权股份的股东等股东或其代理均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法章程行使表决权。规及本章程在股东会上发言并在股东会上行股东可以亲自出席股东会，也可以委托代使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证理人代为出席和表决。券监管规则规定须就个别事宜放弃表决权）。

10修订前修订后

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，示本人有效身份证件、股东授权委托书。应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人或其他组织股东应由该单位的法定法人或其他组织股东应由该单位的法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代依法出具的书面授权委托书。有限合伙企业的表人依法出具的书面授权委托书（股东为认可自然人执行事务合伙人或单位执行事务合伙人结算所及其代理人的除外）。有限合伙企业的委派代表视为该有限合伙企业的法定代表人。自然人执行事务合伙人或单位执行事务合伙人委派代表视为该有限合伙企业的法定代表人。

第六十五条股东出具的委托他人出席股第六十五条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东（三）股东的具体指示，包括对列入股东

会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业章或者由其董事或正式委任的代理人签署。委印章并由执行事务合伙人盖章或签字。托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。

第六十七条代理投票授权委托书由委托第六十七条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他于公司住所或者召集会议的通知中指定的其地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。席公司的股东会。

11修订前修订后

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会及债权人会议上担任其代表；

但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式

授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样（且享有等同其他股东所享有的法定权利，包括发言以及表决权）。

第七十九条股东会决议分为普通决议和第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半通过。数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3上通过。以上通过。

若公司股本于任何时间分为不同类别股份，除有关类别股份的发行条款另有规定外，在不违反相关法律、行政法规规定、公司股票

上市地证券监管规则的前提下，发行任何类别股份当时附带的所有或任何权利，仅可由持有该类已发行股份面值不少于3/4的人士书面同

意或由持有该类股份面值3/4且亲身或委任代表出席并于会上投票的持有人另行召开会议通过决议案批准予以修改或废除。

第八十条下列事项由股东会以普通决议第八十条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程（五）除法律、行政法规规定、公司股票规定应当以特别决议通过以外的其他事项。上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

12修订前修订后

第八十一条下列事项由股东会以特别决第八十一条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

30%的；产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规、公司股票上市地

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以影响的、需要以特别决议通过的其他事项。普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其第八十二条股东（包括股东代理人）以

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。公司股票上市地证股东会审议影响中小投资者利益的重大券监管规则另有规定的，从其规定。

事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独股东会审议影响中小投资者利益的重大计票结果应当及时公开披露。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单公司持有的本公司股份没有表决权，且该独计票结果应当及时公开披露。

部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总公司持有的本公司股份没有表决权，且该数。部分股份不计入出席股东会有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份违反《中华总数。人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款股东买入公司有表决权的股份违反《中华规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入席股东会有表决权的股份总数。后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入公司董事会、独立董事、持有百分之一以出席股东会有表决权的股份总数。

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法根据相关法律法规及公司股票上市地证

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机券监管规则要求，若任何股东须就相关议案放构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权弃表决权、或限制任何股东就指定议案只能够应当向被征集人充分披露具体投票意向等信表决赞成或反对，则该等股东或其代表在违反息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东前述规定或限制的情况所作出的任何表决不投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得计入表决结果内。

得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以公开征集股东权利违反法律、行政法规或上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公规或者中国证监会的规定设立的投资者保护司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票责任。权应当向被征集人充分披露具体投票意向等

13修订前修订后信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或

者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第九十八条股东会通过有关派现、送股第九十八条股东会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定无法

在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第九十九条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日逾二年；起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之未逾3年；日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责闭之日起未逾3年；令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担（七）被证券交易所公开认定为不适合担

任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未满；届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规或部门规章或公司其他情形。股票上市地证券监管规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

14修订前修订后

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条非由职工代表担任的董事由股第一百条非由职工代表担任的董事由股

东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选连任，并可在任期届满前由股东会解除其可连选连任，并可在任期届满前由股东会解除职务。其职务。公司股票上市地相关证券监管规则对董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事连任有另有规定的，从其规定。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事任期从就任之日起计算，至本届董事在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法会任期届满时为止。董事任期届满未及时改律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依董事职务。照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高履行董事职务。

级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的在不违反公司股票上市地证券监管规则董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有不得利用职权牟取不正当利益。

下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他（五）不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利该商业机会的除外；用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经（六）未向董事会或者股东会报告，并经

15修订前修订后

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（九）不得利用其关联关系损害公司利益；益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（十）法律、行政法规、部门规章、公司程规定的其他忠实义务。股票上市地证券监管规则及本章程规定的其董事违反本条规定所得的收入，应当归公他忠实义务。

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事违反本条规定所得的收入，应当归公任。司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事、高级管理人员的近亲属，董事、高任。

级管理人员或者其近亲属直接或间接控制的企董事、高级管理人员的近亲属，董事、高业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系级管理人员或者其近亲属直接或间接控制的的关联人，与公司订立合同或者进行交易，应当企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事关系的关联人，与本公司订立合同或者进行交会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事事会或者股东会决议通过。项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执职务应当为公司的最大利益尽到管理通常应有行职务应当为公司的最大利益尽到管理通常的合理注意。应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，业活动不超过营业执照规定的业务范围；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司对证券发行文件和定期（四）应当对公司对证券发行文件和定期

报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平披露信息和所披露的信息真实、准确、完整；地披露信息和所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（六）法律、行政法规、部门规章、公司程规定的其他勤勉义务。股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

16修订前修订后

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；有权决定本章程第二十五条第（三）项、第案；有权决定本章程第二十五条第（三）项、

（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股事项；份的事项；

（七）在法律、法规及本章程规定的权限（七）在法律、法规、公司股票上市地证

范围内或股东会授权范围内，决定公司对外投券监管规则及本章程规定的权限范围内或股资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

（八）决定公司内部管理机构的设置；关联交易、对外捐赠等事项；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会（八）决定公司内部管理机构的设置；

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解决定其报酬事项和奖惩事项；聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

（十）制订公司的基本管理制度；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订本章程的修改方案；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）向股东会提请聘请或更换公司审（十一）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；（十二）向股东会提请聘请或更换公司审

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检计的会计师事务所；

查总经理的工作；（十三）听取公司总经理的工作汇报并检

（十四）管理公司信息披露事项；查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本（十四）管理公司信息披露事项；章程或股东会授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百一十五条董事会决定公司的对外第一百一十五条董事会决定公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产（购买、出售的资产不含购等）、收购出售资产（购买、出售的资产不含买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉买、出售此类资产的，仍包含在内）、融资（贷及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、融款或授信）、提供财务资助、资产抵押（或质资（贷款或授信）、提供财务资助、资产抵押

17修订前修订后

押）、债权或债务重组、对外担保、关联交易、（或质押）、债权或债务重组、对外担保、关

对外捐赠等事项的权限如下：联交易、对外捐赠等事项的权限如下：

（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产（购买、出售对子公司投资等）、收购出售资产（购买、出的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包提供财务资助、债权或债务重组、租入或租出资含在内）、提供财务资助、债权或债务重组、产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委营等）、赠与或者受赠资产、研究与开发项目的托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、转移、签订许可协议等事项（本条以下简称“交研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项易”）的权限。（本条以下简称“交易”）的权限。

符合下列标准之一且未达到股东会审议除公司股票上市地证券监管规则另有规标准的，由董事会审议批准：定外，符合下列标准之一且未达到股东会审议1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值标准的，由董事会审议批准：和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经1、交易涉及的资产总额（同时存在账面审计总资产的10%以上；值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额同期经审计总资产的10%以上；

时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公2、交易标的（如股权）涉及的资产净额司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）额超过1000万元；占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且3、交易的成交金额（包括承担的债务和费绝对金额超过1000万元；用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，3、交易的成交金额（包括承担的债务和且绝对金额超过1000万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以

4、交易产生的利润占公司最近一个会计上，且绝对金额超过1000万元；

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过4、交易产生的利润占公司最近一个会计

100万元；年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年过100万元；

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经5、交易标的（如股权）在最近一个会计

审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

1000万元；度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年过1000万元；

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审6、交易标的（如股权）在最近一个会计

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万年度相关的净利润占公司最近一个会计年度元。经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100

7、本章程或深圳证券交易所规定的其他万元。

情形。7、本章程或深圳证券交易所规定的其他上述指标计算中涉及的数据金额如为负情形。

值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取每个上述指标计算中涉及的数据金额如为负数据金额的绝对值之和计算。公司在12个月内值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取每

18修订前修订后

发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累个数据金额的绝对值之和计算。公司在12个计计算的原则适用前款规定；相关交易已履行月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按董事会审议或股东会审议程序的，不纳入相关照累计计算的原则适用前款规定；相关交易已累计金额范围。履行董事会审议或股东会审议程序的，不纳入公司进行证券投资、委托理财或衍生产品相关累计金额范围。

投资事项应由公司董事会或股东会审议批准公司进行证券投资、委托理财或衍生产品（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事投资事项应由公司董事会或股东会审议批准会或股东会不得将该等事项的审批权授予公司（审批权限根据本章程的规定确定），公司董董事个人或经营管理层行使。事会或股东会不得将该等事项的审批权授予

（二）关联交易公司董事个人或经营管理层行使。

公司发生的关联交易达到下列标准之一（二）关联交易

且未达到股东会审议标准的，应经公司董事会除公司股票上市地证券监管规则另有规审议批准，并及时披露：定外，公司发生的关联交易达到下列标准之一

1、公司与关联自然人发生的交易金额在且未达到股东会审议标准的，应经公司董事会

30万元人民币以上的关联交易；审议批准，并及时披露：

2、公司与关联法人发生的交易金额在3001、公司与关联自然人发生的交易金额在

万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净30万元人民币以上的关联交易；

资产绝对值0.5%以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在

公司连续12个月内发生的以下关联交易，300万元人民币以上，且占公司最近一期经审应当按照累计计算的原则适用前款规定：计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

1、与同一关联人进行的交易；公司连续12个月内发生的以下关联交

2、与不同关联人进行的与同一交易标的易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：

相关的交易。1、与同一关联人进行的交易；

上述同一关联人包括与该关联人受同一2、与不同关联人进行的与同一交易标的主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关相关的交易。

联人。上述同一关联人包括与该关联人受同一公司与关联人发生的交易（公司获赠现金主体控制或者相互存在股权控制关系的其他资产和提供担保除外）金额在3000万元人民关联人。

币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对公司与关联人发生的交易（公司获赠现金值5%以上的关联交易，公司董事会审议后，应资产和提供担保除外）金额在3000万元人民将该交易提交股东会审议批准，并及时披露。币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

（三）对外担保值5%以上的关联交易，公司董事会审议后，应

公司对外担保必须经董事会或股东会批将该交易提交股东会审议批准，并及时披露。

准。除按本章程规定须提交股东会审议批准之（三）对外担保外的对外担保事项，董事会有权批准。董事会在除公司股票上市地证券监管规则另有规审议对外担保时，应当取得出席董事会会议的定外，公司对外担保必须经董事会或股东会批三分之二以上董事同意。准。除按本章程规定须提交股东会审议批准之

（四）对外捐赠外的对外担保事项，董事会有权批准。董事会

公司连续十二个月内发生的对外捐赠，包在审议对外担保时，应当取得出席董事会会议括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其的三分之二以上董事同意。19修订前修订后

价值）捐赠应按照下列程序执行：（四）对外捐赠

1、单笔或累计金额1000万元以下的捐除公司股票上市地证券监管规则另有规

赠由公司董事长审批，并报董事会备案；定外，公司连续十二个月内发生的对外捐赠，2、单笔或累计金额1000万元以上且金包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以其价值）捐赠应按照下列程序执行：

下的捐赠，捐赠方案由董事会审议批准后实施；1、单笔或累计金额1000万元以下的捐

3、单笔或累计金额1000万元以上且金赠由公司董事长审批，并报董事会备案；

额超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%2、单笔或累计金额1000万元以上且金的捐赠，捐赠方案由董事会审议通过后，需提交额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%股东会审议批准后实施。以下的捐赠，捐赠方案由董事会审议批准后实施；

3、单笔或累计金额1000万元以上且金

额超过公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%的捐赠，捐赠方案由董事会审议通过后，

需提交股东会审议批准后实施。

第一百一十八条董事会每年至少召开两第一百一十八条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以以通讯方式（包括但不限于电话、传真、信函、前以通讯方式（包括但不限于电话、传真、信电子邮件）或书面方式通知全体董事。函、电子邮件）或书面方式通知全体董事。

第一百二十三条董事与董事会会议决议第一百二十三条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。应当将该事项提交股东会审议。如法律法规或公司股票上市地证券监管规则对董事参与董

事会会议及投票表决有额外限制的，从其规定。

第一百二十八条独立董事应按照法律、第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的行政法规、中国证监会、证券交易所、公司股规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制益，保护中小股东合法权益。衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员

20修订前修订后

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股员，或者在有重大业务往来的单位及其控股东、实际控制人任职的人员；股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管及主要负责人；理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证（八）法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他券交易所、公司股票上市地证券监管规则和本人员。章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公国有资产管理机构控制且按照相关规定未与司构成关联关系的企业。公司构成关联关系的企业。

第一百三十一条担任公司独立董事应当第一百三十一条担任公司独立董事应当

符合下列条件：符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证（六）法律、行政法规、中国证监会、证

21修订前修订后

券交易所和本章程规定的其他条件。券交易所、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉务，审慎履行下列职责：义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发（一）参与董事会决策并对所议事项发表表明确意见；明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定（四）法律、行政法规、中国证监会规定、和本章程规定的其他职责。公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别第一百三十三条独立董事行使下列特别

职权：职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定（六）法律、行政法规、中国证监会规定、和本章程规定的其他职权。公司股票上市地证券监管规则和本章程规定独立董事行使前款第一项至第三项所列的其他职权。

职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款第一项至第三项所列独立董事行使第一款所列职权的，公司将职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披独立董事行使第一款所列职权的，公司将露具体情况和理由。及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百五十二条本章程第九十九条关于第一百五十二条本章程第九十九条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，员。同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇二条关于董事的忠实义本章程第一百〇二条关于董事的忠实义

务和第一百〇三条关于勤勉义务的规定，同时务和第一百〇三条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员适用于高级管理人员。

第一百六十三条公司依照法律、行政法第一百六十三条公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会规和国家有关部门的规定、公司股票上市地证

22修订前修订后计制度。券监管规则，制定公司的财务会计制度。

第一百六十四条公司在每一会计年度结第一百六十四条公司在每一会计年度结束起4个月内向中国证监会派出机构和证券交束起4个月内向中国证监会派出机构和公司股

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在

6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向

机构和证券交易所报送并披露中期报告。中国证监会派出机构和公司股票上市地证券上述年度报告、中期报告按照有关法律、交易所报送并披露中期报告。

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告按照有关法律、行编制。行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定、公司股票上市地证券监管规则进行编制。

第一百六十六条公司分配当年税后利润第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润。但利润，按照股东所持有的股份比例分配利润。

本章程另有规定的除外。但本章程另有规定的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高管理人员应当承担赔偿责任。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司须在香港为 H 股股东委托一名或以

上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H股股东收取及保管公司就 H股分配的股息及其他

应付的款项，以待支付予该等 H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百六十八条公司股东会对利润分配第一百六十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后或者公司董事会根据年度股东方案作出决议后或者公司董事会根据年度股会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定东会审议通过的下一年中期分红条件和上限

具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完利（或股份）的派发事项。成股利（或股份）的派发事项。若因法律法规

23修订前修订后

或公司股票上市地证券监管规则的规定无法

在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百七十七条公司聘用符合《中华人第一百七十七条公司聘用符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行会民共和国证券法》及公司股票上市地证券监管

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、

务等业务，聘期1年，可以续聘。净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十二条公司的通知以下列形式第一百八十二条公司的通知以下列形式

发出：发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；（二）以邮寄方式送出；

（三）以书面传真发送；（三）以书面传真发送；

（四）以电子邮件送出；（四）以电子邮件送出；

（五）以公告方式进行；（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。（六）本章程规定的其他形式。

就公司按照公司股票上市地证券监管规

则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的

方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布

信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H股股东。

第一百八十八条公司依据中国证监会的第一百八十八条公司依据中国证监会的

有关规定指定《中国证券报》、《上海证券报》、有关规定指定《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等相关媒体为（http://www.cninfo.com.cn）等相关媒体为

刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，并在股票上市地证券监管机构和证券交易所指

定的报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。

除文义另有所指外，就向 A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发

出的公告而言，是指在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布；就向 H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发

出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在本公司网站、香港联交所网站及

《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

第二百〇八条有下列情形之一的，公司第二百〇八条有下列情形之一的，公司

24修订前修订后

应当修改章程：应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规法规的规定相抵触；定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股

（二）公司的情况发生变化，与章程记载票上市地证券监管规则的规定相抵触；

的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载

（三）股东会决定修改章程。的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十二条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例

然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的权已足以对股东会的决议产生重大影响的股表决权已足以对股东会的决议产生重大影响东。的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义

（二）实际控制人，是指通过投资关系、的控股股东。

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的（二）实际控制人，是指通过投资关系、自然人、法人或其他组织。协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

（三）关联关系，是指公司控股股东、实自然人、法人或其他组织。

际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间（三）关联关系，是指公司控股股东、实接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）除非有关法律、行政法规及公司股

票上市地证券监管规则另有明确所指，本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，本章程所称“非独立董事”可包含《香港上市规则》中“执行董事”和

“非执行董事”的含义。

（五）本章程中的“网络”，是指根据有

关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管

规则认可的网络方式，包括但不限于网站地址、在线研讨会、网络广播、视频或任何形式的电话会议系统（电话、视频、网络或其他科技方式）等。

新增条款

第二百一十九条本章程未尽事宜，依照

25修订前修订后

国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的有关规定执行；本章程与国

家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地

证券监管规则的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

第二百一十九条本章程经公司股东会审第二百二十条本章程经公司股东会审议

议通过之日起生效施行，修改亦同。通过后，自公司发行 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效施行。

2、H股发行上市后适用的《深圳市兆威机电股份有限公司股东会议事规则（草案）》与《深圳市兆威机电股份有限公司股东会议事规则》对比如下：

修订前修订后

第一条为规范深圳市兆威机电股份有限第一条为规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的议事方式公司（以下简称“公司”）股东会的议事方式和

和决策程序，适应建立现代企业制度的要求，决策程序，适应建立现代企业制度的要求，维护维护股东的合法权益，保证股东会依法行使职股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，根权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、交易所有限公司证券上市规则》《上市公司股东行政法规、部门规章和《深圳市兆威机电股份会规则》等有关法律、行政法规、部门规章和《深有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称有关规定，结合本公司实际情况，特制定本规“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情则。况，特制定本规则。

第二条公司股东会由全体股东组成。股东第二条公司股东会由全体股东组成。股东

会是公司的权力机构，依照法律、行政法规、会是公司的权力机构，依照法律、行政法规、公公司章程及本规则的相关规定行使职权。司股票上市地证券监管规则、公司章程及本规则的相关规定行使职权。

第四条公司应当严格按照法律、行政法第四条公司应当严格按照法律、行政法

规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及保证股东能够依法行使权利。本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够公司董事会应当切实履行职责，认真、按依法行使权利。

时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，公司董事会应当切实履行职责，认真、按时确保股东会正常召开和依法行使职权。组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第七条公司股东名册记载股东的姓名或第七条公司股东名册记载股东的姓名或

名称、账户代码卡、身份证号码、各股东持股名称、股票账户卡、身份证号码、各股东持股数。

26数。除非有相反的证据，公司股东名册即为公除非有相反的证据，公司股东名册即为公司股

司股东的合法证明。东的合法证明。

第八条个人股东凭本人身份证或其他能第八条个人股东凭本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明，股票账户卡，够表明其身份的有效证件或证明，股票账户卡，并与公司股东名册相符确认其股东资格。并与公司股东名册相符确认其股东资格。

法人股东凭法人单位证明、营业执照复印法人股东凭法人单位证明、营业执照复印

件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、

股票账户卡，并与公司股东名册相符确认其股股票账户卡，并与公司股东名册相符确认其股东资格。东资格。

公司股票上市地证券监管规则就确认股东

资格有特别规定的，在不违反中国境内监管要求的前提下，从其规定。

第九条股东会是公司的权力机构，依法行第九条股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的（一）选举和更换董事，决定有关董事的报报酬事项；酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；

（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或（六）对公司合并、分立、解散、清算或者者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出出决议；决议；

（九）审议批准本规则第十条规定的对外（九）审议批准本规则第十条规定的对外担保事项；担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

划；（十三）审议如下交易事项：

（十三）审议如下交易事项：1、公司发生的关联交易（公司获赠现金资

1、公司发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且产和提供担保除外）金额在3000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以关联交易；

上的关联交易；2、非关联交易事项。公司发生的购买或出2、非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产

27出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包内），对外投资（含委托理财、委托贷款、风险含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款、投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签风险投资等），提供财务资助，租入或租出资订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协外），债权或债务重组，研究与开发项目的转议以及其他交易，达到下列标准的：

移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期准的：经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的资产

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作

经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的资为计算数据；

产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额作为计算数据；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额对金额超过5000万元的，该交易涉及的资产净

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为绝对金额超过5000万元的，该交易涉及的资产计算依据；

净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作（3）交易标的（如股权）在最近一个会计为计算依据；年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度5000万元的；

经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过（4）交易标的（如股权）在最近一个会计

5000万元的；年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经元的；

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）元的；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）对金额超过5000万元的；

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且（6）交易产生的利润占公司最近一个会计绝对金额超过5000万元的；年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计500万元的。

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超（7）超过公司章程及《董事会议事规则》过500万元的。规定的董事会审议权限的交易。

（7）超过公司章程及《董事会议事规则》上述标准的交易，若交易标的为公司股权，规定的董事会审议权限的交易。应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财上述标准的交易，若交易标的为公司股权，务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应事项的股东会召开日不得超过六个月。若交易当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资事项的股东会召开日不得超过六个月。若交易产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准过一年。对于未达到上述标准的交易，若中国证日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超监会、公司股票上市地证券交易所认为有必要

28过一年。对于未达到上述标准的交易，若中国的，公司也应当按照前述规定，聘请相关会计师

证监会、公司股票上市地证券交易所认为有必事务所或资产评估机构进行审计或者评估。

要的，公司也应当按照前述规定，聘请相关会除公司股票上市地证券监管规则另有规定计师事务所或资产评估机构进行审计或者评事项外，公司在12个月内发生的交易标的相关估。的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述公司在12个月内发生的交易标的相关的规定。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规其绝对值计算。

定。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取（十七）审议法律、行政法规、部门规章、其绝对值计算。公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定

（十七）审议法律、行政法规、部门规章应当由股东会决定的其他事项。

或公司章程规定应当由股东会决定的其他事股东会可以授权董事会对发行公司债券作项。出决议，除法律、行政法规、中国证监会规定或股东会可以授权董事会对发行公司债券作证券交易所规则另有规定之外，上述股东会的出决议，除此之外，上述股东会的职权不得通职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为和个人代为行使。

行使。

第十条公司下列对外担保行为，须经股东第十条公司下列对外担保行为，须经股东

会审议通过：会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司对外提（二）本公司及本公司控股子公司对外提

供的担保总额，超过本公司最近一期经审计总供的担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；资产30%以后提供的任何担保；

（三）为最近一期财务报表数据显示资产（三）为最近一期财务报表数据显示资产

负债率超过70%的担保对象提供的担保；负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产10%的担保；资产10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过本公（五）连续十二个月内担保金额超过本公

司最近一期经审计总资产的30％；司最近一期经审计总资产的30％；

（六）对股东、实际控制人及其他关联方（六）对股东、实际控制人及其他关联方提提供的担保；供的担保；

（七）深圳证券交易所或公司章程规定的（七）法律、法规、规范性文件、公司股票其他担保情形。上市地证券监管规则或公司章程规定的其他担股东会审议前款第（五）项担保事项时，保情形。

必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二股东会审议前款第（五）项担保事项时，必以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项权的过半数通过。表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的公司董事、高级管理人员及其他相关人员过半数通过。

29未按上述规定程序擅自越权签订担保合同，对公司董事、高级管理人员及其他相关人员

公司造成损害的，应当追究当事人责任，可视未按上述规定程序擅自越权签订担保合同，对情节轻重给予罚款或处分。公司造成损害的，应当追究当事人责任，可视情节轻重给予罚款或处分。

第十一条股东会分为年度股东会和临时股东第十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现《公司法》临时股东会不定期召开，出现《公司法》或公司规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股股票上市地证券监管规则规定的应当召开临时东会应当在2个月内召开。股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召公司在上述期限内不能召开股东会的，应开。

当报告中国证券监督管理委员会深圳监管局公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报（以下简称“中国证监会深圳局”）和深圳证告中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下券交易所（以下简称“深交所”），说明原因简称“中国证监会深圳局”）和深圳证券交易并公告。所（以下简称“深交所”）、公司股票上市地证券交易所（如需）、公司股票上市地证券监管机构（如需），说明原因并公告。

第十二条有下列情形之一的，公司应当在第十二条有下列情形之一的，公司应当在

事实发生之日起2个月内召开临时股东会：事实发生之日起2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》或公司章（一）董事人数不足《公司法》或公司章程

程规定人数的2/3时；规定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份份（含表决权恢复的优先股等）的股东以书面（含表决权恢复的优先股等）的股东以书面形形式请求时；式请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司（六）法律、行政法规、部门规章、公司股章程规定的其他情形。票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他前述第（三）项股东根据本规则规定自行情形。

召集和主持股东会的，应当提供连续90日以上前述第（三）项股东根据本规则规定自行召单独或者合计持有公司10%以上股份的证明文集和主持股东会的，应当提供连续90日以上单件，以及曾向董事会、审计委员会请求召开股独或者合计持有公司10%以上股份的证明文件，东会但董事会、审计委员会不同意召开或者不以及曾向董事会、审计委员会请求召开股东会

履行召集股东会职责的证明文件。但董事会、审计委员会不同意召开或者不履行召集股东会职责的证明文件。

第十七条审计委员会向董事会提议召开第十七条审计委员会向董事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召召开临时股东会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

30董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作

出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第二十二条提案的内容应当属于股东会第二十二条提案的内容应当属于股东会职权

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有关规定。

第二十三条公司召开股东会，董事会、审第二十三条公司召开股东会，董事会、审

计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向权向公司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份（含表单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政交股东会审议（如根据公司股票上市地证券监法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知职权范围的除外。而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市除前款规定的情形外，召集人在发出股东地证券监管规则的规定延期），但临时提案违反会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属案或增加新的提案。于股东会职权范围的除外。

股东会通知中未列明或不符合公司章程相除前款规定的情形外，召集人在发出股东关规定的提案，股东会不得进行表决并作出决会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提议。案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合公司章程相

关规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十四条召集人应在年度股东会召开第二十四条召集人应在年度股东会召开

20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应二十一日前以书面（包括公告）方式通知各股

于会议召开15日前以公告方式通知各股东。东，临时股东会应于会议召开十五日前以书面公司在计算起始期限时，不包括会议召开（包括公告）方式通知各股东。

当日，但包括通知发出当日。公司在计算起始期限时，不包括会议召开会议通知一经公告，视为所有相关人员收当日，但包括通知发出当日。

到通知。

31第二十六条股东会拟讨论董事选举事项第二十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

（五）其他深圳证券交易所和监管部门要（五）其他公司股票上市地证券交易所和求披露的内容。公司股票上市地证券监管部门要求披露的内除采取累积投票制选举董事外，每位董事容。

候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十七条发出股东会通知后，无正当理第二十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作召集人应当在原定召开日前至少2个工作日前日前公告并说明原因。公告并说明原因。

公司股票上市地证券监管规则就前述事项

有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第二十九条股权登记日登记在册的所有第二十九条股权登记日登记在册的所有

普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持

持有特别表决权股份的股东等股东或其代理有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公规及公司章程行使表决权。司股票上市地证券监管规则及公司章程行使表股东可以亲自出席股东会，也可以委托代决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监理人代为出席和表决。管规则规定须就个别事宜放弃表决）。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第三十一条法人或其他组织股东应由该第三十一条法人或其他组织股东应由该单位的法定代表人或者法定代表人委托的代理单位的法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人或其他组织股东单位的本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定

法定代表人依法出具的书面授权委托书。有限代表人依法出具的书面授权委托书，股东为依合伙企业的自然人执行事务合伙人或单位执行照公司股票上市的交易所所在地法律不时生效事务合伙人委派代表视为该有限合伙企业的法的有关条例所定义的认可结算所（以下简称定代表人。“认可结算所”）及其代理人的除外。有限合伙

32企业的自然人执行事务合伙人或单位执行事务

合伙人委派代表视为该有限合伙企业的法定代表人。

第三十二条股东出具的委托他人出席股第三十二条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份份的类别和数量；的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的的指示；指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。

第三十四条代理投票授权委托书由委托第三十四条代理投票授权委托书由委托

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在

任何股东会及债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样（且享有等同其他股东所享有的法定权利，包括发言以及表决权）。

第四十五条股东会决议分为普通决议和第四十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数

33数通过。通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以以上通过。上通过。

法律、行政法规、公司股票上市地证券监管

规则或公司章程有其他规定的，从其规定。

第四十六条下列事项由股东会以普通决第四十六条下列事项由股东会以普通决

议通过：议通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者公司章（五）除法律、行政法规规定、公司股票上程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。市地证券监管规则或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十七条下列事项由股东会以特别决第四十七条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分拆、分立、解散和（二）公司的合并、分拆、分立、解散和清清算；算；

（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，（六）法律、行政法规、公司股票上市地证

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大券监管规则或公司章程规定的，以及股东会以影响的、需要以特别决议通过的其他事项。普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十八条股东（包括股东代理人）以其第四十八条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。公司股票上市地证券股东会审议影响中小投资者利益的重大事监管规则另有规定的，从其规定。

项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独股东会审议影响中小投资者利益的重大事计票结果应当及时公开披露。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计公司持有的本公司股份没有表决权，且该票结果应当及时公开披露。

部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总公司持有的本公司股份没有表决权，且该数。部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总董事会、独立董事和符合相关规定条件的数。

股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票根据相关法律法规及公司股票上市地证券

34权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信监管规则要求，若任何股东须就相关议案放弃息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东表决权、或限制任何股东就指定议案只能够表投票权。公司及股东会召集人不得对征集投票决赞成或反对，则该等股东或其代表在违反前权提出最低持股比例限制。述规定或限制的情况所作出的任何表决不得计公开征集股东权利违反法律、行政法规或入表决结果内。

者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公公司董事会、独立董事和符合相关规定条司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东责任。投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规、国务院证券监督管理机构有关规定或公司股票上

市地证券监管要求，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

新增条款

第六十九条除非有关法律、行政法规及公

司股票上市地证券监管规则另有明确所指，本规则所称“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。

第六十九条本规则未尽事宜，按照国家有第七十条本规则未尽事宜，按照国家有关

关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、地证券监管规则及公司章程的规定执行。若国规范性文件或经合法程序修改后的公司章程对家有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股

股东会议事规则作出不同规定的，适用新的相票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的关规定，并及时修改本规则。公司章程对股东会议事规则作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本规则。

第七十条本规则作为公司章程的附件，由第七十一条本规则作为公司章程的附件，董事会拟定，经公司股东会审议通过之日起生由董事会拟定，经公司股东会审议通过后，自公效，修改时亦同。司发行 H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。

3、H股发行上市后适用的《深圳市兆威机电股份有限公司董事会议事规则（草案）》与《深圳市兆威机电股份有限公司董事会议事规则》对比如下：

修订前修订后

第一条为规范深圳市兆威机电股份有限第一条为规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和

和决策程序，适应建立现代企业制度的要求，决策程序，适应建立现代企业制度的要求，维护维护股东的合法权益，明确董事会的职责和权股东的合法权益，明确董事会的职责和权限，确限，确保公司董事会高效规范运作，提高董事保公司董事会高效规范运作，提高董事会规范会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

35《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》和则》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳市《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司简称“公司章程”）等有关法律、行政法规、章程”）等有关法律、行政法规、部门规章和公

部门规章的有关规定，结合本公司实际情况，司股票上市地证券监管规则的有关规定，结合特制定本规则。本公司实际情况，特制定本规则。

第七条董事的任职资格：

（一）董事为自然人，董事无须持有公司股份；

（二）符合国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的相关规定。

第八条有下列情形之一的人员，不得担任第八条有下列情形之一的人员，不得担任

公司的董事：公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾未逾2年；2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未日起未逾3年；逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭令关闭之日起未逾3年；之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担（七）被证券交易所公开认定为不适合担

任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规或部门规章、公司股其他情形。票上市地证券监管规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。情形的，公司应解除其职务，停止其履职。

36第十一条非由职工代表担任的董事由股第十一条非由职工代表担任的董事由股

东会选举或更换，每届任期三年，任期从股东东会选举或更换，每届任期三年，任期从股东会会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为为止。董事在任期届满以前，可由股东会解除止。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职其职务。务。公司股票上市地证券监管规则对董事连任董事任期届满未及时改选，在改选出的董另有规定的，从其规定。

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事任期届满未及时改选，在改选出的董部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

在不违反公司股票上市地证券监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。

第十四条董事应当遵守法律、行政法规和第十四条董事应当遵守法律、行政法规、公司章程，对公司负有下列勤勉义务：公司股票上市地证券监管规则和公司章程，对

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋公司负有下列勤勉义务：

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、商业活动不超出营业执照规定的业务范围；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（二）应公平对待所有股东；活动不超出营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对证券发行文件和公司定期报（三）及时了解公司业务经营管理状况；

告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地（四）应当对证券发行文件和公司定期报披露信息和所披露的信息真实、准确、完整；告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披

（五）应当如实向审计委员会提供有关情露信息和所披露的信息真实、准确、完整；

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）法律、行政法规、部门规章及公司况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十五条董事应当遵守法律、行政法规和第十五条董事应当遵守法律、行政法规、公司章程，对公司负有下列忠实义务：公司股票上市地证券监管规则和公司章程，对

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；公司负有下列忠实义务：

（二）不得将公司资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非其他个人名义开立账户存储；

法收入；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（四）未向董事会或者股东会报告，并按法收入；

照本章程的规定经董事会或者股东会决议通（四）未向董事会或者股东会报告，并按照过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，进行交易；不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

37（五）不得利用职务便利，为自己或者他交易；

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者（五）不得利用职务便利，为自己或者他人股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据用该商业机会的除外；法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（六）未向董事会或者股东会报告，并经商业机会的除外；

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与（六）未向董事会或者股东会报告，并经股本公司同类的业务；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己公司同类的业务；

有；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

（八）不得擅自披露公司秘密；有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章、公司股董事违反本条规定所得的收入，应当归公票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责忠实义务。

任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事及其近亲属、前述人员直接或间接控司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联任。

人，与本公司订立合同或者进行交易，应当就董事及其近亲属、前述人员直接或间接控与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董人，与本公司订立合同或者进行交易，应当就与事会或者股东会决议通过。订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

第二十四条董事在执行公司职务时违反第二十四条董事在执行公司职务时违反

法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则造成损失的，应当承担赔偿责任。或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十八条独立董事必须保持独立性，下第二十八条独立董事必须保持独立性，下

列人员不得担任独立董事：列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

38或者其各自的附属企业有重大业务往来的人者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、东、实际控制人任职的人员；实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及理人员及主要负责人；主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备证券交易所业务规则、公司股票上市地证券监独立性的其他人员。管规则和公司章程规定的不具备独立性的其他

前款第四项至第六项中的公司控股股东、人员。

实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一前款第四项至第六项中的公司控股股东、国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一司构成关联关系的企业。国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公独立董事应当每年对独立性情况进行自司构成关联关系的企业。

查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每独立董事应当每年对独立性情况进行自年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年专项意见，与年度报告同时披露。对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第二十九条独立董事候选人应无下列不第二十九条独立董事候选人应无下列不

良记录：良记录：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；施，期限尚未届满的；

（二）被证券交易所公开认定不适合担任（二）被证券交易所公开认定不适合担任

上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满的；的；

（三）最近三十六个月内因证券期货违法（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；刑事处罚的；

（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证

证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未未有明确结论意见的；有明确结论意见的；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；公开谴责或三次以上通报批评的；

（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

（七）在过往任职独立董事期间因连续两（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董

39事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，

未满十二个月的；未满十二个月的；

（八）中国证监会、深圳证券交易所认定（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的的其他情形。其他情形及公司股票上市地证券监管规则规定的情形。

第三十二条独立董事履行下列职责：第三十二条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》（二）对《上市公司独立董事管理办法》第

第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八

十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整公司整体利益，保护中小股东合法权益；体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对上市公司经营发展提供专业、客（三）对上市公司经营发展提供专业、客观

观的建议，促进提升董事会决策水平；的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定（四）法律、行政法规、中国证监会规定、和公司章程规定的其他职责。公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他职责。

第三十五条董事会行使下列职权：第三十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司增加或者减少注册资本、发发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

案；有权决定公司章程第二十五条第（三）项、有权决定公司章程第二十五条第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的份的事项；事项；

（七）在法律、法规及公司章程规定的权（七）在法律、法规、公司股票上市地证券

限范围内或股东会授权范围内，决定公司对外监管规则及公司章程规定的权限范围内或股东投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资项、委托理财、关联交易等事项；产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

（八）决定公司内部管理机构的设置；交易等事项；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会（八）决定公司内部管理机构的设置；

秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责事项和奖惩事项；人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

40（十）制订公司的基本管理制度；奖惩事项；

（十一）制订公司章程的修改方案；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）向股东会提请聘请或更换公司审（十一）制订公司章程的修改方案；计的会计师事务所；（十二）向股东会提请聘请或更换公司审

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检计的会计师事务所；

查总经理的工作；（十三）听取公司总经理的工作汇报并检

（十四）管理公司信息披露事项；查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公（十四）管理公司信息披露事项；司章程或股东会授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章程或股东会授予的其他职权。

第三十七条公司对外投资、收购出售资第三十七条公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

联交易的权限参照法律法规、公司现行的相关交易的权限参照法律法规、公司股票上市地证

管理制度及公司章程的规定执行。券监管规则、公司现行的相关管理制度及公司章程的规定执行。

第三十八条公司控股子公司的对外投资、第三十八条公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。依据权限由公司董事会或股东会作出指示。上上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规

规范性文件、公司章程或者深圳证券交易所另范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司

有规定的，从其规定。章程或者证券交易所另有规定的，从其规定。

第四十八条董事会会议分为定期会议和第四十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日（不含召开当每季度一次，由董事长召集，于会议召开十四日日，下同）以前以通讯方式（电话、传真、信（不含召开当日，下同）以前以通讯方式（电话、函、电子邮件）或书面通知全体董事。遇有紧传真、信函、电子邮件）或书面通知全体董事。

急事由时，可以随时通过口头方式发出会议通遇有紧急事由时，可以随时通过口头方式发出知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第五十二条董事会会议通知应包括以下第五十二条董事会会议通知应包括以下

内容：内容：

（一）会议召开日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议召开期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

新增条款

第六十六条除非有关法律、行政法规及公

司股票上市地证券监管规则另有明确所指，本规则所称“独立董事”的含义包含《香港上市

41规则》中“独立非执行董事”的含义，本规则所

称“非独立董事”可包含《香港上市规则》中

“执行董事”和“非执行董事”的含义。

第六十六条本规则未尽事宜，按照国家有第六十七条本规则未尽事宜，按照国家有

关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、市地证券监管规则及公司章程的规定执行。若规范性文件或经合法程序修改后的公司章程对国家有关法律、法规、规章、规范性文件、公司

董事会议事规则作出不同规定的，适用新的相股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后关规定，并及时修改本规则。的公司章程对董事会议事规则作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本规则。

第六十七条本规则作为公司章程的附件，第六十八条本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，经公司股东会审议通过之日起由董事会拟定，经公司股东会审议通过后，自公生效，修改时亦同。司发行H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。

除上述条款修改外，《深圳市兆威机电股份有限公司章程》及相关议事规则其他条款不变。本次修订《深圳市兆威机电股份有限公司章程》及相关议事规则事项尚需提交公司股东会审议。同时，提请股东会授权董事会及其授权人士向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。

二、公司内部治理制度修订情况

根据前述对《深圳市兆威机电股份有限公司章程》及相关议事规则的修订以

及公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司对内部治理制度进行修订并形成草案，具体情况如下表所示：

是否需要提交公序号制度名称司股东会审议

1《关联（连）交易管理制度》（草案）是

2《对外担保管理制度》（草案）是

3《对外投资管理制度》（草案）是

4《独立董事工作制度》（草案）是

5《信息披露管理制度》（草案）否

6《重大信息内部报告制度》（草案）否

7 《战略与ESG委员会议事规则》（草案）否

8《审计委员会议事规则》（草案）否